海南天然橡胶产业集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议资料
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
2023年12月22日，中国海口
1海南天然橡胶产业集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
资料目录
一、股东大会参会须知............................................3
二、现场会议议程..............................................4
三、本次股东大会审议事项..........................................5
海南橡胶关于低产胶园用于产业发展用地经济补偿的议案.............................5
海南橡胶关于土地综合整治项目青苗及地上附着物补偿的议案......................14
2海南天然橡胶产业集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第四次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2023年第四次临时股东大会。本次会议采取现场记名投
票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
3、已办理参会登记的股东请于2023年12月22日14:50前到海南天然橡胶产业
集团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东大会审议的议案采取非累积投票制方式表决，股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、本次股东大会所审议的议案为普通决议表决事项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
8、本次会议由律师事务所对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
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二、现场会议议程
会议召开时间：2023年12月22日下午15:00开始
现场会议地点：公司会议室
召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
会议议程：
1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数
2、推选监票人和计票人
3、逐项汇报议案并逐项审议表决
4、表决结果统计
（1）统计现场会议表决数据
（2）上传投票数据
（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果
5、宣读表决结果
6、宣读会议决议
7、宣读法律意见书
8、会议文件签署
9、会议结束
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三、本次股东大会审议事项
议案一：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于低产胶园用于产业发展用地经济补偿的议案
各位股东：
为认真贯彻落实习近平总书记关于油茶产业发展、树立大食物观等重要指示
精神与党中央、国务院和海南省委、省政府关于保障粮油安全的重大决策部署，结合《海南省油茶生产三年行动方案（2023-2025年）》工作要求，以及水库移民安置等实际情况，海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）下属农场公司拟使用海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）部分低产胶园用于油茶等产业发展，同时为水库移民安置及垦区周边群众提供就业机会。基于上述情况，海南橡胶西培分公司、邦溪分公司、龙江分公司、红华分公司、红光分公司、西达分公司、西联分公司、中坤分
公司拟分别与项目用地主体签署协议，明确用地涉及的经济补偿等相关事宜。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
海南农垦八一总场有限公司（以下简称“八一总场”）为天角潭水利枢纽工
程移民生产安置项目用地主体，其移民生产安置项目拟使用海南橡胶西培分公司
2241.40亩胶园。海南农垦龙江农场有限公司（以下简称“龙江农场”）为苗圃
基地建设项目用地主体，其苗圃基地建设拟使用海南橡胶龙江分公司2154.00亩胶园、海南橡胶邦溪分公司685.78亩胶园。海南农垦红华农场有限公司（以下简称“红华农场”）为柚子及油茶种植项目用地主体，其种植柚子及油茶拟使用海南橡胶红华分公司3164.58亩胶园。海南农垦西达农场有限公司（以下简称“西达农场”）为油茶一期和二期种植项目用地主体，其种植油茶拟使用海南橡胶西达分公司44011.00亩胶园、海南橡胶红光分公司8305.00亩胶园。海南农垦西联农场有限公司（以下简称“西联农场”）为菠萝蜜种植项目用地主体，
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其种植菠萝蜜拟使用海南橡胶西联分公司4745.08亩胶园。海南农垦中坤农场有限公司（以下简称“中坤农场”）为迈湾水利工程移民生产安置项目用地主体，其移民生产安置拟使用海南橡胶中坤分公司12000.00亩胶园。就使用胶园的经济补偿，各农场公司拟以18000元/亩的价格补偿海南橡胶各涉及分公司。
上述产业发展项目用地面积合计约77306.84亩，补偿金额共计139152.31万元，最终金额按实际交付的土地面积确定。
使用的胶园交付后，公司拟协商终止上述胶园的土地使用权租赁，核减土地承包租金。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方八一总场、龙江农场、红华农场、西达农场、西联农场、中坤农场均为公司控股股东海垦控股集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易已履行的审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意4票，反对
0票，弃权0票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
包含本次关联交易在内，过去12个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）海南农垦八一总场有限公司
法人名称：海南农垦八一总场有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：何传经
注册资本：8000万人民币
成立日期：2016年12月9日
经营范围：矿产资源开发与经营、旅游开发、旅游地产开发、健康养生服务、
酒店经营、体育健身经营管理，水电安装、建筑工程，热带作物、热带水果及花
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卉种植与销售，国内商业贸易，农副产品加工及销售，畜牧养殖，生态农业休闲旅游，农业技术研发及咨询，农业基地开发与建设，农资销售，农贸市场开发及管理，物业管理，租赁不动产、动产管理，房地产开发及经营。
截至2022年12月31日，八一总场资产总额6.22亿元，净资产4.54亿元；
2022年度实现营业收入0.82亿元，净利润1341.23万元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，八一总场资产总额6.12亿元，净资产4.52亿元；
2023年1-9月实现营业收入1.02亿元，净利润317.00万元。（以上数据未经审计）
海南农垦八一总场有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）海南农垦龙江农场有限公司
法人名称：海南农垦龙江农场有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：符积前
注册资本：8000万人民币
成立日期：2017年05月23日
经营范围：农作物种植，畜牧养殖和屠宰加工，水产养殖，农资配送，初级农产品收购、储存、加工、运输、销售，农业休闲观光，休闲农庄，酒店民宿，劳务与技术服务，资产（农用土地）租赁，旅游地产开发，物业管理，农贸市场开办。
截至2022年12月31日，龙江农场资产总额4.24亿元，净资产3.83亿元；
2022年度实现营业收入0.56亿元，净利润773.45万元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，龙江农场资产总额4.37亿元，净资产3.88亿元；
2023年1-9月实现营业收入0.52亿元，净利润845.00万元。（以上数据未经审计）
海南农垦龙江农场有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（三）海南农垦红华农场有限公司
法人名称：海南农垦红华农场有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨富政
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注册资本：5000万人民币
成立日期：2017年05月08日
经营范围：农作物种植、畜牧养殖、水产养殖、农资配送、初级农产品收购、
储存、加工、运输、销售、农业休闲观光、休闲农庄、酒店管理、住宿服务、劳
务与技术服务、自有资产（农用土地）租赁。
截至2022年12月31日，红华农场资产总额1.51亿元，净资产0.57亿元；
2022年度实现营业收入0.14亿元，净利润-461.33万元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，红华农场资产总额1.83亿元，净资产0.54亿元；
2023年1-9月实现营业收入0.15亿元，净利润-263.00万元。（以上数据未经审计）
海南农垦红华农场有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（四）海南农垦西达农场有限公司
法人名称：海南农垦西达农场有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁燕钊
注册资本：5000万人民币
成立日期：2017年05月23日
经营范围：农作物种植、畜牧养殖、水产养殖，农资配送，初级农产品收购、储存、加工、运输、销售，农业休闲观光，休闲农庄，酒店民宿，劳务与技术服务，资产（农用土地）租赁，旅游地产开发，物业管理，农贸市场，矿产开采加工。
截至2022年12月31日，西达农场资产总额4.46亿元，净资产3.85亿元；
2022年度实现营业收入0.34亿元，净利润533.72万元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，西达农场资产总额4.56亿元，净资产3.94亿元；
2023年1-9月实现营业收入0.46亿元，净利润581.00万元。（以上数据未经审计）
海南农垦西达农场有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（五）海南农垦西联农场有限公司
法人名称：海南农垦西联农场有限公司
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企业类型：有限责任公司
法定代表人：王波
注册资本：5000万人民币
成立日期：2017年04月12日经营范围：种畜禽生产；种畜禽经营；水产养殖；城市配送运输服务（不含危险货物）；住宿服务；房地产开发经营；石油、天然气管道储运；水力发电；
非煤矿山矿产资源开采；广播电视节目传送；林木种子生产经营；农作物种子经营；城市建筑垃圾处置（清运）；水果种植；树木种植经营；橡胶作物种植；农
产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；休闲观光活动；酒店管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；集贸市场管理服务；石油制
品销售（不含危险化学品）；农业生产托管服务；居民日常生活服务。
截至2022年12月31日，西联农场资产总额4.72亿元，净资产2.07亿元；
2022年度实现营业收入0.40亿元，净利润202.74万元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，西联农场资产总额4.35亿元，净资产2.23亿元；
2023年1-9月实现营业收入0.51亿元，净利润78.00万元。（以上数据未经审计）
海南农垦西联农场有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（六）海南农垦中坤农场有限公司
法人名称：海南农垦中坤农场有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李志郁
注册资本：5000万人民币
成立日期：2016年12月15日
经营范围：热带作物种植，土地开发租赁服务，休闲项目开发，畜牧业生产，热带农业种植，物流运输，水力发电，林木、纸制品制造，旅游开发，酒店经营，体育健身，娱乐，投资咨询，房地产开发，观光农业，畜牧、农产品加工、销售、收购，物业管理、农贸市场管理。
截至2022年12月31日，中坤农场资产总额3.51亿元，净资产2.38亿元；
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2022年度实现营业收入0.46亿元，净利润410.68万元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，中坤农场资产总额3.58亿元，净资产2.52亿元；
2023年1-9月实现营业收入0.38亿元，净利润247.00万元。（以上数据未经审计）
海南农垦中坤农场有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的本次产业发展项目用地涉及的低产胶园面积约77306.84亩（其中：西培分公司2241.40亩，邦溪分公司685.78亩、龙江分公司2154.00亩，红华分公司3164.58亩，红光分公司8305.00亩、西达分公司44011.00亩，西联分公司4745.08亩，中坤分公司12000.00亩），具体面积以实际交付的面积为准。
（二）权属情况说明
产业发展项目用地涉及的胶园资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的财务报表的账面价值
截至2022年12月31日，上述胶园的账面原值28211.99万元，累计折旧5041.04万元，账面净值23170.95万元（其中：西培分公司涉及的胶园资产账面原值494.47万元，累计折旧125.44万元，账面净值369.03万元；邦溪分公司涉及的胶园资产账面原值80.07万元，累计折旧46.45万元，账面净值33.63万元；龙江分公司涉及的胶园资产账面原值297.55万元，累计折旧105.26万元，账面净值192.29万元；红华分公司涉及的胶园资产账面原值1671.53万元，累计折旧391.75万元，账面净值1279.78万元；红光分公司涉及的胶园资产账面原值1890.96万元，累计折旧378.61万元，账面净值1512.35万元；西达分公司涉及的胶园资产账面原值17374.57万元，累计折旧2424.15万元，账面净值14950.42万元；西联分公司涉及的胶园资产账面原值821.08万元，累计折旧332.74万元，账面净值488.34万元；中坤分公司涉及的胶园资产账面原值5581.76万元，累计折旧1236.64万元，账面净值4345.12万元）。（以上数据已经审计）
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截至2023年9月30日，上述胶园的账面原值28813.12万元，累计折旧5353.69万元，账面净值23459.43万元（其中：西培分公司涉及的胶园资产账面原值502.09万元，累计折旧126.16万元，账面净值375.94万元；邦溪分公司涉及的胶园资产账面原值80.19万元，累计折旧46.51万元，账面净值33.67万元；龙江分公司涉及的胶园资产账面原值386.63万元，累计折旧117.66万元，账面净值268.96万元；红华分公司涉及的胶园资产账面原值1680.15万元，累计折旧404.17万元，账面净值1275.99万元；红光分公司涉及的胶园资产账面原值1943.46万元，累计折旧381.80万元，账面净值1561.66万元；西达分公司涉及的胶园资产账面原值17595.84万元，累计折旧2611.98万元，账面净值14983.86万元；西联分公司涉及的胶园资产账面原值822.23万元，累计折旧333.21万元，账面净值489.02万元；中坤分公司涉及的胶园资产账面原值5802.53万元，累计折旧1332.20万元，账面净值4470.33万元）。（以上数据未经审计）
四、关联交易定价原则
本次交易补偿对象为项目用地胶园，补偿范围包括对橡胶树的投入、资产价值及未来收入预计。参照《海南省人民政府关于印发海南省征地统一年产值标准和海南省征地青苗及地上附着物补偿标准的通知》（琼府〔2014〕36号），结合公司胶园资产情况，在平等协商的基础上，确定经济补偿标准为：18000元/亩。
本次交易价格参照政府补偿标准，经各方充分协商确定，定价公允、合理。
五、关联交易的履约安排
（一）协议签署方：
甲方：海垦控股集团下属农场公司
乙方：产业发展用地涉及海南橡胶下属分公司
（二）交易内容及价格：
甲方规划水库移民安置、油茶种植等项目涉及乙方林权范围内胶园约77306.84亩（其中：西培分公司2241.40亩，邦溪分公司685.78亩、龙江分公司2154.00亩，红华分公司3164.58亩，红光分公司8305.00亩、西达分公司44011.00亩，西联分公司4745.08亩，中坤分公司12000.00亩），具体面积以2023年12月31日前实际交付的面积为准。结合乙方胶园资产情况，双
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方在平等协商的基础上，就青苗补偿和安置费用等项目，确定经济补偿标准为
18000元/亩。
（三）支付方式：八一总场、龙江农场、红华农场、西达农场、西联农场、中坤农场应于2023年12月31日前分别向项目用地对应的海南橡胶下属分公司
支付2057.61万元、2606.92万元、2905.08万元、48026.09万元、4355.98
万元、11016.00万元，剩余款项应于2024年3月31日前支付完毕。最终款项金额根据实际交付情况多退少补。所有款项均采用银行转账方式支付至乙方指定账户。
（四）土地交付：乙方按照甲方实际用地情况分批交付土地，具体交付时间
由甲乙双协商确定，交付时间不晚于2023年12月31日，交付时双方签署土地移交确认书对交付时间、面积等事宜进行确认。
（五）土地清理：乙方林权范围内涉及乙方的橡胶树、青苗等地上生物资产
所有权归乙方所有。乙方应在土地交付后的12个月内，按照甲方项目规划开展林木采伐工作，由此可能产生的砍伐费用由乙方自行承担。如因甲方项目推迟等原因导致无法砍伐，乙方有权选择以评估作价方式向甲方出售相关生物资产，具体协议由双方商定。
（六）违约责任：甲方未按期足额支付款项的，每逾期一日，按照应付未付
款项的万分之五向乙方支付违约金，否则乙方有权顺延交付土地及顺延配合甲方处理相关事宜等。
（七）生效条件：自双方签字盖章且经双方有权决策机构批准之日起生效。
六、本次关联交易对上市公司的影响
为认真贯彻落实习近平总书记关于油茶产业发展、树立大食物观等重要指示
精神与党中央、国务院和海南省委、省政府关于保障粮油安全的重大决策部署，结合《海南省油茶生产三年行动方案（2023-2025年）》发展油茶产业的工作要求，同时为协助做好水库移民生产安置工作，海南橡胶从顾全大局、兼顾国家、社会和企业利益出发，就产业发展项目选址用地与海垦控股集团下属农场公司签署协议并获得经济补偿。
本次低产胶园产业发展用地涉及土地面积77306.84亩，约占公司当前全球范围内经营管理土地总面积的1.55%，获得的经济补偿可以弥补公司成本，不会
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对公司橡胶种植端的持续经营造成较大不利影响。
以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2023年12月22日
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议案二：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于土地综合整治项目青苗及地上附着物补偿的议案
各位股东：
根据《海南省人民政府办公厅关于开展全域土地综合整治试点的意见》(琼府办函〔2020〕321号)、《中共海南省委办公厅海南省人民政府办公厅关于进一步推进垦地融合发展的若干措施》(琼办发〔2022〕14号)、《海南省自然资源和规划厅关于以全域土地综合整治为抓手推进垦地融合制度集成创新工作方案》(琼自然资改〔2022〕383号)等文件要求，海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）与海南省相关市县联合开展“垦地融合”全域土地综
合整治试点项目，整体推进农用地整理、建设用地整理和乡村生态保护修复，助推乡村全面振兴。根据全域土地综合整治项目发展规划，九个试点项目涉及使用海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）下属
分公司部分低产胶园，海南橡胶下属分公司负责项目新增耕地、旱改水和建设工程占地范围的青苗及地上附着物（含坟墓）清点补偿和林木采伐手续办理等工作。
基于上述情况，海南橡胶红林分公司、红光分公司、广坝分公司、金鸡岭分公司、山荣分公司、红华分公司、金江分公司、东太分公司、阳江分公司拟分别与九项
土地综合整治项目主体签署协议，明确土地综合整治用地涉及的经济补偿等相关事宜。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容海垦（昌江）垦地融合开发有限公司（以下简称“昌江融合”）为昌江县十
月田镇垦地融合造大田土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶红林分公司5865.00亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，昌江融合拟以2.5万元/亩的价格补偿海南橡胶红林分公司。
海垦（澄迈）垦地融合开发有限公司（以下简称“澄迈融合”）为澄迈县福
山镇西达农场红光立新队、和平队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶红光分公司1611.49亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济
14海南天然橡胶产业集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料补偿，澄迈融合拟以立新队3.26万元/亩、和平队3.1万元/亩的价格补偿海南橡胶红光分公司。
海垦（东方）垦地融合开发有限公司（以下简称“东方融合”）为东方市感
城镇广坝农场公爱三、四队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用
海南橡胶广坝分公司285.70亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，东方融合拟以2.7万元/亩的价格补偿海南橡胶广坝分公司。
海垦（海口）垦地融合开发有限公司（以下简称“海口融合”）为海口市琼
山区三门坡镇红明农场红明十三队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶金鸡岭分公司311.86亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，海口融合拟以2.09万元/亩的价格补偿海南橡胶金鸡岭分公司。
海垦（乐东）垦地融合开发有限公司（以下简称“乐东融合”）为乐东县抱
由镇荣光农场山荣六队、山荣十七队队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶山荣分公司439.31亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，乐东融合拟以3.34万元/亩的价格补偿海南橡胶山荣分公司。
海垦（临高）垦地融合开发有限公司（以下简称“临高融合”）为临高县多
文镇红华农场二十七队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶红华分公司435.50亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，临高融合拟以2.58万元/亩的价格补偿海南橡胶红华分公司。
海垦（陵水）垦地融合开发有限公司（以下简称“陵水融合”）为陵水县本
号镇牛岭农场南平东风队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶金江分公司682.86亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，陵水融合拟以4.5万元/亩的价格补偿海南橡胶金江分公司。
海垦（琼海）垦地融合开发有限公司（以下简称“琼海融合”）为琼海市会
山镇东太农场东风队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶东太分公司27.31亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，琼海融合拟以4.2万元/亩的价格补偿海南橡胶东太分公司。
海垦（琼海）垦地融合开发有限公司（以下简称“琼海融合”）为琼海市会
山镇东太农场红旗队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶东太分公司443.45亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，琼海融
15海南天然橡胶产业集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
合拟以3.8万元/亩的价格补偿海南橡胶东太分公司。
海垦（琼中）垦地融合开发有限公司（以下简称“琼中融合”）为琼中县黎
母山镇乌石农场大丰十二队、阳江场部、阳江十一队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶阳江分公司767.64亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，琼中融合拟以4.3万元/亩的价格补偿海南橡胶阳江分公司。
上述土地综合整治用地面积合计约10870.12亩，补偿金额合计32005.62万元，最终金额根据项目通过竣工验收后，在“全国耕地占补平衡动态监管系统”备案入库的补充耕地（含新增耕地和旱改水）以及建设工程占地测量的总合面积确定。
使用的胶园交付后，公司拟协商终止上述胶园的土地使用权租赁，核减土地承包租金。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方昌江融合、澄迈融合、东方融合、海口融合、乐东融合、临高
融合、陵水融合、琼海融合、琼中融合均为公司控股股东海垦控股集团全资三级子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易已履行的审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意4票，反对
0票，弃权0票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
包含本次关联交易在内，过去12个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）海垦（昌江）垦地融合开发有限公司
法人名称：海垦（昌江）垦地融合开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈学颖
16海南天然橡胶产业集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
注册资本：100万人民币
成立日期：2023年7月27日
经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；
与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动海垦（昌江）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）海垦（澄迈）垦地融合开发有限公司
法人名称：海垦（澄迈）垦地融合开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：苏恩飞
注册资本：100万人民币
成立日期：2023年7月27日
经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；
与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动海垦（澄迈）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（三）海垦（东方）垦地融合开发有限公司
法人名称：海垦（东方）垦地融合开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨大海
注册资本：100万人民币
成立日期：2023年8月02日
经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；
17海南天然橡胶产业集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动海垦（东方）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（四）海垦（海口）垦地融合开发有限公司
法人名称：海垦（海口）垦地融合开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王斌
注册资本：100万人民币
成立日期：2023年8月01日
经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；
与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动海垦（海口）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（五）海垦（乐东）垦地融合开发有限公司
法人名称：海垦（乐东）垦地融合开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：侯琛
注册资本：100万人民币
成立日期：2023年8月01日
经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；
与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动海垦（乐东）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（六）海垦（临高）垦地融合开发有限公司
法人名称：海垦（临高）垦地融合开发有限公司
18海南天然橡胶产业集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
企业类型：有限责任公司
法定代表人：侯琛
注册资本：100万人民币
成立日期：2023年8月02日
经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；
与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动海垦（临高）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（七）海垦（陵水）垦地融合开发有限公司
法人名称：海垦（陵水）垦地融合开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林华阳
注册资本：100万人民币
成立日期：2023年7月28日
经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；
与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动海垦（陵水）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（八）海垦（琼海）垦地融合开发有限公司
法人名称：海垦（琼海）垦地融合开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王鸿
注册资本：100万人民币
成立日期：2023年7月27日
经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土
19海南天然橡胶产业集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；
与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动海垦（琼海）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（九）海垦（琼中）垦地融合开发有限公司
法人名称：海垦（琼中）垦地融合开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王军
注册资本：100万人民币
成立日期：2023年8月01日
经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；
与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动海垦（琼中）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
各关联人及其直接控股股东成立时间均不足一年，关联人控股股东之控股股东海垦控股集团主要财务数据如下：
截至2022年12月31日，海垦控股集团资产总额1114.72亿元，净资产748.52亿元；2022年度实现营业收入305.21亿元，净利润97731万元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，海垦控股集团资产总额1280.28亿元，净资产
814.10亿元；2023年1-9月实现营业收入367.22亿元，净利润17173万元。
（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次土地综合整治用地面积约10870.12亩，其中：红林分公司5865亩、红光分公司1611.49亩、广坝分公司285.70亩、金鸡岭分公司311.86亩、山荣
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分公司439.31亩、红华分公司435.50亩、金江分公司682.86亩、东太分公司
470.76亩、阳江分公司767.64亩，最终面积以项目通过竣工验收后，在“全国耕地占补平衡动态监管系统”备案入库的补充耕地（含新增耕地和旱改水）以及建设工程占地测量的总合面积为准。
（二）权属情况说明
土地综合整治用地涉及的公司胶园资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的财务报表的账面价值
截至2022年12月31日，上述胶园的账面原值1541.68万元，累计折旧90.82万元，账面净值1450.85万元（其中：红林分公司涉及的胶园资产账面原值900.27万元，累计折旧0万元，账面净值900.27万元；红光分公司涉及的胶园资产账面原值171.58万元，累计折旧0.49万元，账面净值171.09万元；
广坝分公司涉及的胶园资产账面原值153.06万元，累计折旧0万元，账面净值
153.06万元；金鸡岭分公司涉及的胶园资产账面原值33.92万元，累计折旧0万元，账面净值33.92万元；山荣分公司涉及的胶园资产账面原值53.82万元，累计折旧37.67万元，账面净值16.14万元；红华分公司涉及的胶园资产账面原值0.49万元，累计折旧0.48万元，账面净值0.01万元；金江分公司涉及的胶园资产账面原值54.14万元，累计折旧1.52万元，账面净值52.62万元；东太分公司涉及的胶园资产账面原值28.08万元，累计折旧11.31万元，账面净值
16.77万元；阳江分公司涉及的胶园资产账面原值146.32万元，累计折旧39.35万元，账面净值106.97万元）。（以上数据已经审计）截至2023年9月30日，上述胶园的账面原值1705.41万元，累计折旧92.31万元，账面净值1613.09万元（其中：红林分公司涉及的胶园资产账面原值1050万元，累计折旧0万元，账面净值1050万元；红光分公司涉及的胶园资产账面原值175.09万元，累计折旧0.55万元，账面净值174.54万元；广坝分公司涉及的胶园资产账面原值162.25万元，累计折旧0万元，账面净值162.25万元；
金鸡岭分公司涉及的胶园资产账面原值33.92万元，累计折旧0万元，账面净值
33.92万元；山荣分公司涉及的胶园资产账面原值53.82万元，累计折旧37.67万元，账面净值16.14万元；红华分公司涉及的胶园资产账面原值0.49万元，
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累计折旧0.48万元，账面净值0.01万元；金江分公司涉及的胶园资产账面原值
54.14万元，累计折旧1.52万元，账面净值52.62万元；东太分公司涉及的胶
园资产账面原值28.08万元，累计折旧11.31万元，账面净值16.77万元；阳江分公司涉及的胶园资产账面原值147.62万元，累计折旧40.78万元，账面净值106.84万元）。（以上数据未经审计）
四、关联交易定价原则
土地综合整治工作采取包干方式，补偿范围包括青苗及地上附着物（含坟墓）清点、青苗补偿、工作经费及可能聘请的第三方机构测绘、评估、法律援助等。
项目涉及地块范围内除橡胶外，同时间种荔枝、芒果、龙眼等其他经济作物，其补偿标准高于橡胶。部分项目涉及地块存在相应的滴灌设施、管护房等地上附着物，除对其经济价值进行合理补偿外，预计还需另行委托第三方评估机构参与评估测算，通过广泛的实地测量、评估最终确定补偿金额；部分地块涉及坟墓，开展坟墓迁移工作沟通协调用时较长、工作难度较大，且迁坟补偿金额及实施过程中不可预计因素较多。同时，土地综合整治地块相对集中连片，土地资源条件较好，交通便利、区位优势明显，具备耕地垦造的良好条件。
综上，参考海南省人民政府印发的补偿标准，结合公司胶园资产、青苗及地上附着物（含坟墓、构筑物等）情况、胶园土地区位禀赋以及相关工作开展难度，确定经济补偿标准为：红林分公司2.50万元/亩、红光分公司立新队3.26万元/
亩、红光分公司和平队3.10万元/亩、广坝分公司2.70万元/亩、金鸡岭分公司
2.09万元/亩、山荣分公司3.34万元/亩、红华分公司2.58万元/亩、金江分公
司4.50万元/亩、东太分公司4.20万元/亩（东太农场东风队项目）和3.80万
元/亩（东太农场红旗队项目）、阳江分公司4.30万元/亩。
本次交易价格参照政府补偿标准，经各方充分协商确定，定价公允、合理。
五、关联交易的履约安排
（一）协议签署方：
甲方：海垦控股集团下属垦地融合公司
乙方：土地综合整治涉及海南橡胶下属分公司
（二）交易内容：
甲方采取包干方式委托乙方负责统筹土地综合整治项目实施范围内乙方林
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权权属的新增耕地和建设工程占地的青苗及地上附着物（含坟墓）清点补偿及办
理林木采伐相关手续。包干内容包括青苗及地上附着物清点、青苗补偿、工作经费及可能聘请的第三方机构测绘、评估、法律援助。
最终补偿金额以项目通过竣工验收后，在“全国耕地占补平衡动态监管系统”备案入库的补充耕地（含新增耕地和旱改水）以及建设工程占地测量的总合面积乘以每亩经济补偿标准确定。
土地综合整治涉及海南橡胶各下属分公司须在2023年12月31日前，完成项目新增耕地和建设工程占地范围内林木采伐手续的办理工作，完成新增耕地和建设工程占地青苗清点补偿面积需达40%，确保项目达到进场开工条件；按工作进度及甲方要求逐步提供工作面，完成青苗及地上附着物(含坟墓）的清点补偿，在后续的工程实施期间保障工程顺利实施。
（三）支付方式：自协议生效之日起10个工作日内，昌江融合、澄迈融合、东方融合、海口融合、乐东融合、临高融合、陵水融合、琼海融合分别向项目用
地对应的海南橡胶下属分公司预付300万元、300万元、80万元、150万元、
219.744万元、177.95万元、400万元、203万元、150万元，用于项目青苗及
地上附着物（含坟墓）清点补偿和乙方日常管理工作等。后续甲方根据乙方的工作进度支付本协议约定的预计青苗及地上附着物（含坟墓）补偿费用，乙方于
2024年12月31日前完成进度，甲方于2024年12月31日前完成支付。
（四）违约责任：乙方应当做好项目用地范围内的青苗及地上附着物清点补偿工作，土地发生权属争议纠纷的，乙方负责全面协调处理，所产生费用由乙方自行承担。如因乙方协调项目用地范围内的青苗及地上附着物补偿不力、处理土地权属纠纷工作不到位等原因，导致项目工程未能按照甲方和施工单位签订的施工合同如期完工的，或因乙方推动工作不到位等自身原因未能按合同明确的任务面积完成清点补偿任务的，应按包干经费总额的1%向甲方支付违约金。
（五）生效条件：本协议经双方签字、盖章生效。
六、本次关联交易对上市公司的影响为深入贯彻落实党中央、国务院关于耕地保护的决策部署，坚决遏制耕地“非粮化”“非农化”现象，全方位夯实粮食安全根基，海南橡胶从顾全大局、兼顾国家、社会和企业利益出发，配合推进土地综合整治项目，就项目选址用地与海
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垦控股集团下属垦地融合公司签署协议并获得经济补偿。
本次土地综合整治用地涉及土地面积10870.12亩，约占公司当前全球范围内经营管理土地总面积的0.22%，获得的经济补偿可以弥补公司成本，不会对公司橡胶种植端的持续经营造成较大不利影响。
以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2023年12月22日
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