海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，规范并优化公司董事会成员和高

级管理人员的任选，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准及程序进行研讨并提出建议。

第二章人员组成及工作机构

第三条提名委员会由三名或以上董事组成，其中独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会日常工作。主任委员（召集人）在委员内选举产生，并报董事会批准。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，任期届满可连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条提名委员会的工作机构是公司的董事会办公室，负责协调、配

合委员会做好前期工作。董事会秘书负责协调提名委员会、提名委员会工作机构的工作，列席提名委员会会议。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责：

（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成

1向董事会提出合理化建议；

（二）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）根据法律法规、《公司章程》等规定，就相关机构或人员提出的

董事、高级管理人员候选人，进行任职资格审查并提出建议；

（四）可根据公司经营管理需要，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；

（五）公司董事会授予的其他事宜。

第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条提名委员会提出的公司董事候选人，须报经董事会审议通过后，再提交股东大会审议批准；公司高级管理人员候选人须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合

本公司实际情况，对董事、高级管理人员的需求情况与公司董事充分交流并形成书面材料。

第十三条提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市

场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选。

第十四条搜集初选人的职业、学历、职称，详细的工作经历、全部兼

职等情况，形成书面材料。

第十五条根据法律法规和《公司章程》的规定，就相关机构或人员对

董事和高级管理人员的提名，应征求候选人对提名的同意，否则不能作为董

2事或高级管理人员人选。

第十六条召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查。

第十七条在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，以书面方式向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。

第十八条根据公司董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十九条提名委员会可以根据需要不定期召开会议，会议分为现场和通讯两种方式。应在会议召开前三天通知全体委员，并将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。因情况紧急需要尽快召开会议的，可以免于按照前述通知时限执行。

提名委员会会议由提名委员会召集人主持，提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；无法亲自出席会议的委员可书面委托其他委员参加会议，并代其行使表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条提名委员会必要时可邀请公司相关人员列席会议，并提供相关咨询意见。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

第二十三条提名委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会办公室负责妥善保存，保存期限至少十年。

第二十四条当委员会所议事项与委员会委员存在关联关系时，须予以回避。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

3第六章附则

第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条本细则自董事会审议通过之日起执行，原《董事会提名委员会实施细则》同步废止。

第二十八条本细则解释权和修订权归属公司董事会。

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