海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事

会报告工作，同时履行风险控制委员会的职责。

第三条审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员和机构协助

审计委员会履行职责，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司管理层及相关部门对审计委员会履行职责应给予配合。

第二章审计委员会的人员组成

第五条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。

第六条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

立董事应当过半数并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第八条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人应当为会计专业人士。

第九条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

1间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章规

定补足委员人数。

第十条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需

的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十一条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章审计委员会的职责

第十二条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）控制和管理公司经营管理中各种风险，指导风险管理体系建设；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以

下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

2中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交

给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少

包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错

调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的

可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十七条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十九条审计委员会控制和管理公司经营管理中各种风险，指导风险管理

体系建设的职责包括：

（一）审查公司各单位贯彻执行公司经营目标、预算以及有关投资、财务、资产管理等政策规章情况；

（二）负责组织对公司经营管理中的重大问题或非正常事件进行审计；

（三）为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议；

（四）指导、审查和评价公司风险管理策略和解决方案；

（五）指导、监督和评价公司内部控制和风险管理工作以及重大决策、重大

事件、重要业务流程的风险控制和管理工作。

第二十条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十一条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十二条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见

并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

4第四章审计委员会的会议

第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十四条审计委员会每季度至少召开一次定期会议。当有两名以上审计

委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

召开审计委员会，应当至少提前三日通知审计委员会全体委员。因情况紧急需要尽快召开会议的，可以免于按照前述通知时限执行。

第二十五条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十六条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十七条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监

事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十九条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限不低于十年。

第三十条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

第三十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第三十二条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

5第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符

合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

第五章信息披露

第三十四条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十五条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审

计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。

第三十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十八条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则

第三十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十条本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改亦应由公司董事会进行审议。本工作细则由公司董事会审议通过后，公司原《董事会审计委员会实施细则》《董事会审计委员年度财务报告审议工作制度》同步废止。

第四十一条本工作细则解释权属公司董事会。

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