海南橡胶:2026年第三次临时股东会会议资料

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2026 年第三次临时股东会会议资料

股票简称：海南橡胶

股票代码：601118

2026 年 9 月 17 日，中国海口

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2026年第三次临时股东会

资料目录

一、股东会参会须知 ........................................... 3

二、现场会议议程 ............................................ 4

三、本次股东会审议事项 ......................................... 5

1．关于续聘会计师事务所的议案 ................................... 5

2．关于修订部分公司制度的议案 ................................... 8

3．关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案 ......................9

4．关于修订《募集资金管理办法》的议案 .......................... 11

一、股东会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2026年第三次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、欢迎参加本公司2026年第三次临时股东会。本次会议采取现场记名投票

表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

2、请按照本次股东会会议通知（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

中规定的时间和登记方法办理登记。

3、已办理参会登记的股东请于2026年9月17日14:50前到海南天然橡胶产业

集团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现

场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东会审议的议案采取非累积投票制方式表决，股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。

5、本次股东会所审议的议案均为普通决议表决事项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。

6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，

请关闭手机或调至振动状态。

7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进

行摄像、录音、拍照。

8、本次会议由律师事务所对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

二、现场会议议程

会议召开时间：2026年9月17日下午15:00开始

现场会议地点：公司会议室

召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

会议议程：

1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数

2、推选监票人和计票人

3、逐项汇报议案并逐项审议表决

4、表决结果统计

（1）统计现场会议表决数据

（2）上传投票数据

（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果

5、宣读表决结果

6、宣读会议决议

7、宣读法律意见书

8、会议文件签署

9、会议结束

三、本次股东会审议事项

议案 1：

海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》相关要求，经公开招标评审，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“天健会计师事务所”）在公司 2023-2025 年年审中的服务表现，拟聘请天健会计师事务所为公司 2026 年度财务报表及内部控制审计机构。

一、机构信息

（一）基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期 2011 年 7 月 18 日组织形式特殊普通合伙

注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号

首席合伙人钟建国上年末合伙人数量 250 人

上年末执业人员注册会计师 2363 人

数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人

业务收入总额 29.88 亿元

2025年（经审计）

审计业务收入 26.01 亿元业务收入

证券业务收入 15.47 亿元

客户家数 757 家

审计收费总额 7.09 亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，

2025年上市公司批发和零售业，科学研究和技术服务业，建筑（含 A、B股）审涉及主要行业(按业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热计情况照证监会行业分力、燃气及水生产和供应业，房地产业，金融类) 业，租赁和商务服务业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数 7

（二）投资者保护能力

天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额超过 2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健会计师事务所作为华仪电气 2017 年度、2019 年已完结（天健会计华仪电气、

度年报审计机构，因华仪电师事务所需在 5%的东海证券、 2024 年 3 月

投资者气涉嫌财务造假，在后续证范围内与华仪电气天健会计师 6日

券虚假陈述诉讼案件中被承担连带责任，已事务所列为共同被告，要求承担连按期履行判决）带赔偿责任。

上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生不利影响。

（三）诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日）因执业行为受到行政处罚 4次、监督管理措施 19 次、自律监管措施 17 次，纪律处分 5 次，未受到刑事处罚。119 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督管理措施 68 人次、自律监管措施 52 人次、纪律处分 23 人次，未受到刑事处罚。

二、项目信息

（一）基本信息

基本信息项目合伙人签字注册会计师项目质量复核人员

姓名赵兴明张俊陈志维何时成为注册会

2006 年 2014 年 2005 年

计师何时开始从事上

市公司审计 2005 年 2011 年 2003 年何时开始在本所

2012 年 2014 年 2005 年

执业何时开始为本公

司提供审计服务 2024 年 2024 年 2024 年

近三年，签署四川长近三年，签署秦安近三年签署或复虹、海南橡胶、重庆啤股份、海南橡胶、近三年，签署海昇药核上市公司审计酒、长虹华意、秦安股新安洁、索克物业业、雅艺科技等上市

报告情况份等上市公司年度审等上市公司年度审公司年度审计报告

计报告计报告

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到

刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费

公司通过公开招投标方式遴选审计机构，参考市场价格并根据公开招投标结果定价。天健会计师事务所为公司提供的 2026 年度财务报表审计费用为 500 万元，内部控制审计费用为 200 万元，与 2025 年度审计服务收费一致。

以上议案提请股东会审议。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2026 年 9 月 17 日

议案 2：

海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于修订部分公司制度的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》第二条“上市公司应当在 2026 年 1月 1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”；同时《上市公司章程指引》第四章“股东和股东会”已将原“股东大会”修改

为“股东会”，公司已修订《公司章程》，取消监事会、不设监事，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权，并将“股东大会”相关表述内容修改为“股东会”。

根据公司现行《公司章程》以及相关法律、法规，公司拟对《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》两项制度相关条款进行修订。本次修订将“股东大会”相关表述内容修改为“股东会”，同时删除“监事”、“监事会”表述，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。

以上议案提请股东会审议。

附件：独立董事工作制度、关联交易决策制度（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2026 年 9 月 17 日

议案 3：

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案

各位股东：

为规范海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会网络投票工作，便于公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》，拟对《股东会网络投票实施细则》部分条款进行修订，具体内容如下：

序号修订前修订后

第一条为规范海南天然橡胶产业集第一条为规范海南天然橡胶产业集团

团股份有限公司（以下简称“本公司”）股份有限公司（以下简称“本公司”）

股东大会网络投票工作，便于本公司股东会网络投票工作，便于本公司股东股东行使表决权，保护投资者特别是行使表决权，保护投资者特别是社会公社会公众投资者的合法权益，根据《中众投资者的合法权益，根据《中华人民华人民共和国公司法》、《上海证券共和国公司法》《上市公司股东会规则》交易所股票上市规则》、《上海证券《上海证券交易所股票上市规则》《上交易所上市公司股东大会网络投票实海证券交易所上市公司自律监管指引施细则》及《公司章程》，特制定本第 1号——规范运作》等法律、法规及细则。《公司章程》，特制定本细则。

第二条本公司股东可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所

第二条本公司股东可以通过上海证券认可的其他股东大会网络投票系统行交易所交易系统或上海证券交易所认

2 使表决权。

可的其他股东会网络投票系统行使表本细则所称股东大会网络投票是指本决权。

公司股东可以通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

第五条本公司可以委托上海证券交易

第五条本公司将委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司或所指定的上证所信息网络有限公司上海证券交易所认可的其他信息公司（以下简称“信息公司”）提供股东

3 （以下简称“信息公司”）提供股东会

大会网络投票相关服务，并分别与信网络投票相关服务，并分别与信息公司息公司签订服务协议，明确服务内容签订服务协议，明确服务内容及相应的及相应的权利义务。

权利义务。

第八条符合规定条件的股东，可以在第八条符合规定条件的股东，可以在

4 股东大会召开十日前提出临时提案并股东会召开十日前提出临时提案并书

书面提交召集人。本公司召集人将在面提交召集人。本公司召集人将在收到收到提案后两日内发出股东大会补充提案后两日内发出股东会补充通知，公通知，公告临时提案的内容，并重新告临时提案的内容，并重新编制网络投编制网络投票操作流程，对增加的临票操作流程。

时提案接原提案顺序连续编号。

第九条出现股东大会取消提案情形的，召集人将在原定召开日前至少两第九条出现股东会取消提案情形的，个交易日发布通知，说明取消的具体召集人将在原定召开日前至少两个交

5 原因及提案取消后股东大会拟审议的易日发布通知，说明取消的具体原因及事项，并重新编制网络投票操作流程，提案取消后股东会拟审议的事项，并重对取消的提案保留其对应的编号，提新编制网络投票操作流程。

案名称相应改为“提案取消”。

第十二条股东会进行网络投票时间，第十二条股东会进行网络投票时间，开始时间不早于现场股东会召开前一开始时间不早于现场股东会召开前一

6 日下午 3：00 并不迟于现场股东会召日下午 3：00 并不迟于现场股东会召开

开当日上午 9：00，其结束时间不早当日上午 9：30，其结束时间不早于现

于现场股东会结束当日下午 3：00。场股东会结束当日下午 3：00。

第十三条同时持有同一家本公司 A

股和 B 股的股东，应当通过上海证券

7 删除该条，后续条款依次调整。

交易所的 A股和 B 股交易系统分别投票。

第十三条参加股东会网络投票的股

第十四条参加股东大会网络投票的东，应当按照上海证券交易所交易系统股东，应当按照本细则附件“本公司投票平台或上海证券交易所认可的其股东参加网络投票操作流程”的规定

8 他股东会网络投票系统业务规则的规进行投票操作。对采用累积投票制的定进行投票操作。对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投议案，股东应当按照相关规定进行投票票操作。

操作。

第二十条上海证券交易所的网址为：第十九条上海证券交易所网络投票系

www.sse.com.cn。上海证券交易所指统包括下列投票平台：

9 定的信息公司网站、投票意见代征集（一）交易系统投票平台；

系统及证券公司投票系统的网址均（二）互联网投票平台（网址：为：www.sseinfo.com。 vote.sseinfo.com）。

除前述修改外，全文“股东大会”调整

10为“股东会”。

以上议案提请股东会审议。

附件：股东会网络投票实施细则（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2026 年 9 月 17 日

议案 4：

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，公司已修订《公司章程》，取消监事会、不设监事，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权，并将“股东大会”相关表述内容修改为“股东会”。同时，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理办法》进行修订，具体内容如下：

序号修订前修订后

第一条为规范海南天然橡胶产业集

团股份有限公司（以下简称“公司”）

第一条为规范海南天然橡胶产业集团募集资金的使用与管理，根据《中华股份有限公司（以下简称“公司”）募人民共和国公司法》、《中华人民共集资金的使用与管理，根据《中华人民和国证券法》、《首次公开发行股票共和国公司法》《中华人民共和国证券并上市管理办法》、《上市公司证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》1 发行管理办法》、《关于前次募集资《上市公司证券发行管理办法》《上市金使用情况报告的规定》、《上市公公司募集资金监管规则》《上海证券交司监管指引第 2 号——上市公司募易所股票上市规则》《上海证券交易所集资金管理和使用的监管要求》、《上上市公司自律监管指引第1号——规范海证券交易所股票上市规则》、《上运作》，制定本办法。

海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开第二条本办法所称募集资金系指公司发行股票、配股、增发、发行可转换通过发行股票或者其他具有股权性质

2 公司债券、发行分离交易的可转换公的证券，向投资者募集并用于特定用途司债券等）以及非公开发行证券向投的资金，但不包括公司实施股权激励计资者募集的资金，但不包括公司实施划募集的资金。

股权激励计划募集的资金。

第六条公司应当接受保荐机构按照

《证券发行上市保荐业务管理办法》

《证券发行上市保荐业务管理办法》及及《上海证券交易所上市公司募集资

3 本办法的规定对公司募集资金的存放、金管理办法》及本办法的规定对公司

管理和使用事项履行保荐职责，进行持募集资金管理和使用事项履行保荐续督导工作。

职责，进行持续督导工作。

序号修订前修订后

第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募

第七条公司募集资金应当存放于董集资金专户”），募集资金应当存放于事会设立的专项账户（以下简称“募经董事会批准设立的专户集中管理，募

4 集资金专户”）集中管理。集资金专户不得存放非募集资金或用

募集资金专户不得存放非募集资金作其它用途。

或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到账后一

个月内与保荐机构、存放募集资金的商

业银行（以下简称“商业银行”）签订

第八条公司应当在募集资金到账后募集资金专户存储三方监管协议并及

一个月内与保荐机构、存放募集资金时公告。相关协议签订后，公司可以使的商业银行（以下简称“商业银行”）用募集资金。该协议至少应当包括以下签订募集资金专户存储三方监管协

内容：

议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于

（一）公司应当将募集资金集中存放募集资金专户；

于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及

（二）商业银行应当每月向公司提供

的募集资金项目、存放金额；

募集资金专户银行对账单，并抄送保

（三）商业银行应当每月向公司提供募荐机构；

集资金专户银行对账单，并抄送保荐机

（三）公司 1 次或 12 个月以内累计构；

从募集资金专户支取的金额超过

（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从

5000 万元人民币且达到发行募集资

募集资金专户支取的金额超过 5000 万金总额扣除发行费用后的净额（以下元人民币且达到发行募集资金总额扣5 简称“募集资金净额”）的 20%的，除发行费用后的净额（以下简称“募集公司应当及时通知保荐机构；

资金净额”）的 20%的，公司应当及时

（四）保荐机构可以随时到商业银行通知保荐机构；

查询募集资金专户资料；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查

（五）公司、商业银行、保荐机构的询募集资金专户资料；

违约责任。

（六）保荐机构的督导职责、商业银行

公司应当在上述协议签订后 2 个交

的告知及配合职责、保荐机构和商业银易日内报告上海证券交易所备案并行对公司募集资金使用的监管方式；

公告。

（七）公司、商业银行、保荐机构的违上述协议在有效期届满前因保荐机约责任；

构或商业银行变更等原因提前终止

（八）商业银行3次未及时向保荐机构的，公司应当自协议终止之日起两周出具对账单，以及存在未配合保荐机构内与相关当事人签订新的协议，并在查询与调查专户资料情形的，公司可以新的协议签订后 2 个交易日内报告终止协议并注销该募集资金专户。

上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

序号修订前修订后

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业

第十条公司募集资金原则上应当用务的公司。募集资金使用不得有如下行于主营业务。除金融类企业外，募集为：

资金投资项目不得为持有交易性金

（一）通过质押、委托贷款或者其他方

融资产和可供出售的金融资产、借予式变相改变募集资金用途；

他人、委托理财等财务性投资，不得

（二）将募集资金直接或者间接提供给直接或间接投资于以买卖有价证券

6 控股股东、实际控制人及其他关联人使

为主要业务的公司。

用，为关联人利用募投项目获取不正当不得通过质押、委托贷款或其他方式利益提供便利；

变相改变募集资金用途，不得被控股

（三）违反募集资金管理规定的其他行

股东、实际控制人等关联人占用或挪为。

用，为关联人利用募投项目获取不正公司发现控股股东、实际控制人及其他当利益。

关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十一条暂时闲置的募集资金可进第十一条公司可以对暂时闲置的募集

行现金管理，其投资的产品须符合以资金进行现金管理，现金管理应当通过下条件：募集资金专户或者公开披露的产品专

（一）安全性高，满足保本要求，产用结算账户实施。通过产品专用结算账

品发行主体能够提供保本承诺；户实施现金管理的，该账户不得存放非

（二）流动性好，不得影响募集资金募集资金或者用作其他用途。实施现金

投资计划正常进行。管理不得影响募集资金投资计划正常投资产品不得质押，产品专用结算账进行。现金管理产品须符合以下条件：

户（如适用）不得存放非募集资金或（一）属于结构性存款、大额存单等安

用作其他用途，开立或注销产品专用全性高的产品，不得为非保本型；

结算账户的，公司应当及时报交易所（二）流动性好，产品期限不超过十二备案并公告。个月；

使用闲置募集资金投资产品的，应当（三）现金管理产品不得质押。

经公司董事会审议通过，独立董事、第一款规定的现金管理产品到期募集监事会、保荐机构发表明确同意意资金按期收回并公告后，公司才可在授见。公司应当在董事会会议后 2个交权的期限和额度内再次开展现金管理。

易日内公告下列内容：公司开立或者注销投资产品专用结算

（一）本次募集资金的基本情况，包账户的，应当及时公告。

括募集时间、募集资金金额、募集资公司使用暂时闲置的募集资金进行现

金净额及投资计划等；金管理的，应当在董事会审议后及时披

（二）募集资金使用情况；露下列内容：

（三）闲置募集资金投资产品的额度（一）本次募集资金的基本情况，包括及期限，是否存在变相改变募集资金募集时间、募集资金金额、募集资金净用途的行为和保证不影响募集资金额及投资计划等；

序号修订前修订后

项目正常进行的措施；（二）募集资金使用情况；

（四）投资产品的收益分配方式、投（三）现金管理的额度及期限，是否存

资范围及安全性；在变相改变募集资金用途的行为和保

（五）独立董事、监事会、保荐机构证不影响募集资金投资项目正常进行出具的意见。的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状

况恶化、所投资的产品面临亏损等可能

会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十二条公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司《资金管理制度》的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照

资金使用计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，再根据公司《总部

第十二条公司在使用募集资金时，财务授权管理制度》的规定，视情况分资金支出必须严格按照公司《资金管别报公司相关领导审批后，办理付款手理制度》的有关规定履行审批手续。续。

凡涉及募集资金的支出均须由有关公司财务部门应当对募集资金的使用

8 部门按照资金使用计划，根据募投项情况设立台账，详细记录募集资金的支

目实施进度，提出用款额度，再根据出情况和募集资金项目的投入情况。

公司《总部财务授权管理制度》的规公司内部审计部门应当至少每半年对定，视情况分别报公司相关领导审批募集资金的存放与使用情况检查一次，后，办理付款手续。并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管

理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第十三条公司使用募集资金应当遵第十三条公司使用募集资金应当遵循

循如下要求：…… 如下要求：……

（四）募集资金投资项目出现以下情（四）募投项目出现以下情形之一的，形的，公司应当对该募投项目的可行公司应当及时对该募投项目的可行性、

9 性、预计收益等重新进行论证，决定预计收益等重新进行论证，决定是否继

是否继续实施该项目，并在最近一期续实施该项目：

定期报告中披露项目的进展情况、出 (1) 募投项目涉及的市场环境发生

现异常的原因以及调整后的募投项重大变化的；

目（如有）： (2) 募集资金到账后，募投项目搁置序号修订前修订后

(1)募投项目涉及的市场环境发生重时间超过 1年的；

大变化的； (3) 超过募集资金投资计划的完成

(2)募投项目搁置时间超过1年的；期限且募集资金投入金额未达到相关

(3)超过募集资金投资计划的完成期计划金额 50%的；

限且募集资金投入金额未达到相关 (4) 募投项目出现其他异常情形的。

计划金额50%的；

(4)募投项目出现其他异常情形的。

第十四条募集资金投资项目预计无法

在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时

10 新增第十四条，后续条款依次调整。披露未按期完成的具体原因，说明募集

资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情

形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专

原第十四条公司以自筹资金预先投户后六个月内实施。募集资金投资项目入募集资金投资项目的，可以在募集实施过程中，原则上应当以募集资金直资金到账后6个月内，以募集资金置接支付，在支付人员薪酬、购买境外产

11 换自筹资金。置换事项应当经董事会

品设备等事项中以募集资金直接支付

审议通过，会计师事务所出具鉴证报确有困难的，可以在以自筹资金支付后告，并由独立董事、监事会、保荐机六个月内实施置换。募集资金置换事项构发表明确同意意见并披露。

应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

原第十五条公司以闲置募集资金暂第十六条公司以暂时闲置的募集资金

时用于补充流动资金的，应当符合如临时用于补充流动资金的，应当通过募下要求：集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，（一）不得变相改变募集资金用途，不

不得影响募集资金投资计划的正常得影响募集资金投资计划的正常进行；

进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经

（二）仅限于与主营业务相关的生产营使用；

12 经营使用，不得通过直接或者间接安（三）单次临时补充流动资金时间不得

排用于新股配售、申购，或者用于股超过 12 个月；

票及其衍生品种、可转换公司债券等（四）已归还已到期的前次用于暂时补

的交易；充流动资金的募集资金（如适用）。

（三）单次补充流动资金时间不得超公司以暂时闲置募集资金临时用于补

过12个月；充流动资金的，额度、期限等事项应当

（四）已归还已到期的前次用于暂时经公司董事会审议通过，保荐机构应当

补充流动资金的募集资金（如适用）。发表明确意见，公司应当及时披露相关序号修订前修订后

公司以闲置募集资金暂时用于补充信息。

流动资金的，应当经公司董事会审议补充流动资金到期日之前，公司应将该通过，并经独立董事、监事会、保荐部分资金归还至募集资金专户，并就募机构发表明确同意意见，在2个交易集资金归还情况及时公告。

日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

原第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充

流动资金或者归还银行贷款，每 12 第十七条公司应当根据公司的发展规个月内累计金额不得超过超募资金划及实际生产经营需求，妥善安排实际总额的 30%。公司应当承诺在补充流募集资金净额超过计划募集资金金额动资金后的 12 个月内不进行高风险部分（以下简称“超募资金”）的使用

投资以及为他人提供财务资助。计划。超募资金应当用于在建项目及新超募资金用于永久补充流动资金或项目、回购本公司股份并依法注销。公者归还银行贷款的，应当经公司董事司应当至迟于同一批次的募投项目整会、股东大会审议批准，并提供网络体结项时明确超募资金的具体使用计投票表决方式，独立董事、监事会、划，并按计划投入使用。使用超募资金保荐机构应当发表明确同意意见。公应当由董事会依法作出决议，保荐机构司应当在董事会会议后 2 个交易日应当发表明确意见，并提交股东会审内报告上海证券交易所并公告下列议，公司应当及时、充分披露使用超募

内容：资金的必要性和合理性等相关信息。公

（一）本次募集资金的基本情况，包司使用超募资金投资在建项目及新项

括募集时间、募集资金金额、募集资目的，还应当充分披露相关项目的建设金净额、超募金额及投资计划等；方案、投资周期、回报率等信息。

（二）募集资金使用情况；确有必要使用暂时闲置的超募资金进

（三）使用超募资金永久补充流动资行现金管理或者临时补充流动资金的，金或者归还银行贷款的必要性和详应当说明必要性和合理性。公司将暂时细计划；闲置的超募资金进行现金管理或者临

（四）在补充流动资金后的 12 个月时补充流动资金的，额度、期限等事项

内不进行高风险投资以及为他人提应当经董事会审议通过，保荐机构应当供财务资助的承诺；发表明确意见，公司应当及时披露相关

（五）使用超募资金永久补充流动资信息。

金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

原第十七条公司将超募资金用于在

建项目及新项目（包括收购资产等）

14 删除该条，后续条款依次调整。

的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十条至第二十三条的

序号修订前修订后

相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条募投项目全部完成后，节

余募集资金（包括利息收入）在募集

资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董

第十九条募投项目全部完成后，公司

事、保荐机构、监事会发表明确同意

使用节余募集资金（包括利息收入）应

意见后方可使用节余募集资金，应在当经董事会审议通过，且经保荐机构发董事会会议后 2 个交易日内报告上表明确意见。公司应当在董事会审议后

15 海证券交易所并公告。

及时公告。节余募集资金（包括利息收节余募集资金（包括利息收入）低于

入）占募集资金净额 10%以上的，还应募集资金净额 10%的，应当经董事会当经股东会审议通过。

审议通过，且独立董事、保荐机构、……监事会发表明确同意意见后方可使用，应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

……

第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列

用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

第二十条公司募集资金应当按照招（一）取消或者终止原募集资金投资项

股说明书或募集说明书所列用途使目，实施新项目或者永久补充流动资用。公司募投项目发生变更的，必须金；

经董事会、股东大会审议通过，且经（二）改变募集资金投资项目实施主独立董事、保荐机构、监事会发表明体；

16 确同意意见后方可变更。（三）改变募集资金投资项目实施方

公司仅变更募投项目实施地点的，可式；

以免于履行前款程序，但应当经公司（四）中国证监会认定的其他情形。

董事会审议通过，并在 2个交易日内募集资金投资项目实施主体在公司及报告上海证券交易所并公告改变原全资子公司之间进行变更，或者仅涉及因及保荐机构的意见。募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本管理办法第十一条、第十六

条、第十七条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、序号修订前修订后

期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十一条变更后的募投项目应投

第二十一条变更后的募投项目应投资资于主营业务。

于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项

公司应当科学、审慎地进行新募投项目

17 目的可行性分析，确信投资项目具有

的可行性分析，确信投资项目有利于增较好的市场前景和盈利能力，有效防强公司竞争能力和创新能力，有效防范范投资风险，提高募集资金使用效投资风险，提高募集资金使用效益。

益。

第二十五条公司董事会每半年度应

当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金第二十五条公司董事会应当持续关注专项报告》”）。募集资金和超募资金（如有）的实际管募投项目实际投资进度与投资计划理与使用情况，每半年度应当全面核查存在差异的，公司应当在《募集资金募投项目的进展情况，编制、审议并披专项报告》中解释具体原因。当期存露《募集资金专项报告》。相关专项报在使用闲置募集资金投资产品情况告应当包括募集资金和超募资金的基的，公司应当在《募集资金专项报告》本情况和本办法规定的存放、管理和使

中披露本报告期的收益情况以及期用情况。募投项目实际投资进度与投资末的投资份额、签约方、产品名称、计划存在差异的，公司应当在《募集资期限等信息。金专项报告》中解释具体原因。

《募集资金专项报告》应经董事会和年度审计时，公司应当聘请会计师事务监事会审议通过，并应当在提交董事所对募集资金存放、管理和使用情况出会审议后 2 个交易日内报告上海证具鉴证报告，并于披露年度报告时一并券交易所并公告。年度审计时，公司披露。

应当聘请会计师事务所对募集资金

存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在交易所网站披露。

第二十六条保荐机构至少每半年度第二十六条保荐机构应当至少每半年

对公司募集资金的存放与使用情况度对公司募集资金的存放、管理与使用

进行一次现场调查。情况进行一次现场核查。保荐机构在持每个会计年度结束后，保荐机构应当续督导和现场核查中发现异常情况的，对公司年度募集资金存放与使用情应当督促公司及时整改，并及时向上海况出具专项核查报告，并于公司披露证券交易所及有关监管部门报告。

19年度报告时向上海证券交易所提交，每个会计年度结束后，保荐机构应当对同时在交易所网站披露。核查报告至公司年度募集资金存放、管理与使用情少包括以下内容：况出具专项核查报告，并于公司披露年

（一）募集资金的存放、使用及专户度报告时一并披露。核查报告至少包括

余额情况；以下内容：

（二）募集资金项目的进展情况，包（一）募集资金的存放、管理和使用及

序号修订前修订后