海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料

股票简称：海南橡胶

股票代码：601118

2026年3月5日，中国海口

1海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会

资料目录

一、股东会参会须知.............................................3

二、现场会议议程..............................................4

三、本次股东会审议事项...........................................5

关于控股股东调整承诺的议案.........................................5

关于2026年度日常关联交易的议案.....................................9

2一、股东会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2026年第一次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、欢迎参加本公司2026年第一次临时股东会。本次会议采取现场记名投票表决与

网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

2、请按照本次股东会会议通知（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）中规

定的时间和登记方法办理登记。

3、已办理参会登记的股东请于2026年3月5日14:50前到海南天然橡胶产业集团股份

有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现场投票

或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东会审议的议案采取非累积投票制方式表决，股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。

5、本次股东会所审议的议案均为普通决议表决事项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过方为有效。

6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关

闭手机或调至振动状态。

7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

8、本次会议由律师事务所对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，

并宣读法律意见书。

3二、现场会议议程

会议召开时间：2026年3月5日下午15:00开始

现场会议地点：公司会议室

召集人：公司董事会

会议议程：

1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数

2、推选监票人和计票人

3、逐项汇报议案并逐项审议表决

4、表决结果统计

（1）统计现场会议表决数据

（2）上传投票数据

（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果

5、宣读表决结果

6、宣读会议决议

7、宣读法律意见书

8、会议文件签署

9、会议结束

4三、本次股东会审议事项

议案一：

海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于控股股东调整承诺的议案

各位股东：

近日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”或“控股股东”）《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》，控股股东根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，拟对其作出的原解决同业竞争承诺的履行期限进行延长，具体情况如下：

一、原承诺背景及内容

为有效解决海垦控股集团全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.收购 PT.Kirana Megatara（以下简称“KM 公司”）及 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.（以下简称“ART公司”）部分股权而与公司产生的潜在同业竞争，海垦控股集团于2017年7月11日出具了《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》：

1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司

收购风险的基础上，海垦控股集团承诺自本承诺函出具之日起30个月内，将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权优先转让给本公司。

2、如本公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海垦控

股集团承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起30个月内完成向非关联第三方转

让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。

3、如本公司放弃优先受让权，海垦控股集团承诺将自本公司明确放弃优先受让

权之日起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM

公司和 ART 公司全部股权。

4、在海垦控股集团转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全

部股权前，海垦控股集团同意将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司股权委托给本公司管理。

5在前述承诺出具后，海垦控股集团已根据承诺将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有

的 KM 公司和 ART 公司全部股权的管理权委托给公司，并为股权转让进行了整合等准备工作。海垦控股集团收购后，天然橡胶价格持续低迷，KM 公司经营改善不及预期，

2018-2019年盈利能力远低于2017年水平，且中短期内仍存在业绩进一步下滑的风险。

截至 2019 年 12 月原承诺期届满，天然橡胶行业供需状况仍未明显改变，KM 公司业绩仍具有较大不确定性，此时注入上市公司不利于提升上市公司盈利能力。

为推动承诺的继续履行，有效解决同业竞争问题，维护上市公司及全体股东利益，同时，鉴于天然橡胶行业周期较长，KM 公司盈利能力的改善除依赖自身管理提升外，也需要行业状况有所改善，预计需要的时间周期较长。因此，根据《上市公司监管指

引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，海垦控股集团于2019年12月22日出具了《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》，延长了承诺履行期限：

1、海垦控股集团承诺，在2025年12月31日前，海垦控股集团将通过把全资子

公司 HSF(S)Pte.Ltd.所持的 KM 公司、ART 公司全部股权转让给上市公司或无关联第三方等方式解决潜在同业竞争。除因法律法规、政策变化、自然灾害、行业因素（不包括业绩情况）等自身无法控制的客观原因导致本事项无法执行之外，本承诺事项不再延期。

2、在通过前述方式解决潜在同业竞争问题前，海垦控股集团同意将全资子公司

HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权继续委托给上市公司管理。

二、承诺履行进展情况及延期履行的原因

（一）承诺履行进展情况

承诺出具以来，公司及控股股东积极推进承诺事项的履行。公司2017年7月与HSF(S)Pte.Ltd.签署《委托管理协议》，公司受托管理 HSF(S)Pte.Ltd.享有的 KM 公司和 ART 公司股东权利，并延续至今。

印度尼西亚是全球第二大天然橡胶生产国，2024年产量226万吨，占全球天然橡胶产量的近 16%。KM 公司是印度尼西亚最大的天然橡胶加工集团，加工年产能超 80万吨，2024年加工量超过40万吨，同时积极把握发展机遇，充分发挥其竞争优势，成为印度尼西亚首家销售符合《欧盟零毁林法案》（EUDR）要求天然橡胶产品的生产商，通过销售高溢价的 EUDR 产品提升盈利水平。与此同时，在公司的指导下，KM 公

6司和 ART 公司近两年持续推行降本增效工作，经营管理水平进一步提升。因此，收购

KM 公司有利于公司进一步加强对海外优质橡胶资源的布局与掌控，强化在新加坡、印度尼西亚等“一带一路”沿线国家的战略布局，提升公司在全球产业链中的话语权和保障国家天然橡胶战略物资安全的能力，并提升公司整体盈利能力和资产质量。如将KM 公司及 ART 公司股权转让给第三方，公司不仅难以分享未来行业发展的红利，也将导致公司在新加坡、印度尼西亚等地开展业务时面临更加复杂的竞争格局；我国是全

球最大的天然橡胶消费国和进口国，在当前复杂的国际政治经济形势下，保障天然橡胶供给安全具有重要意义，将 KM 公司、ART 公司转让给第三方，不符合公司“国家天然橡胶战略资源安全的承载者”的战略定位。因此，公司及控股股东拟通过资产注入的方式解决同业竞争问题。

自 2024 年以来，天然橡胶行业呈现逐步回暖的态势，KM 公司及 ART 公司盈利能力趋于稳定。公司于2025年1月完成该项目的立项工作，并针对本项目单独聘请了财务顾问、法律顾问，配合公司共同研究推进相关工作。为最大化维护上市公司全体股东权益、确保交易方案合规可行，公司及控股股东在境内外中介机构的配合下，多次召开专题会议，研究论证解决同业竞争的具体方案。目前已形成直接收购及间接收购两种意向交易方案，最终采取何种交易方案尚需根据标的公司审计及评估结果、公司与控股股东进一步论证和沟通协商，并经公司董事会、股东会审议通过后确定。

（二）延期履行的原因

1.资产注入需等待标的公司业绩好转

如前所述，由于相关资产转让给第三方不利于公司未来的长远发展，公司及控股股东拟通过资产注入的方式解决同业竞争问题。因天然橡胶行业周期较长，在天然橡胶行业供需状况未出现明显改变、KM 公司经营业绩未实现盈利的情况下，为避免相关资产注入上市公司后损害上市公司利益，2024 年以前未启动将 KM 公司和 ART 公司股权注入上市公司的工作。

2.涉及境外上市公司跨境并购，交易方案复杂

由于 KM 公司为印度尼西亚上市公司，公司对 KM 公司的收购涉及对境外上市公司的跨境交易，交易结构较为复杂，交易方案需同时满足中国与印度尼西亚两地的法律法规及监管要求。根据目前论证的交易方案情况，在直接收购方案下，上市公司直接收购 KM 公司和 ART 公司 62.5%股权，根据与印度尼西亚律师的沟通情况，该方案有较

7大可能触发对 KM 公司公众股东的全面要约收购义务，从而导致交易周期延长，并可

能增加上市公司交易成本；在间接收购方案下，海垦控股集团向上市公司出售HSF(S)Pte.Ltd.全部股权，从而间接将 KM 公司和 ART 公司注入上市公司，由于HSF(S)Pte.Ltd.债务负担较重，需先行优化调整其资产负债结构，否则可能对上市公司经营造成不利影响。因此，综合以上情况，为避免损害上市公司利益，未能在2025年12月31日前完成全部交易程序。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，统筹考虑收购方案及客观实际情况，为维护上市公司及全体股东权益，海垦控股集团拟延长承诺履行期限。

三、延期后的承诺内容

1、海垦控股集团承诺在2028年12月31日前，海垦控股集团将通过把全资子

公司 HSF(S)Pte.Ltd.所持的 KM 公司、ART 公司全部股权转让给本公司或无关联第三方等方式解决潜在同业竞争。

2、在通过前述方式解决潜在同业竞争问题前，海垦控股集团同意将全资子公司

HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权继续委托给本公司管理。

四、承诺延期履行对公司的影响

公司控股股东延长承诺履行期限，是基于目前实际情况、从维护上市公司权益角度作出的，有助于进一步解决同业竞争，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

以上议案提请股东会审议。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2026年3月5日

8议案二：

海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于2026年度日常关联交易的议案

各位股东：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

关联交易2025年1-92025年预计关联人类别月发生额交易金额

Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd. 57042.58 182845.00

PT.Kirana Megatara - 5046.00采购商品

海南海垦农资有限责任公司4387.8911000.00

海垦控股集团及下属单位5.433000.00

海南农垦现代物流集团有限公司4910.6912548.00采购非货物性资产

海南省农垦建工集团有限公司12253.5820000.00及接受劳务

海垦控股集团及下属单位1431.533700.00

Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd. - 5028.00出售商品

海垦控股集团及下属单位1454.701500.00社会性及服务性交

海垦控股集团及下属单位16120.0626481.00易

金融海南农垦财务有限公司9960.35300000.00

合计107566.81571148.00

注：上述“2025年1-9月发生金额”未经审计，最终数据以会计师审计为准。

二、本次日常关联交易预计金额和类别本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

关联交易2025年1-92026年预计关联人类别月发生金额发生金额

Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd. 57042.58 109000.00

PT.Kirana Megatara - 5000.00采购商品

海南海垦农资有限责任公司4387.8911000.00

海垦控股集团及下属单位5.433000.00

海南农垦现代物流集团有限公司4910.6912000.00采购非货物性资产

海南省农垦建工集团有限公司12253.5820000.00及接受劳务

海垦控股集团及下属单位1431.533500.00

9Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd. - 5000.00

出售商品

海垦控股集团及下属单位1454.705000.00社会性及服务性交

海垦控股集团及下属单位16120.0626500.00易

金融海南农垦财务有限公司9960.35300000.00

合计107566.81500000.00

注：上述“2025年1-9月发生金额”未经审计，最终数据以会计师审计为准。

三、主要关联方介绍和关联关系

（一）基本情况海南省农垦投资控股集团有限公司及下属单位。

公司名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层

法定代表人：包洪文

注册资本：1528865.36万元人民币

经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。

主要股东：海南省国有资产监督管理委员会持股比例90.70%；海南省财政厅持股

9.30%。

截至2025年9月30日，海垦控股集团资产总额为2667.39亿元，所有者权益总额为2034.97亿元，2025年1-9月实现营业收入477.41亿元，利润总额2.78亿元（以上数据未经审计）。

（二）关联关系

海南省农垦投资控股集团有限公司是公司控股股东。PT.Kirana Megatara、Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.、海南省农垦建工集团有限公司、海南农垦

财务有限公司、海南海垦农资有限责任公司、海南农垦现代物流集团有限公司均为公

司控股股东控制的下属企业。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3

条第二款第（一）项、第（二）项规定的关联关系的情形。

（三）履约能力

上述关联方经营正常，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

四、关联交易主要内容和定价政策

10（一）主要内容

1.关联租赁情况

公司与控股股东于2008年签订了《关联交易土地使用权承包协议》，该协议已经

2008年第二次临时股东大会批准通过。2010年根据林权办证结果，重新确认承包使用控股股东国有土地总面积，并与控股股东签订《〈土地使用权承包协议〉之补充协议》，该补充协议已经公司二届十六次董事会审议通过。

2.接受海南农垦集团财务有限公司的金融服务

海南农垦集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）系2011年4月经原中国银

行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。公司分别于2024年3月12日、2024年3月28日召开第六届董事会第三十次会议、2024年第二次临时股东大会，同意与财务公司签订《金融服务协议》，财务公司向公司提供存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托贷款及委托理财服务、设计相关金融服务产品等业务。

协议有效期一年，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期，累计展期不超过3次。在协议有效期内，财务公司向公司提供的授信总额、贷款额度不高于人民币60亿元，公司在财务公司的存款每日余额不高于人民币40亿元。

（二）定价政策

公司与关联方的日常关联交易，以同类产品市场价格作为定价的基础，由双方按照关联交易协议确定。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司2026年度日常关联交易是根据公司正常生产经营需要而预计的，将遵循公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

以上议案提请股东会审议。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2026年3月5日

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