新疆宝地矿业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的

对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信用为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对全资、控股子公司的担保。公司对外担保总额，是指包括公司对全资、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保之和。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。

第三条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四条本制度适用于公司及公司控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子

公司发生的对外担保，按照本制度执行。

第五条公司对外担保应当符合国有资产监管相关规定。遵循平等、自愿、公平、诚实信用、审慎、依法担保、规范运作的原则。

第二章对外担保对象的审查

第六条公司可以为以下主体提供担保：

-1-（一）公司所属各级子公司；

（二）公司的合营公司、参股公司；

（三）公司控股股东、实际控制人及其关联人；

（四)其他符合条件的单位。第七条被担保方应符合以下条件：

（一）具有独立法人资格，依法登记注册，具有合法有效的营业执照；

（二）发展前景良好；

（三）具有良好的银行融资信誉，具有较强偿债能力；

（四）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（五）公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况；

（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）没有其他法律风险。

第八条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及

财务状况、项目情况、信用状况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导、总经理、董事长审定后，按程序将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第九条被担保人存在下列情况，公司原则上不得提供担保：

（一）被担保人为自然人；

（二）最近三个会计年度连续亏损的；

（三）存在拖欠银行贷款本息不良记录的；

（四）涉及重大经济纠纷或经济案件尚未办结的；

（五）企业审计后净资产小于实收资本的；

（六）已裁定破产中进入破产程序的；

（七）其他认定为不得提供担保的情况。

第三章对外担保的审批权限

第十条公司做出任何对外担保事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议。

-2-第十一条下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司的控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，比照上述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

公司为控股子公司提供担保，需要控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。

除上述第（一）项至第(七）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他

对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十三条公司向其全资、控股子公司提供担保如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的公司可以对资

产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新

-3-增担保总额度并提交股东大会审议，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一期经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十四条公司全资、控股子公司发生对外担保事项时，应在其董事会、股东会

针对担保事项决策前向公司提交材料取得批准，公司依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东大会批准，全资、控股子公司中我方董事或股东代表根据公司批准进行表决，全资、控股子公司董事会、股东会做出担保决议后应及时通知公司。

第十五条公司任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

第十七条对外担保事项涉及重大关联交易的需要取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十八条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的办理

第十九条公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务

部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十条在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

-4-公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。

二十一条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和

信用情况，审慎依法做出决定。

第五章对外担保的风险控制

第二十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同。被担保方必须提供反担保，公司应当与被担保方订立书面反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十三条担保合同订立时，财务部门应当组织相关部门全面、认真地审查主

合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十四条公司法定代表人或经书面授权的其他人员根据公司董事会或股东大

会的决议代表公司签署担保合同，未经公司股东大会或董事会决议审议通过授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任任何人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十五条公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。

第二十六条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。

第二十七条公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

-5-第二十八条在按受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同相关部门完善有关法律手续，并及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并

定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期

的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化情况。

如发现被担保人经营严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十一条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行

还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十二条被担保人不能履约，担保权人对公司主张承担担保责任时，公司经

办部门应当立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十三条公司发现有证明被担保人丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十四条财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处

理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。

-6-第三十五条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财务分配，预先行使追偿权。

第六章对外担保的信息披露

第三十七条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外

担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将

信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第四十条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第四十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期担保情况、执行

上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七章附则第四十二条本制度自股东大会通过之日起生效。本制度若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释。