新疆宝地矿业股份有限公司

2023年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责、切实维护公司利益和广大股东权益的工作态度，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制以及董事、高级管理人员履职情况等进行监督，现将监事会2023年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，监事会采用线上及线下相结合方式共召开9次会议，依法审议通过了重大资产重组、关联交易、利润分配等53项议案。

会议的召集、召开、出席会议的人数和表决程序等，均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定和要求。会议召开的具体情况如下：

第三届监2023年1.审议《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议

1事会第十2月25的议案》；

二次会议日1.听取《新疆宝地矿业股份有限公司2022年度监事会工作报告》；

2.审议《关于〈2022年年度报告及其摘要〉的议案》；

3.审议《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》；

4.审议《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》；

5.审议《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》；

第三届监2023年

6.审议《关于2022年度利润分配预案的议案》；

2事会第十4月177.审议《关于2022年度关联交易执行情况及预计2023年度日三次会议日常性关联交易的议案》；

8.审议《关于预计2023年度担保额度的议案》；

9.审议《关于变更会计政策的议案》；

10.审议《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》；

11.《关于确认监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》。

第三届监2023年1.审议《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重

3事会第十

6月5日大资产重组的议案》。

四次会议第三届监2023年1.审议《关于新疆宝地矿业股份有限公司对控股子公司新疆华

4事会第十7月18健投资有限责任公司增资暨关联交易的议案》。

五次会议日1.审议《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

2.审议《关于本次重大资产重组具体方案的议案》；

3.审议《关于<新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

4.审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

5.审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；

6.审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

7.审议《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第十一条

第三届监

2023年规定的议案》；

5事会第十8月6日8.审议《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动六次会议情况的议案》；

9.审议《关于签署重大资产重组相关协议的议案》；

10.审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管>第十二条情形的说明的议案》；

11.审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

12.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

13.审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。

1.审议《关于〈2023年半年度报告及摘要〉的议案》；

2.审议《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

3.审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发

第三届监2023年行费用的自筹资金的议案》；

6事会第十8月214.审议《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资七次会议日金等额置换的议案》；

5.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

6.审议《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案》。

1.审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

2.审议《关于本次重大资产重组具体方案的议案；第三届监2023年3.审议《关于<新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关

7事会第十

9月6日联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

八次会议

4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

5.审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；

6.审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

7.审议《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》；

8.审议《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的议案》；

9.审议《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》；

10.审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

11.审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

12.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》；

13.审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案》；

14.审议《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

15.审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》。

1.审议《关于〈2023年第三季度报告〉的议案》；

第三届监2023年

2.审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；

8事会第十10月263.审议《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工九次会议日监事候选人的议案》。

第四届监2023年

9事会第一11月131.审议《关于选举公司监事会主席的议案》。

次会议日具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

二、监事会换届情况

2023年11月13日公司完成监事会换届工作。为进一步提高决策效率，监事会组成成员由原5名成员调整至3名（其中2名股东代表监事、1名职工代表监事）。由于第三届监事会任期届满，按照《公司章程》的有关规定，经符合条件的股东推荐、监事会提名，并经公司2023年第三次临时股东大会和第四届监事会第一次会议审议通过，选举杨超先生为第四届监事会主席，监事史华女士及与经公司职工代表大会选举产生职工监事加依娜·叶尔扎提女士共同组

成第四届监事会，任期三年。

三、监事会2023年度监督检查情况

（一）公司规范运作情况

报告期内，公司监事会根据相关法律法规和《公司章程》赋予的职责，对公司董事会会议召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履职情况独立进行

了例行和不定期的监督、检查。监事会认为：公司董事会严格按照有关规范要求切实执行股东大会决议，行使职权符合股东大会的授权；董事会不断建立健全公司内部管理制度和内部控制机制，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重大经营决策科学化、制度化，保障了广大股东尤其是中小股东和公司的合法权益不受侵害。公司董事、高级管理人员在履职过程中，均认真贯彻执行相关法律法规和《公司章程》的规定；监事会未发现公司董事、

高级管理人员在履职过程中有违反相关法律法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务检查情况

公司监事会对报告期内的财务体系和财务状况进行了检查，公司监事会对子公司天华公司、鄯善公司进行了现场检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。公司严格执行《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。

公司监事会认真审阅了定期财务报表及附注资料，重点关注会计资料的真实性、完整性、合法合规性。董事会编制和审议的定期报告程序符合法律、法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，财务信息披露无重大遗漏和虚假记载，保证了公司会计信息的及时、全面、准确。公司的定期报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的审计报告客观、准确，监事会认为该审计报告公允、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况。

报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红》等规定实施了2022年度利润分配。本次分配以800000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税），共分配现金红利10240.00万元（含税）。

监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，并出席2022年年度股东大会见证了股东大会对利润分配方案的审议，相关决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会认为公司能够严格按照上市公司募集资金管理和使用的监督要求，在募集资金的存放、使用和管理上，严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，不存在违规使用募集资金及改变募集资金投向的情况。

（四）对外担保情况

报告期内，监事会对公司2023年度向控股子公司新疆华健投资有限责任公司提供融资担保20400.00万元及为全资子公司青海省哈西亚图矿业有限公司提供融资担保20000.00万元事项进行了审核。监事会认为公司本次为合并报表范围内子公司提供担保是为了满足日常经营发展的需要，符合公司经营实际和发展战略，被担保的控股子公司经营状况稳定，且公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，本次担保风险可控，不会损害公司及中小股东的利益。

报告期内，公司除为合并报表范围内的子公司提供担保外，无其他对外担保。公司对子公司的担保均按照相关法律法规、规范性文件和公司内部管理制度履行了必要的审批程序，并及时进行了信息披露，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）关联交易情况

监事会认为公司发生的关联交易均遵循公平交易原则，交易价格合理、程序合法，没有损害公司利益及股东利益的情形。公司

2023年度日常关联交易事项是公司及下属企业正常经营需要，交易

价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在通过关联交易进行利益输送或操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）内部控制自我评价情况

报告期内，根据监管部门对上市公司内控规范的要求，2023年公司组织实施了对本部及下属子公司2022年度内控评价工作，同时委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）实施2022年年度内部控

制审计工作，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的内控审计报告，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》已对外公告。监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行；公司《2022年年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

（七）信息披露情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告、重大资产重组等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。

监事会认为公司真实、准确、完整、及时、公平地向投资者反映了

公司实际经营和管理情况，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（八）定期报告情况

公司监事会根据相关规定，对董事会编制的定期报告进行了审核，监事会认为编制和审议定期报告的程序符合法律法规及中国证监会和交易所的规定，报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

2022年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（九）重大资产重组情况报告期内，公司完成受让山西冀武球团有限责任公司所持有的

合营企业和静县备战矿业有限责任公司的1.00%股权并放弃剩余49%

股权的优先购买权构成重大资产重组情况，将备战矿业纳入合并报表范围。监事会认为，本次交易相关事项履行了相关的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，不存在侵害中小股东利益的情况。

四、2024年度监事会工作安排2024年，公司监事会将继续加强落实监督职能，严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规及规范性文件要求，忠实履行监事的职责，进一步促进公司的规范运作，更好的维护公司和投资者的利益。

（一）强化监事自身建设，提升履职能力。2024年，监事会将继续加强与完善监事会监督工作和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规，完善对公司依法运作的监督管理。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。

（二）强化监事职能履行，促进合规经营。认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动依法合规。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，维护股东利益。

（三）强化重点环节监督，防范经营风险。以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，加强对公司经营情况、募集资金使用、重大生产经营和关键管理环节等情况的监督检查；加强公司日常经营、财务管理及董事高级管理人员等各个方面的监督检查力度。与公司审计部门和中介机构保持沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，督促公司进一步提高信息披露的质量。

加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设和执行情况，进一步加强内控制度有效运行，防范经营风险，促进公司持续、稳定发展。

新疆宝地矿业股份有限公司监事会

2024年4月12日