证券代码：601121证券简称：宝地矿业公告编号：2024-009

新疆宝地矿业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开

的第四届董事会第三次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议

案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

关于《公司章程》的修订情况为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：

章程修正前条款章程修正后条款

第一百零七条第一百零七条

…………

公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员与可持续发展等专门委员会。提名委员会、薪会中独立董事应当过半数并担任召集人。酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百二十五条第一百二十五条

…………

公司董事会设立审计与合规管理委员会，并根公司董事会设立审计与合规管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提事会审议决定。案应当提交董事会审议决定。

…………

第一百七十三条公司利润分配政策为：第一百七十三条公司利润分配政策为：…………

（四）现金分红的具体条件和比例（四）现金分红的具体条件和比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报红政策:等因素，提出差异化的现金分红政策:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。润分配中所占比例最低应达到20%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

…………

（六）利润分配方案的决策程序（六）利润分配方案的决策程序

公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规

大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。

供便利。2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害上股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分的情况及决策程序进行监督。配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公交股东大会审议。

司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股3.利润分配方案经董事会审议通过后应提交给利（或股份）的派发事项。股东大会审议，并经股东大会以普通决议方式审议通过后实施；公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为投资者参加股东大会提供便利。

4.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）利润分配政策的调整（七）利润分配政策的调整

公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事状况、股东特别是中小股东和监事会的意见，会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必出适当且必要的调整，以确定该段期间的股东要的调整，以确定该段期间的股东回报规划。

回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润等需要调整或变更章程规定的利润分配政策

分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详会进行详细论证并做出预案，调整后的利润分细论证并做出预案，调整后的利润分配政策不配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

关规定。该预案经全体董事过半数且独立董事该预案经全体董事过半数以上表决通过方可提1/2以上表决通过方可提交股东大会审议，股交股东大会审议，股东大会审议上述事项时，

东大会审议上述事项时，须经出席股东大会的须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董二以上通过。监事会须对利润分配政策的制订事、监事会须对利润分配政策的制订或修改发或修改发表意见。

表意见。

…………

（九）利润分配的信息披露（九）利润分配的信息披露

1.董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项1.董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。的信息披露。

2.公司须在年度报告“董事会报告”部分中详2.公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细

细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是关的决策程序和机制是否完备，中小股东的合否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变的条件和程序是否合规和透明等。

更的条件和程序是否合规和透明等。3.报告期盈利但董事会未按照章程规定作出现

3.报告期盈利但董事会未按照章程规定作出现金分配预案的，还应当在年度报告中披露具体金分配预案的，还应当在年度报告中披露具体原因、留存未分配利润留存公司的用途、董事

原因、留存未分配利润留存公司的用途、董事会会议的审议和表决事项。

会会议的审议和表决事项以及独立董事的明确4.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为意见。正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额

4.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披

上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司露以下事项：

应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、

披露以下事项：盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、分红或现金分红水平较低原因的说明；

盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金留存未分配利润的确切用途以及预计收益情分红或现金分红水平较低原因的说明；况；

留存未分配利润的确切用途以及预计收益情董事会会议的审议和表决情况；

况；公司为下一步增强投资者回报水平拟采取的措董事会会议的审议和表决情况；施等。

独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较5.公司存在上述第3、4款所述情形的，董事长、低的合理性发表的独立意见。独立董事和总经理、财务总监（财务负责人）

5.公司存在上述第3、4款所述情形的，董事长、等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年

独立董事和总经理、财务总监（财务负责人）度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、东关心的问题。

中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股6.公司在将上述第3、4款所述利润分配议案提东关心的问题。交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投

6.公司在将上述第 3、4 款所述利润分配议案提 票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的

交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股

1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露

例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股 相关 A 股股东表决结果。

市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。

第一百七十九条会计师事务所的审计费用由第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会授权董事会决定。股东大会决定。

第十一章党建工作第十一章公司党委

第二百零七条公司党委由党员大会或者党员代第二百零七条公司党委由党员大会或者党员代表

表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任每届任期和党组织相同。党组织成员的任免，由期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立党批准设立党组织的上级党组织决定。公司党组织组织的上级党组织决定。公司党委领导班子成员一领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、般为5至9人，设党委书记1人、必要时设立党必要时设立党委副书记2人或者1人。委副书记2人或者1人。

第二百零八条公司党委发挥领导作用，把方第二百零八条公司党委发挥领导作用，把方

向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。……司重大事项。……

第二百零九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”

第二百零九条坚持和完善“双向进入、交叉任领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定职"领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过程序进入董事会、监事会、经理层董事会、监事法定程序进入董事会、监事会、经理层董事会、会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规

监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照定和程序进入党委。

有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。可以配党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书入董事会且不在经理层任职。记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

除上述条款的修订外，《公司章程》其他条款不变，新增条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本次修订《公司章程》相关事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。

特此公告。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2024年4月12日