新疆宝地矿业股份有限公司

独立董事王庆明2023年度述职报告

作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）

的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《新疆宝地矿业股份有限公司章程》《新疆宝地矿业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，在2023年度工作中，认真履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立作用，维护了公司利益和股东特别是中小股东的利益。现将2023年度履职情况汇报如下：

一、本人基本情况

本人王庆明，男，1960年9月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1983年8月至1993年6月，任新疆地矿局第十一地质大队项目负责；1993年7至1998年1月，任新疆地质矿产研究所项目负责；

1998年2月至2006年3月，历任新疆地质调查院项目管理、副院长兼总

工程师；2006年4月至2008年8月，任新疆国土资源厅规划处副处长；

2008年9月至2015年3月，任新疆国土资源厅矿产资源储量处处长；2015年4月退休；2020年10月至今，任新疆新鑫矿业股份有限公司独立董事；

2021年8月至今，任新疆宝地矿业股份有限公司独立董事。

本人2022年4月参加上海证券交易所第七十九期独立董事资格培训，取得独立董事资格证书。2023年参加了上海证券交易所2023年第6期上市公司独立董事后续培训，取得培训证明。具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规规章及其他规范性文件，具有丰富的矿产勘查、矿产开发工作经验。

本人作为公司的独立董事，具备独立性，不属于下列情形：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或

者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人。

（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

二、独立董事履职情况

（一）出席会议情况

2023年度，认真出席了公司历次董事会和股东大会。

2023年度，公司董事会、股东大会召集召开和重大经营事项的决策

程序均合法有效，本人对2023年度公司董事会审议的各项议案及其他事项未提出异议。2023年度，本人出席会议情况如下出席董事会会议情况参加股东大会情况独立董事姓名应出席亲自出席委托出席应出席亲自出席委托出席缺席次数缺席次数次数次数次数次数次数次数王庆明1010004400

作为独立董事，本人详细了解公司生产运作和经营情况的基础上，在召开董事会会议前主动获取并认真审阅有关会议资料，为董事会的决策做充分准备工作，以谨慎的态度行使表决权，做到维护全体股东、特别是社会公众股东的合法权益。

（二）参加专门委员会情况

报告期内，参加审计与合规管理委员会8次，提名委员会1次。在审议及决策相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则积极履行委员的相应职责，充分发挥本人专业领域的特长，认真履行职责，情况如下：

序号时间相关会议审议事项1.审议《2022年度董事会审计与合规管理委员会履职报告》；

2.审议《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；

3.审议《关于2022年度财务决算报告的议案》；

4.审议《关于2023年度财务预算报告的议案》；

第三届董事会5.审议《关于2022年度内部控制评价报告的议案》；

2023年4审计与合规管6.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

月16日理委员会20237.审议《关于2022年度关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的议案》；

年第一次会议

8.审议《关于变更会计政策的议案》；

9.审议《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》；

10.审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

11.听取《2023年第一季度工作汇报和第二季度工作计划的议案》。

第三届董事会2023年6审计与合规管1.审议《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构月4日理委员会2023成重大资产重组的议案》。

年第二次会议2023年7月第三届董事会1.审议《关于对控股子公司新疆华健投资有限责任公司增

17日审计与合规管资暨关联交易的议案》。理委员会2023

年第三次会议

1.审议《关于<2023年半年度报告及摘要>的议案》；

2.审议《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

3.审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

4.审议《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募

第三届董事会集资金等额置换的议案》；

2023年8月审计与合规管45.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的

20日理委员会2023议案》；

年第四次会议6.审议《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案》；

7.听取《关于2023年上半年募集资金存放与使用情况报告的议案》；

8.听取《关于2023年第二季度工作汇报及第三季度工作计划的议案》。

1.审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

2.审议《关于本次重大资产重组具体方案的议案》；

3.审议《关于<新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

5.审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；

6.审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

7.审议《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定

第三届董事会的议案》；

2023年9月5审计与合规管8.审议《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上

5日理委员会2023市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准

年第五次会议的议案》；

9.审议《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》；

10.审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

11.审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

12.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》；

13.审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案》；

14.审议《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

15.审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》。

1.审议《关于〈2023年第三季度报告〉的议案》；

2.听取《关于2023年第三季度工作汇报及第四季度工作计

第三届董事会划的议案》；

2023年10审计与合规管63.审议《关于董事会审计与合规管理委员会工作细则的议月25日理委员会2023案》；

年第六次会议4.审议《新疆宝地矿业股份有限公司合规管理办法的议案》。

第四届董事会

2023年11审计与合规管

71.审议《关于聘任公司财务总监的议案》。

月13日理委员会2023

年第一次会议第四届董事会1.审议《关于会计师2023年度内部财务审计工作计划的议

2023年12审计与合规管案》；

8月27日理委员会20232.听取《关于2023年年度审计工作完成情况的议案》；

年第二次会议3.听取《关于2023年法治建设与法律合规的工作总结》。

第四届董事会

2023年11提名委员会1.审议《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；

9月13日2023年第一次2.审议《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。

会议在第四届董事会审计与合规管理委员会对《关于会计师2023年度内部财务审计工作计划的议案》，就审计年报有关矿产资源方面的工作提出了自己的意见和建议。

作为公司的独立董事，本人认为：专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）现场工作情况

2023年度，本人积极关注公司动态，通过现场交流、电话等多种沟

通方式与公司董事长、董事会秘书、其他董事和高级管理人员保持联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，及时了解公司日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需要情况和资料，有效的履行了独立董事职责，并就此在董事会决议过程中发表独立意见。公司认真做好会议准备工作，及时传递文件和汇报公司情况，为履职提供了必备的条件和充分的支持，不存在妨碍独立董事履职的情形。

三、独立董事报告期内履职重点关注事项的情况

2023年，对公司提交董事会审议的重大事项客观、公正地发表事前

认可意见和独立意见，具体情况如下：

序号事项会议情况内容概要公司拟受让山西冀武球团有限公司所持有的合营企业和静县备战矿业

有限责任公司1%股权并放弃剩余

2023年6月5日，第三届董49%股权的优先购买权以及相关评

事会第十五次会议估事项的议题发表了事前认可意见

2023年8月6日，第三届董和同意的独立意见。收购备战公司

1重大资产重组情况股权的交易事项构成重大资产重组事会第十七次会议和关联交易，不构成重组上市，本

2023年9月6日，第三届董次重大资产重组的具体方案符合法

事会第十九次会议律监管规定，且履行了必要的关联

交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。

审议了《关于2022年度关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的议案》《关于对控股子公司新疆华健投资有限责任公司增资议2023年4月17日，第三届案》《关于增加2023年度日常性关董事会第十三次会议联交易预计额度的议案》；公司与

2023年7月18日，第三届关联方的日常关联交易包括增加的

2关联交易情况关联交易，以及对新疆华健投资有董事会第十六次会议限责任公司增资都为公司正常经营

2023年8月21日第三届董业务，关联交易定价依据公平合理，

事会第十八次会议对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依

赖或者被其控制，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害上市公司和中小股东的权益审议了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金的使用情2023年8月21日第三届董募集资金等额置换的议案》《关于

3使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司对募集资金况事会第十八次会议的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

审议了《关于预计2023年度担保额度的议案》，本人发表了同意的独立意见。2023年度，公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的情形，也不存在违反决

2023年4月17日，第三届策程序对外提供担保的情况。报告

4对外担保情况期内，公司除为合并报表范围内的

董事会第十三次会议子公司提供担保外，无其他对外担保。公司对子公司的担保均按照相关法律法规、规范性文件和公司内部管理制度履行了必要的审批程序，并及时进行了信息披露。

审议了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本次分配以

800000000股为基数，向全体股东2023年4月17日，第三届每10股派发现金红利1.28元（含

5利润分配情况税），共分配现金红利10240.00万元（含税），对《关于2022年度董事会第十三次会议利润分配预案的议案》本人发表了

同意的独立意见，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

审议了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于确认董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案《》关于确认高管2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事2023年4月17日，第三届会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

董事、高级管理人董事会第十三次会议《关于调整独立董事津贴的议案》

6本人发表了同意的独立意见。公司

员提名及薪酬情况2023年10月26日，第三届董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事

董事会第二十次会议任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司

董事的情形，董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚

或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

审议了《关于吸收合并全资子公司新疆华兴矿业有限责任公司的议案》，本人发表了同意的独立意见。

2023年10月26日，第三届吸收合并新疆华兴矿业有限责任公

7吸收合并子公司司，公司能更好地优化管理架构，

提高运营效率，本次吸收合并的程董事会第二十次会议

序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，未损害公司及全体股东的利益.审议了《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》，对此议案本人发表了同意的独立意见。该报告

2023年4月17日，第三届是基于法律法规、规范性文件的指

8内部控制评价引和公司内部控制的要求、结合自

身的运行实际合理编制的，真实、董事会第十三次会议

准确、全面地反映了公司内部控制

的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通

2023年4月17日，第三届合伙）在对公司审计过程中，态度

9续聘会计师事务所认真、工作严谨、行为规范，结论

董事会第十三次会议客观，公司续聘其为公司年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

审议了《关于变更会计政策的议案》，本人发表了同意的独立意见，认为相关会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会

2023年4月17日，第三届计估计变更和差错更正》的相关规

10变更会计政策定，符合财政部、中国证监会、上

董事会第十三次会议海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

以上重要事项，本人对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，会议的召集、召开、合法、有效，符合现行法律法规的规定以及公司的相关制度，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

四、其他说明事项

（一）报告期内，没有单独提议召开董事会、股东大会会议的情形；

（二）报告期内，没有单独聘请外部审计机构和咨询机构的情形；

（三）经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的

相关规定，且不存在《独立董事候选人声明》承诺事项发生变化的情形。

五、总体评价

报告期内，本人与公司管理层保持了良好的沟通，遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使各项权利，客观公正地发表重大事项审核意见，有效维护股东尤其中小股东的合法权益，2024年，本人将一如既往勤勉尽责，深入矿山和选矿厂现场考察，全面了解公司经营发展情况，对公司矿产勘查、技术研发、原矿加工等方面，充分发挥专业所长为公司规范发展提供合理化建议，更好的维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续健康稳定发展。

新疆宝地矿业股份有限公司

独立董事：王庆明

2024年4月12日