新疆宝地矿业股份有限公司

2023年度董事会审计与合规管理委员会

履职报告

根据中国证监会、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》，并按照《公司章程》和《新疆宝地矿业股份有限公司审计与合规管理委员会实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的有关规定，新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与合规管理委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督和合规管理职责。现就审计与合规管理委员会

2023年度的工作情况汇报如下：

一、审计与合规管理委员会基本情况

2023年公司按照法定程序完成新一届董事会换届选举，选举产

生了第四届董事会成员。2023年11月13日公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》，截至本报告出具日，公司第四届董事会审计与合规管理委员会由3名成员组成，分别为：独立董事宋岩女士、独立董事王庆明先生、非独立董事邹艳平先生，主任委员由具备会计专业资格的独立董事宋岩女士担任。董事会审计与合规管理委员会成员基本信息情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》。

公司第三届、第四届董事会审计与合规管理委员会各成员均具

有能够胜任审计与合规管理委员会工作的专业知识和相关经验，委1员中独立董事占比超过1/2，主任委员由会计专业的独立董事担任，

符合上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》《实施细则》等制度的要求。

二、审计与合规管理委员会召开情况

2023年，审计与合规管理委员会共召开了8次会议，共听取及

审议通过44个议案，全体委员均出席了会议。会议召开和审议情况如下：

序号时间相关会议审议事项1.审议《2022年度董事会审计与合规管理委员会履职报告的议案》；

2.审议《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；

3.审议《关于2022年度财务决算报告的议案》；

4.审议《关于2023年度财务预算报告的议案》；

第三届董事会5.审议《关于2022年度内部控制评价报告的议案》；

2023年4审计与合规管

16.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

月16日理委员会20237.审议《关于2022年度关联交易执行情况及预计2023年度

年第一次会议日常性关联交易的议案》；

8.审议《关于变更会计政策的议案》；

9.审议《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》；

10.审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

11.听取《2023年第一季度工作汇报和第二季度工作计划》。

第三届董事会2023年6审计与合规管1.审议《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构

2月4日理委员会2023成重大资产重组的议案》。

年第二次会议

第三届董事会2023年7月审计与合规管1.审议《关于新疆宝地矿业股份有限公司对控股子公司新

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17日理委员会2023疆华健投资有限责任公司增资暨关联交易的议案》。

年第三次会议

1.审议《关于<2023年半年度报告及摘要>的议案》；

2.审议《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的

第三届董事会专项报告>的议案》；

2023年8月审计与合规管43.审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支

20日理委员会2023付发行费用的自筹资金的议案》；

年第四次会议4.审议《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；

25.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

6.审议《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案》；

7.听取《关于2023年上半年募集资金存放与使用情况报告》；

8.听取《关于2023年第二季度工作汇报及第三季度工作计划》。

1.审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

2.审议《关于本次重大资产重组具体方案的议案》；

3.审议《关于<新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

5.审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；

6.审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

7.审议《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》；

8.审议《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准

第三届董事会的议案》；

2023年9月5审计与合规管9.审议《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售

5日理委员会2023资产情况的议案》；

年第五次会议10.审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

11.审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

12.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》；

13.审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案》；

14.审议《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

15.审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》。

2023年10第三届董事会1.审议《关于〈2023年第三季度报告〉的议案》；

6月25日审计与合规管2.听取《关于2023年第三季度工作汇报及第四季度工作计

3理委员会2023划》；

年第六次会议3.审议《关于董事会审计与合规管理委员会工作细则的议案》；

4.审议《新疆宝地矿业股份有限公司合规管理办法的议案》。

第四届董事会

2023年11审计与合规管

71.审议《关于聘任公司财务总监的议案》。

月13日理委员会2023

年第一次会议第四届董事会1.审议《关于会计师2023年度内部财务审计工作计划的议

2023年12审计与合规管案》；

8月27日理委员会20232.听取《关于2023年年度审计工作完成情况》；

年第二次会议3.听取《关于2023年法治建设与法律合规的工作总结》。

三、审计与合规管理委员会履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。审计与合规管理委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行了监督和评价，认为其具备为公司提供审计服务所需的独立性和审计业务资质，审计人员具有较高的业务素质和职业操守。

在审计服务中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司财务报告和内部控制审计工作，出具的报告公正客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，并有效协助公司推进内控规范体系建设。

（二）监督公司的内部审计及评估内部控制工作

董事会审计与合规管理委员会审阅了公司的内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，认为公司2023年度审计工作能够结合自身业务特点和管理需要，紧密围绕公司生产经营管理及重点环节，较好地发挥了内部审计监督作用。

4同时，董事会审计与合规管理委员会在2023年继续指导公司内

部开展内控制度执行情况自查、自评。报告期内，公司严格执行各项法律法规、规章、公司章程以及内部管理制度，及时根据法律法规和公司运营情况更新相关制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司对报告期内的内控工作形成了《内部控制评价报告》，大华会计师事务所对此出具了标准无保留意见，公司内部控制相关工作进一步得到规范。

（三）审阅财务报告并对其发表意见

在报告期内，审计与合规管理委员会全程跟踪年度审计工作，并与负责年度审计的注册会计师进行现场沟通、交流，及时了解审计工作进展和会计师关注的问题，并反馈公司有关部门积极落实，保证了年度审计和信息披露工作按照预定计划有序推进，顺利完成了公司年度报告审计工作。

报告期内，公司董事会审计与合规管理委员会对公司报告期内的定期报告进行了全面的审阅，认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关欺诈、舞弊行为及重大错误的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策变更、涉及重要会计判断

的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。

（四）关联交易

报告期内，董事会审计与合规管理委员会对公司与关联方发生的日常经营关联交易进行了审查，认为公司与关联方之间2023年度日常关联交易均为正常业务所需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场公允价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

5对于公司受让和静县备战矿业有限责任公司1%股权并形成了关

联交易的事项，我们认为：本次关联交易不违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的行为。

对于控股子公司新疆华健投资有限责任公司增资并形成的关联

交易的事项，我们认为：本次关联交易定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体非关联股东、特别是中小股东合法权益的情况，不会对公司业务独立性产生影响。

（五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，审计与合规管理委员会协调公司管理层、审计部、财务部、证券部等相关部门与外部审计机构保持良好沟通，相关部门就公司财务会计规范、内控体系建设等问题征求外部审计机构的意见，并配合外部审计机构开展年度财务报告审计相关工作，促进公司财务和内控规范。

（六）依法治企及合规管理工作

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规要求开展工作，我们认真听取了关于公司法治建设、法律合规的工作情况，我们认为：公司严格按照法律法规及其他要求开展工作，重大决策前能做到事先征求法律合规方面意见，做到依法经营，严格管理，未发生违法违规事项；法律风险识别准确，法律建议得当，能够保持法律专业性和独立性；合规管理体系基本搭建完成并良好运行，初步实现了全

6公司范围、全业务领域的合规管理全覆盖。

四、总体评价报告期内，董事会审计与合规管理委员会遵照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》，并按照《公司章程》《新疆宝地矿业股份有限公司审计与合规管理委员会实施细则》等有关规定，依托自身专业水平和工作经验，围绕公司定期报告及内部控制、合规管理实施等重点领域，勤勉尽责地履行了委员会的职责，推动公司整体规范治理水平的不断提升，促进公司治理和内部控制的完善。

2024年，公司董事会审计与合规管理委员会将一如既往地忠实

履职、勤勉尽职，认真履行公司赋予的各项职责，密切关注公司的内外部审计和法律合规工作，充分发挥审计与合规管理委员会的审查监督职能，为公司内外部的各项审计、合规工作起到良好的指导作用，更好地促进公司健康、规范发展，维护公司及全体股东的共同利益。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会审计与合规管理委员会

2024年4月12日

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