宝地矿业:北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所

关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

向特定对象发行股票募集配套资金

发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见

德恒 01F20241436-19号

致：新疆宝地矿业股份有限公司根据新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“发行人”“上市公司”或“宝地矿业”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。就本次交易相关事项，本所已出具了《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（三）（修订稿）》《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》和《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》（以下合称“本次交易已出具相关法律意见”）。

根据中国证监会出具的《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961号），中国证监会已批复同意宝地矿业发行股份募集配套资金不超过56000万元的注册申请。根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、上交所

的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现本

1北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见所就宝地矿业本次交易之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性情况出具《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。

除本法律意见特别说明外，本次交易已出具相关法律意见中有关释义、声明事项、引言部分的内容仍适用于本法律意见。

基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会以及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现就发行人本次交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性相关事

宜发表如下法律意见：

一、本次发行的批准和授权

（一）宝地矿业已取得的批准和授权2025年1月10日，宝地矿业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》

《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经宝地矿业独立董事专门会议审议通过。

2025年6月19日，宝地矿业召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于公司与控股股东签署〈关于公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次交易

相关的议案，相关议案已经宝地矿业独立董事专门会议审议通过。

2025年7月2日，宝地矿业召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》等议案，相关议案已经宝地矿业独立董事专门会议审议通过。

2025年7月18日，宝地矿业召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于公司与控股股东签署〈关于公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于提请股东会批准新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》等与本次交

易相关的议案，并同意新矿集团免于发出要约。

2025年11月24日，宝地矿业召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签订<新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补偿协议>并同意修改相关申报文件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，相关议案已经宝地矿业独立董事专门会议审议通过。

2026年3月3日，宝地矿业召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过

《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。

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暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见

（二）交易对方已取得的批准与授权

1.葱岭实业

2025年1月9日，葱岭实业作出股东会决议，全体股东以书面形式一致同

意本次交易方案，同意放弃葱岭实业在本次交易中享有的优先购买权，同意授权执行董事景学军授权帕哈尔丁·阿不都卡得尔与宝地矿业协商并签署《购买资产协议》及本次交易相关承诺等法律文件。

2025年6月19日，葱岭实业作出股东会决定，全体股东以书面形式一致同

意本次交易确定交易价格后的方案，同意授权执行董事景学军授权帕哈尔丁·阿不都卡得尔与宝地矿业协商并签署《购买资产补充协议》及本次交易相关法律文件。

2. JAAN

根据《境外法律意见》，根据 JAAN设立文件及加拿大不列颠哥伦比亚省《加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCABC”）适用规定条款，JAAN已授权其现任董事艾克拉木·艾莎由夫或热西丹·居曼代表 JAAN签署协议，包括与财产或股份的购买、出售或转让相关的协议及承诺；该授权通过董事正式通过的决议授予。截至本法律意见出具日，艾克拉木·艾莎由夫已以 JAAN的名义签署《购买资产协议》《购买资产补充协议》和本次交易相关承诺等法律文件。

（三）标的公司已取得的批准与授权

2025年1月10日，葱岭能源作出股东会决议，全体股东以书面形式一致同

意葱岭实业、JAAN分别将其持有的葱岭能源 82%、5%的股权转让给宝地矿业，同意本次交易方案；全体股东均同意互相放弃优先购买权。

（四）上市公司控股股东及其一致行动人的批准和授权2025年1月9日，上市公司控股股东新矿集团出具《关于原则同意本次交易的承诺函》，承诺作为上市公司的控股股东，原则同意本次交易。

2025年1月9日，上市公司控股股东一致行动人金源矿冶出具《关于原则同意本次交易的承诺函》，承诺作为上市公司控股股东新矿集团的一致行动人，

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暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见原则同意本次交易。

2025年6月12日，新矿集团召开董事会，会议决议审议通过《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨公司参与本次发行股份事项的议案》，同意宝地矿业通过发行股份并配套募集资金的方式收购其参股公司葱岭能源87%股权，同意公司通过参与宝地矿业本次发?股份的?式向其增资不超过30000万元，若经核准宝地矿业本次配套募集资?总额低于30000万元，则新矿集团不参与本次发?股份。

（五）政府部门的批准、备案与授权2025年6月，自治区国资委出具编号为新国资产权备〔2025〕9号的《接受非国有资产评估项目备案表》，对华夏金信为本次交易出具的标的公司资产评估报告（华夏金信报字〔2025〕119号）有关资产评估结果予以备案。

2025年6月23日，自治区国资委出具《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》（新国资产权〔2025〕189号），同意宝地矿业通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份，募集资金金额不超过人民币56000万元（含本数）的方案，同意新矿集团参与宝地矿业本次向特定投资者发行股份，出资金额不超过30000万元（含本数）。

（六）上交所审核通过2025年12月5日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025

年第19次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对宝地矿业提交的

本次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（七）中国证监会关于本次交易的批复2025年12月26日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961号），本次交易的注册申请获中国证监会同意。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次发行已经取得必要的批准和授权，本次发行可以依法实施。

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暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见

二、本次发行的发行过程和发行结果根据发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“主承销商”）签署的本次发行相关协议，申万宏源承销保荐担任本次发行的独立财务顾问（主承销商）。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定、缴款和验资过程如下：

（一）本次发行的询价对象2026年3月6日，发行人和申万宏源承销保荐向上交所报送了《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《会后重大事项承诺函》，并启动本次发行。

发行人和主承销商于2026年3月6日收盘后向符合相关法律法规要求的103

名投资者（未剔除重复机构）发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年2月10日发行人前二十大股东（剔除关联方、香港中央结算有限公司）、基金公司26家、证券公司18家、保险机构13家和

其他26家已向发行人或独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。

自《发行与承销方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次

发行簿记前，发行人和主承销商共收到6名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：

序号新增投资者姓名/名称

1至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司

2深圳市共同基金管理有限公司

3深圳市恒昇私募证券投资基金管理有限公司-恒昇长虹9号私募证券投资基金

4丁志刚

5厦门博芮东方投资管理有限公司

6上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

《认购邀请书》包括认购对象与条件、认购安排、投资者适当性管理、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容，其中在“发行

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暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”部分明确了申报价格和申报数量、认购确认程序与规则、追加认购原则、中止发行情况、发行失败及退款安排。《认购邀请书》之附件一《申购报价单》主要包括同意并接受《认购邀请书》所确定

的认购条件与规则、认购价格、认购金额、同意并接受按《缴款通知书》中的最终确认获配数量和时间安排缴纳认购款等内容。

本所律师经核查后认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容及其发送对象范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关

法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，符合发行人董事会和股东会通过的有关本次交易方案中有关募集配套资金方案及发行对象的相关要求，符合向上交所报备的《发行与承销方案》文件的规定；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及其他有关法律文书合法有效。

（二）本次发行的询价结果

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的本次发行接收申购文件的有效时间内（2026年3月11日上午9:00-12:00），经本所律师与主承销商共同核查确认，截止2026年3月11日12时整，本次发行共收到32份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。经本所律师与主承销商共同核查确认，1名投资者未按要求在规定时间内缴纳申购保证金，被认定为无效报价。除6家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余24个投资者均按时、足额缴纳了申购保证金，前述31个投资者的申购报价均为有效申购。

在《认购邀请书》约定的有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序申购价格申购金额是否缴纳是否有投资者名称号（元/股）（万元）保证金效报价

1郑顺英6.721000.00是是

2长沙麓谷资本管理有限公司8.275000.00是是

3长沙麓山投资控股集团有限公司8.273500.00是是

7.423000.00

海南墨竹私募基金管理有限公司-墨竹睡美人三

47.173000.00是是

号私募证券投资基金

6.743000.00

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暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见序申购价格申购金额是否缴纳是否有投资者名称号（元/股）（万元）保证金效报价

深圳市共同基金管理有限公司-共同医药成长私

57.021000.00是是

募证券投资基金

中汇人寿保险股份有限公司-中汇人寿保险股份

67.056000.00是是

有限公司传统产品

7.011500.00

7深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金是是

6.721600.00

7.012000.00

8深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金是是

6.723000.00

厦门博芮东方投资管理有限公司-兴业证券股份

9有限公司夏商博芮价值稳健1号私募证券投资基7.212000.00是是

金至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简瑞

107.041000.00是是

景一号私募证券投资基金

11国信证券股份有限公司7.511000.00是是

8.6915000.00

12湖北省铁路发展基金有限责任公司8.2820000.00是是

8.1125000.00

13易方达基金管理有限公司7.718000.00不适用是

7.302000.00

14 UBS AG 不适用是

7.044500.00

7.875000.00

15湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）是是

7.627000.00

7.192400.00

16广发证券股份有限公司是是

6.792900.00

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-华泰托管睿

177.051000.00是是

亿投资攀山二期证券私募投资基金

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-华泰托管睿

187.051000.00是是

亿投资定增精选十期私募证券投资基金

19汇添富基金管理股份有限公司7.452300.00不适用是

7.584100.00

20华安证券资产管理有限公司7.376100.00是是

7.178200.00

7.513600.00

21兴证全球基金管理有限公司不适用是

7.116000.00

22华泰资产管理有限公司7.685500.00是是

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7.412000.00

23丁志刚7.382000.00是是

7.112000.00

8.011100.00

24财通基金管理有限公司7.755300.00不适用是

7.5110600.00

7.774000.00

25刘斌7.672000.00是是

7.501000.00

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选32号7.292200.00

26是是

私募证券投资基金7.073200.00

7.781200.00

27国泰海通证券股份有限公司7.451800.00是是

6.796000.00

6.901000.00

28海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）否否

6.721000.00

7.892600.00

29诺德基金管理有限公司7.725400.00不适用是

7.4914500.00

7.594500.00

30李天虹7.394800.00是是

7.095500.00

31汇安基金管理有限责任公司6.831600.00不适用是

8.063000.00

32上海杉玺投资管理有限公司是是

7.985000.00

本所律师经核查后认为，在《认购邀请书》约定有效时间内，32个认购对象参与本次发行询价申购，除1名投资者未按要求在规定时间内缴纳申购保证金被认定为无效报价外，其余31个认购对象均按规定缴纳申购保证金或按规定无需缴纳申购保证金并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，该31个认购对象的询价均为有效报价。

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（三）本次发行的定价和配售对象的确定

1.本次发行的定价依据

根据发行人2025年第二次临时股东会决议，本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由上市公司董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年3月9日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的80%，即不低于6.72元/股，且不低于本次发行前上市公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产3.81元/股。

定价基准日前二十个交易日期间为2026年1月30日至2026年3月6日。

2.确定本次发行的发行价格和配售对象

根据《认购邀请书》约定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，获配投资者由发行人和独立财务顾问（主承销商）根据价格优先、认购金额优先、时间优先（以主承销商收到《申购报价单》时间为准，若传真或专人送达了多份有效《申购报价单》，以主承销商收到的第一份有效《申购报价单》为准）的原则确定。结合本次向特定对象发行股票募集资金规模，发行人和主承销商协商确定本次向特定对象发行股票的发行价格为8.27元/股，最终发行规模为

67714631股，募集资金总额为559999998.37元。本次发行对象最终确定为4名。最终确定的4名发行对象及其获配股数、获配金额、限售期情况如下：

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序号发行对象获配股量（股）获配金额（元）限售期（月）

1新疆地矿投资（集团）有限责任公司36275695299999997.6536

2湖北省铁路发展基金有限责任公司24183796199999992.926

3长沙麓谷资本管理有限公司604594949999998.236

4长沙麓山投资控股集团有限公司120919110000009.576

合计67714631559999998.37-根据上述配售结果，发行人与本次发行最终确定的认购对象签署了《新疆宝地矿业股份有限公司与新疆地矿投资（集团）有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》和《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购合同》（以下合称“《认购合同》”），对认购价格、认购数量、股票登记账户信息及限售期限，认购款项缴付、股票交付的时间和方式，合同的终止和解除，违约责任，通知与送达，适用法律和争议的解决，合同生效条件等进行了明确约定。

本所律师经核查后认为，本次发行的发行过程符合发行人董事会决议、股东会决议及发行前向上交所报备的《发行与承销方案》，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件和自律规则的有关规定；

发行人与本次发行最终确定的认购对象签署的《认购合同》合法有效；本次发行

最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人股东会会议决议。

（四）本次发行的缴款和验资2026年3月12日，主承销商向本次发行获配的4名认购对象发出《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）等文件。

2026年3月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行审验，出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销新疆宝地矿业股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况的验资报告》（大信验字[2026]第12-00005号）。根据前述验资报告，截至2026年3月

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16日16:00时止，主承销商已收到4名特定投资者缴纳的股票认购款合计人民币

伍亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元叁角柒分（大写）（￥559999998.37元），所有认购资金均以银行转账的形式汇入指定账户。

2026年3月17日，主承销商将上述认购资金扣除承销费用后的余额划转至

发行人指定的本次募集资金专用账户内。

2026年3月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于出具《新疆宝地矿业股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第12-00004号）。根据前述验资报告，截至 2026 年 3 月 17 日止，上市公司本次实际已发行人民币普通股（A 股）

67714631股，发行价格8.27元/股，本次发行股票募集资金总额为人民币

559999998.37元，扣除承销费用人民币500000.00元（含增值税），实际收到

的货币资金为人民币559499998.37元；本次募集资金总额扣除承销费用、验资

费用、证券登记费用等发行费用708598.71元（不含增值税）后的募集资金净额

为人民币559291399.66元，其中增加股本人民币67714631.00元，增加资本公积人民币491576768.66元。

综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》及其他有关法律文书合法有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件和自律规则有关上市公司向特定对象发行股票的规定以及发行人

关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的要求。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次宝地矿业向特定对象发行风险等级界定为R3（中风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的

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暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见投资者均可参与。

根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，本次发行最终确定的4名投资者均符合本次发行确定的发行对象资格，且本次发行的发行对象未超过35名特定投资者。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，具体情况如下：

序号发行对象投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配

1 新疆地矿投资（集团）有限责任公司普通投资者 C4 是

2 湖北省铁路发展基金有限责任公司普通投资者 C4 是

3 长沙麓谷资本管理有限公司普通投资者 C4 是

4 长沙麓山投资控股集团有限公司普通投资者 C4 是

经本所律师核查，上述最终获配的4名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与宝地矿业本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（二）发行对象的关联关系核查经核查，发行对象新矿集团为发行人的控股股东，本次发行构成关联交易。

在上市公司董事会、股东会审议本次交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及上市公司关联交易相关制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事、关联股东对本次交易相关事项已回避表决，本次交易相关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见。

除新矿集团之外，参与本次向特定对象发行股票询价的其他发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“（1）我方及我方最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其控制或者施加重大影响的关联方，我方参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机构或个人资金用于本次认购的情形；（2）

我方参与本次发行，视为认可并承诺‘获配后在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙’；（3）发行人及其控股股东、实际控制人、

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暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见

主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的行为；（4）本次认购资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定；（5）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模；（6）我方参与本次发行，视为认可并承诺‘截至2026年3月11日（T日），我方及关联方未持有、且取得本次获配股份时（如获配）也不会持有发行人未了结的股票融券合约。获配后在锁定期内，不得通过转融通出借所认购的股份，不得融券卖出发行人股份’。”根据发行人和认购对象的书面承诺，并经本所律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行核查，除新矿集团之外，本次发行其他获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、高级管理人员、

主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（三）认购对象备案情况

根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，本所律师对本次向特定对象发行股票的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金、

资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

经核查，本次发行获配的4名发行对象新疆地矿投资（集团）有限责任公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、长沙麓谷资本管理有限公司和长沙麓山投资控股集团有限公司均以自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

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（四）关于发行对象资金来源的说明

本次发行认购对象之一系发行人控股股东新矿集团，根据新矿集团出具的《新疆地矿投资（集团）有限责任公司关于认购资金来源的承诺函》，新矿集团作为上市公司控股股东暨募集配套资金认购方，承诺：“本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发?股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公

司及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。本公司对上述承诺的真实性负责，如本公司违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任”。

除新矿集团外，本次发行的其他发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：“（1）我方及我方最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影

响的关联方，我方参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机构或个人资金用于本次认购的情形；……（3）发行人及其控股股

东、实际控制人、主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的行为；（4）本次认

购资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定；

（5）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模”。

本所律师认为，本次发行确定的发行对象已承诺参与本次发行的资金来源合法合规，发行人控股股东作为本次发行的认购对象不存在接受上市公司及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，其他发行对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件和自律规则的规定以及发

行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的相关要求，具

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暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见备参与本次发行认购的主体资格。

四、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具日，本次发行已经取得必要的批准和授权，本次发行可以依法实施；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》及其他有关法律文书合法有效；本次发行的发行过程合

法、合规，发行结果公平、公正，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件和自律规则有关上市公司向特定对象发行股

票的规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》

的要求；本次发行确定的发行对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件和自律规则的规定以及发行人关于本次发行

的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的相关要求，具备参与本次发行认购的主体资格。

本法律意见一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。