新疆宝地矿业股份有限公司

验资报告

大信验字[2026]第12-00003号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558

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邮编 100083 BeijingChina100083验资报告

大信验字[2026]第12-00003号

新疆宝地矿业股份有限公司：

我们接受委托，审验了新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称“贵公司”）截至2026年01月08日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币800000000.00元，股本为人民币800000000.00元。

根据贵公司2025年6月19日、2025年7月2日、2025年11月24日召开的第四届董事

会第十三次会议、第十四次会议、第十八次会议通过的相关议案及2025年7月18日召开的

2025年第二次临时股东会决议，贵公司以发行股份及支付现金的方式购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称“标的公司”或“葱岭能源”）股东克州葱岭实业有限公司（以下简称“克州葱岭实业”）持有的标的公司 82%股权、向交易对方 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.支付现金购买其持有的标的公司5%股权。根据2025年12月26日中国证券监督管理委员会发文《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961号），贵公司向克州葱岭实业发行人民币普通股116528117.00股（每股面值1元），增

加注册资本人民币116528117.00元，变更后的注册资本为人民币916528117.00元。

本次验资为贵公司向克州葱岭实业发行116528117.00股股份购买相关资产的验资。本次交易作价以天津华夏金信资产评估有限公司出具的《新疆宝地矿业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的新疆葱岭能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字- 1 -大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558

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邮编 100083 BeijingChina100083[2025]119号）的评估结果为依据，标的公司评估基准日2024年12月31日的股东全部权益评估值为84065.59万元。鉴于标的公司2025年第二次临时股东会决议对2024年12月31日未分配利润按持股比例分配4373.67万元，经协商相应调减评估价值，调减后的评估价值为79691.92万元。在此基础上，于2025年6月签订的《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

协商确定2024年12月31日葱岭能源100%股权价值为78750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68512.50万元；每股发行价格为人民币5.1125元/股，每股面值人民币1.00元，由贵公司发行116528117.00股股份及支付现金8937.50万元作为交易对价。贵公司申请增加注册资本人民币116528117.00元，变更后的注册资本为人民币916528117.00元，股本为人民币916528117.00元。经我们审验，截至2026年01月08日止，克州葱岭实业及JAAN INVESTMENTS CO.LTD.持有的标的公司 87%股权已变更至贵公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。

上述股份发行后，贵公司增加股本116528117.00元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币800000000.00元，股本为人民币800000000.00元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2023]000112号验证。截至2026年01月08日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币

916528117.00元，实收股本为人民币916528117.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件1：新增注册资本实收情况明细表

- 2 -大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558

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邮编 100083 BeijingChina100083

附件2：注册资本及股本变更前后对照表

附件3：验资事项说明

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国北京中国注册会计师：

二○二六年一月十九日

-3-附件1新增注册资本实收情况明细表截至2026年01月08日止

被审验单位名称：新疆宝地矿业股份有限公司货币单位:人民币元新增注册资本的实际出资情况股东名称

货币其他合计其中：增加股本占新增注册资本比例

克州葱岭实业有限公司116528117.00116528117.00116528117.00100.00%

合计116528117.00116528117.00116528117.00100.00%

会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国注册会计师：

-4-附件2注册资本及股本变更前后对照表截至2026年01月08日止

被审验单位名称:新疆宝地矿业股份有限公司货币单位:人民币元序股本认缴情况股本实收情况股东名称号变更前认缴比例本次变更变更后认缴比例变更前实收比例本次变更变更后实收比例

1有限售条件的流通股420000000.0052.50%116528117.00536528117.0058.54%420000000.0052.50%116528117.00536528117.0058.54%

其中：非公开发行的普通股116528117.00116528117.0012.71%116528117.00116528117.0012.71%

2无限售条件的流通股380000000.0047.50%380000000.0041.46%380000000.0047.50%380000000.0041.46%

-

合计800000000.00100.00%116528117.00916528117.00100.00%800000000.00100.00%116528117.00916528117.00100.00%

会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国注册会计师：

-5-附件3验资事项说明

一、变更前公司基本情况

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业公司”或“公司”）成立于2001年11月14日，前身为新疆宝地矿业有限责任公司。2013年12月18日，公司由新疆宝地投资有限责任公司、吐鲁番金源矿冶有限责任公司、新疆润华股权投资有限公司、新疆海益股权投资有限公

司作为发起人整体变更为股份有限公司。公司原注册资本为800000000.00元，根据宝地矿业

公司第四届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十八次会议决议和2025年度第二次临时股

东会的决议规定，公司申请增加注册资本人民币116528117.00元，变更后的注册资本为人民币916528117.00元。

二、本次申请增加的注册资本及审批情况根据中国证券监督管理委员会发文《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961号）的核准，公司向克州葱岭实业有限公司（以下简称“克州葱岭实业”）发行人民币普通股116528117.00股(每股面值1元)，增加注册资本人民币116528117.00元，变更后的注册资本为人民币916528117.00元，实收股本为人民币916528117.00元。

本次验资为宝地矿业公司向克州葱岭实业发行116528117.00股股份购买相关资产的验资。本次交易作价以天津华夏金信资产评估有限公司出具的《新疆宝地矿业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的新疆葱岭能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》华夏金

信评报字[2025]119号的评估结果为依据，标的公司评估基准日2024年12月31日的股东全部权益评估值为84065.59万元。鉴于新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）2025年第二次临时股东会决议对2024年12月31日未分配利润按持股比例分配

4373.67万元，经协商相应调减评估价值，调减后的评估价值为79691.92万元。在此基础上，于 2025 年 6 月签订的《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、JAANINVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》协商确定 2024年 12月-6-31日葱岭能源100%股权价值为78750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68512.50万元，每股发行价格为人民币5.1125元/股，每股面值人民币1.00元，由宝地矿业公司发行

116528117.00股股份及支付现金8937.50万元作为交易对价。公司申请增加注册资本人民

币116528117.00元，变更后的注册资本为人民币916528117.00元，股本为人民币

916528117.00元。

三、审验结果

经我们审验，截至 2026 年 01 月 08 日止，克州葱岭实业及 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.持有的标的公司87%股权已变更至宝地矿业公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。上述股份发行后，公司增加股本116528117.00元，新增股本占新增注册资本的100%；本次发行后公司累计股本为916528117.00元，占变更后注册资本的100%。

四、其他事项

1、截至验资报告日，公司本次新增的普通股股份尚未完成中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。

2、本次发行股份购买资产发行的普通股股票自发行结束之日起的法定锁定期12个月内不得转让。另为担保本次交易相关协议项下克州葱岭实业义务的履行，克州葱岭实业自愿承诺，克州葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业公司股份数的20%（“自愿锁定股份”）在自股份登记在葱岭实业名下之日起12个月的法定锁定期届满之日起24个月及减值测试报告确认没有发生

减值或减值补偿义务履行完毕期间（“自愿锁定期”）内，未经贵公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。

-7-本资料仅用于出具报告此文件仅用于出具报告使用此文件仅用于出具报告使用此文件仅用于出具报告使用此文件仅用于出具报告使用此文件仅用于出具报告使用此文件仅用于出具报告使用此文件仅用于出具报告使用此文件仅用于出具报告使用