证券代码：601121证券简称：宝地矿业
新疆宝地矿业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宝地矿业
股票代码：601121
收购人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路4号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路636号
二〇二六年七月收购人声明
本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相
关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人
在宝地矿业拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝地矿业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟通过吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直接和间
接持有的宝地矿业456275695股股份，导致直接和间接持有宝地矿业46.36%股份，成为宝地矿业的控股股东。本次收购系在新疆国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致宝地矿业实际控制人发生变更，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。同时，本次收购将履行国有资产监管审批程序，并取得相关批复，导致收购人在宝地矿业中拥有权益的股份占宝地矿业已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、截至本报告书签署日，本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告
书“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的程序”。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
释义....................................................5
第一节收购人介绍..............................................6
一、收购人基本情况.............................................6
二、收购人股权及控制关系..........................................6
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明..............................8
四、收购人违法违规情况...........................................9
五、收购人董事、高级管理人员情况......................................9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况............................................9
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况...............................................10
第二节收购决定及收购目的.........................................11
一、本次收购目的.............................................11
二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划...............................................11
三、本次收购履行的程序..........................................11
第三节收购方式..............................................12
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况................................12
二、本次收购方式.............................................13
三、本次收购所涉主要协议.........................................13
四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况..............................15
第四节资金来源..............................................17
第五节免于发出要约的情况.........................................18
一、免于发出要约的事项及理由.......................................18
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................18
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................18
2第六节后续计划.............................................19
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...............................................19
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....19三、对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划..............................19
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................19
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.............................20
六、对上市公司分红政策重大调整的计划...................................20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................20
第七节对上市公司的影响分析........................................21
一、对上市公司独立性的影响........................................21
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................21
三、对上市公司关联交易的影响.......................................22
第八节与上市公司之间的重大交易......................................24
一、与上市公司及其子公司的交易......................................24
二、与上市公司董事、高级管理人员的交易..................................24
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.............24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安
排....................................................24
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................25
一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况.................................25
二、收购人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买
卖上市公司股份的情况...........................................25
第十节收购人的财务资料..........................................26
一、审计意见...............................................26
二、最近三年财务数据报表.........................................26
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.............................32
第十一节其他重要事项...........................................33
3第十二节备查文件............................................34
收购人声明................................................36
律师声明.................................................37
收购报告书附表..............................................39
4释义
本收购报告书中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
新疆有色集团、收购人指新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
宝地矿业、上市公司指新疆宝地矿业股份有限公司
新疆地矿集团指新疆地矿投资（集团）有限责任公司
吐鲁番金源矿冶有限责任公司，系新疆地矿集团全资子公金源矿冶指司
实际控制人、新疆国资新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，系指委宝地矿业实际控制人中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《新疆宝地矿业股份有限公司章程》
本次交易、本次合并、本指本次新疆有色集团吸收合并新疆地矿集团次吸收合并收购人通过吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集
本次收购指团直接和间接持有的宝地矿业456275695股股份，导致直接和间接持有宝地矿业46.36%股份的交易事项
本收购报告书、本报告
指《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》书新疆有色集团与新疆地矿集团于2026年7月31日签署的
《吸收合并协议》指
《吸收合并协议》
律师指国浩律师（北京）事务所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本收购报告书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称新疆有色金属工业（集团）有限责任公司注册地址新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路4号法定代表人郭全
注册资本269535.6129万元人民币
统一社会信用代码 91650000734468753P
公司类型有限责任公司（国有独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；安全咨询服务；特种作业人员安全经营范围技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；单位后勤管理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限2002-03-15至无固定期限新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股股东名称
100.00%
通讯地址新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路636号
通讯方式0991-4841560
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人的股权控制结构
截至本报告书签署日，新疆有色集团的股权控制结构如下：
（二）收购人的控股股东和实际控制人
61、控股股东
截至本报告书签署日，新疆国资委为新疆有色集团的控股股东，持股比例
100.00%。
2、实际控制人
截至本报告书签署日，新疆有色集团的实际控制人为新疆国资委。
（三）收购人控制的核心企业、核心业务及主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：
注册资本（万控制的股权序号公司名称主营业务
元）比例
西部黄金股份黄金、锰资源开采、加工和销售，以及
191099.9154.57%
有限公司铍资源加工和销售
铜矿、镍矿的选矿、冶炼；铜、镍、
新疆新鑫矿业铅、锌及其他有色金属的加工及自产产
255250.0040.05%
股份有限公司品的销售；硫酸的加工及自产产品的销售
新疆五鑫铜业常用有色金属的冶炼、加工、销售及进
3101989.58100%
有限责任公司出口业务新疆昆仑蓝钻非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘
4矿业开发有限112981.5276.53%查；住宿服务；供电业务责任公司金属材料销售；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料新疆有色金属销售；高性能有色金属及合金材料销
工业集团蓝钻售；许可项目：危险化学品经营；道路
510050.00100%
贸易有限责任货物运输（不含危险货物）；道路货物
公司运输（网络货运）；国际道路货物运输；发电业务、输电业务、供（配）电业务；食品销售；拍卖业务新疆有色金属非煤矿山矿产资源开采；选矿；非金属工业集团稀有矿及制品销售；矿物洗选加工；金属矿
627940.0096.21%
金属有限责任石销售；建筑用石加工；建筑材料销公司售；金属结构制造；住房租赁新疆有色金属
有色金属、稀贵金属的采选冶工艺研究
7研究所有限公5000.00100%
及设计、技术咨询服务等司7注册资本（万控制的股权序号公司名称主营业务
元）比例新疆有色金属
建筑工程施工、机电安装工程施工、矿工业（集团）全
87510.17100%山工程施工及工程勘察业务等施工专业
鑫建设有限公作业司新疆金辉房地非居住房地产租赁；住房租赁；土地使
9产开发有限责14319.64100%用权租赁；企业总部管理；商业综合体
任公司管理服务；房地产开发经营
锂盐系列产品、锂合金、锂型材、新材
料、锂盐副产品的生产、加工和销售；
新疆亚欧稀有
锂盐科研技术咨询服务；机电产品，化
10金属股份有限10000.0050.50%工产品，建筑材料，仪器仪表的销售；
公司装卸服务；房屋及设备租赁；货物与技术的进出口业务
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
新疆有色集团以铜镍、黄金、稀有锂铍、锰业四大核心板块为支柱，覆盖地质勘查、采矿、选矿、冶炼、精深加工、科研、贸易全链条，核心产品包含电解镍、电解铜、铍铜母合金、电解锰、碳酸锂、金属锂、黄金，配套综合配套服务。
（二）财务状况
收购人合并报表口径最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目2025/12/312024/12/312023/12/31
总资产4659927.653872251.143502362.05
净资产2093780.991665381.601620360.22
资产负债率55.07%56.99%53.74%项目2025年度2024年度2023年度
营业收入3161129.171919187.951760096.43
主营业务收入3132972.431895023.841723779.16
净利润132724.9164797.8151275.74
净资产收益率8.21%4.54%5.60%注：新疆有色集团2023年、2024年、2025年的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。净资产收益率=归属于母公司股东净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归
8属于母公司股东权益）/2]
四、收购人违法违规情况
截至本报告书签署日，收购人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为。
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新疆有色集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地有无境外永久居留权
郭全党委书记、董事长中国中国无
曾冠军党委副书记、董事、副总经理中国中国无
陈科萍党委副书记、董事中国中国无严兵外部董事中国中国无谭江外部董事中国中国无黄韶华外部董事中国中国无祃连兴外部董事中国中国无
黄威党委委员、副总经理中国中国无
齐新会党委委员、副总经理中国中国无
金国彬党委委员、副总经理中国中国无
陈寅党委委员、副总经理中国中国无
沙根别克·艾力
党委委员、副总经理中国中国无木汗杜志锋董事会秘书中国中国无截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的
9股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
上市公司名称上市公司简称和代码上市地点控制的股权比例西部黄金股份有西部黄金
上交所54.57%
限公司 （601069.SH）新疆新鑫矿业股新鑫矿业
香港联交所40.05%
份有限公司 （3833.HK）
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
10第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的本次收购系因收购人拟吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直
接及间接持有的宝地矿业456275695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。本次收购将使宝地矿业控股股东由新疆地矿集团变更为新疆有色集团，但不会导致宝地矿业实际控制人发生变更。
二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次收购之外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。
若收购人在未来有相关计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的程序
2026年7月31日，新疆有色集团与新疆地矿集团签署《吸收合并协议》。
本次收购尚需履行的审批程序包括：1、本次吸收合并事项涉及的经营者集
中申报程序；2、本次吸收合并事项涉及的国有资产监管审批程序；3、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。
11第三节收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，宝地矿业的控股股东为新疆地矿集团。新疆地矿集团直接持有宝地矿业318275695股股份，占宝地矿业总股本的32.34%；新疆地矿集团通过其全资子公司、一致行动人金源矿冶间接持有宝地矿业138000000股股份，占宝地矿业总股本的14.02%。新疆地矿集团合计直接及间接持有宝地矿业
456275695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。收购人未直接或间接持有上
市公司的股份或其表决权。本次收购前，宝地矿业的股权关系结构图如下：
本次收购完成后，宝地矿业的控股股东将变更为新疆有色集团，新疆有色集团将直接持有宝地矿业318275695股股份，占宝地矿业总股本的32.34%；通过金源矿冶间接持有宝地矿业138000000股股份，占宝地矿业总股本的14.02%。
新疆有色集团将合计直接及间接持有宝地矿业456275695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。本次收购后，宝地矿业的股权关系结构图如下：
12本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
本次收购前本次收购后股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
新疆地矿投资（集团）有限责任公司31827569532.34%--
新疆有色金属工业（集团）有限责任公司--31827569532.34%
吐鲁番金源矿冶有限责任公司13800000014.02%13800000014.02%
其他股东52796705353.64%52796705353.64%
合计984242748100.00%984242748100.00%
本次收购完成后，新疆有色集团将成为上市公司的控股股东，新疆国资委仍为上市公司的实际控制人。本次收购不会导致公司实际控制人发生变更。
二、本次收购方式本次收购系因收购人吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直接
及间接持有的宝地矿业456275695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。
三、本次收购所涉主要协议
新疆有色集团与新疆地矿集团签署的《吸收合并协议》主要内容如下：
13（一）协议签署主体和时间
甲方：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
乙方：新疆地矿投资（集团）有限责任公司
签署日期：2026年7月31日
（二）合同主要内容
1、合并总体方案
双方就合并方案达成如下共识：
（1）按照自治区工作安排，甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；
（2）合并后公司的名称仍沿用甲方名称“新疆有色金属工业（集团）有限责任公司”；
（3）甲乙双方合并后甲公司的注册资本为人民币1269535.6129万元；
（4）双方同意，以本次合并取得双方主管部门审批同意当月月末作为合并基准日。该日期主要用于核定双方合并时的财务数据，并开展专项审计工作。
（5）吸收合并后甲方的股权结构及出资情况为：
吸收合并后，甲方系由自治区人民政府出资设立的国有独资企业。
2、合并协议各方的债权、债务的继承及人员安置方案
甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所
有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。
乙方全体在职员工（包括但不限于与乙方签订劳动合同的所有员工）均由甲方整体接收并负责安置。
3、解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况
乙方持有的其他公司股权由甲方承继。
144、双方的权利和义务
按照自治区工作安排，乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：各种账目、账簿、设备技术资料等。
5、其他事项
双方同意共同配合，按以下程序办理合并事宜：
（1）依法向反垄断执法管理部门申报经营者集中审查。
（2）按照法律法规和国资监管要求完成合并各项工作。
四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况宝地矿业2026年3月28日在上海证券交易所网站披露《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，新疆地矿集团持有的36275695股有限售条件流通股为该次发行其认购的新增股份，具体内容如下：
“本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起
36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集团及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例超过
本次交易前合计持有的上市公司股份比例52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。”该次募集配套资金的新增股份已于2026年3月26日在中国证券登记结算
15有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。该次发行新增股份在其限售期满的
次一交易日可在上交所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。
根据收购人出具的《关于承继新疆地矿投资（集团）有限责任公司相关承诺的说明》，收购人将在成为上市公司的控股股东后，承继及履行新矿集团在上市公司向特定对象发行股份募集配套资金中出具的股份锁定承诺以及其他仍在有
效期、应继续履行的承诺。
除上述情形外，截至本报告签署日，本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。
16第四节资金来源
本次收购系因收购人吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直接
及间接持有的宝地矿业456275695股股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
17第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购系在新疆国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致宝地矿业实际控制人发生变更，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。同时，本次收购将履行国有资产监管审批程序，并取得相关批复，导致收购人在宝地矿业中拥有权益的股份占宝地矿业已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书之“第三节收购方式”
之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请国浩律师（北京）事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司免于发出要约事宜的法律意见书》。
18第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，收购人无改变上市公司现任董事及高级管理人员的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有公司章程条款进行修改的计划。
19如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应修改的，收购人将严格按照有
关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司业务和组织结构作出有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
20第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。
为保持上市公司独立性，新疆有色集团已于2026年7月31日出具了《新疆有色金属工业（集团）有限责任公司关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“本次收购完成后，本公司作为宝地矿业控股股东，将按照法律、法规及宝地矿业公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东地位影响宝地矿业的独立性，保持其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，具体如下：
1.本次收购完成后，本公司将保持与宝地矿业之间业务独立、人员独立、资
产独立、财务独立、机构独立；本公司将严格遵守监管机构关于上市公司独立性
的相关规定，不利用宝地矿业控股股东的关系违反上市公司规范运作程序，干预宝地矿业经营决策，损害宝地矿业和其他股东的合法权益。
2.上述承诺于本公司对宝地矿业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给宝地矿业造成损失，本公司承担相应的赔偿责任。”二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人与上市公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，收购人不涉及与上市公司新增同业竞争的情形。
为避免同业竞争，新疆有色集团已于2026年7月31日出具了《新疆有色金属工业（集团）有限责任公司关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1.本公司及全资、控股子公司不从事任何直接或间接与宝地矿业及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与宝地
21矿业及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
2.如果宝地矿业及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意宝地矿业在同等商业条件下有优先收购权。
3.除对宝地矿业及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营宝地矿业已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
4.本公司及相关企业与宝地矿业及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宝地矿业及其控股子公司的利益。
5.本公司将促使本公司控制的其他企业（宝地矿业及其子公司除外）也遵守上述承诺。上述承诺于本公司对宝地矿业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给宝地矿业造成损失，本公司将承担赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。
本次收购完成后，收购人将成为上市公司的控股股东，收购人及其关联方与上市公司之间的交易往来将构成关联交易，上市公司将按照相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。
为规范及减少与上市公司之间的关联交易，新疆有色集团已于2026年7月31日出具了《新疆有色金属工业（集团）有限责任公司关于规范及减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1.在不对宝地矿业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与宝地矿业及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
222.对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法
规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允；本公司承诺将严格按照相关法律法规和章程的规定履行关联交易决策程序，履行信息披露义务。
3.本公司保证不通过关联交易非法转移宝地矿业的资金、利润，不要求宝地
矿业违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。
4.本公司将促使本公司控制的其他企业（宝地矿业及其子公司除外）也遵守上述承诺。上述承诺于本公司对宝地矿业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给宝地矿业造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
23第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额超过3000万元或者达到上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
24第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况经自查，在本次收购事项首次公开披露之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次收购事项首次公开披露之日前6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
25第十节收购人的财务资料
一、审计意见新疆有色集团2023年、2024年及2025年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了大信审字[2024]第12-00128号、大信审字[2025]
第12-00159号、大信审字[2026]第12-00135号无保留意见的审计报告。新疆有
色集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新疆有色集团2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的合
并财务状况以及2023年度、2024年度、2025年度的合并经营成果和合并现金流量。
二、最近三年财务数据报表
（一）资产负债表
单位：元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
流动资产：
货币资金6293288443.203732278921.274532088250.17
交易性金融资产86477816.7627155574.9325408947.06
衍生金融资产40945114.404081704.009103796.00
应收票据442833534.86240546954.85196351301.73
应收账款599157764.661190195501.031015735576.35
应收款项融资235264377.62157718491.35302184919.70
预付款项1057349112.24572344063.12606602090.62
其他应收款1034090394.60227018121.01413343564.06
存货7911063259.945606881424.434494467370.63
其他流动资产820346470.96570148137.27209723647.00
流动资产合计18520816289.2412328368893.2611805009463.32
非流动资产：
长期股权投资661135043.58792941997.05554729519.18
其他权益工具投资199150968.01207519247.58207519247.58
投资性房地产447755432.94455684284.19467873688.21
26项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
固定资产13577882817.378514434794.688502843206.93
其中：固定资产原价21529771505.5415654363255.1714828442570.21
累计折旧7712089684.126911041753.896116857140.85固定资产减值
239819190.39228886706.60208911166.78
准备
在建工程2673264517.785457220932.413123186904.62
使用权资产19112347.5413760070.84524818.79
无形资产8881117106.137539444815.675876424951.90
开发支出292712275.241811997363.531805934339.56
商誉503143891.07532002584.07542945513.28
长期待摊费用134335359.46175546240.49124269524.67
递延所得税资产325519405.59259770229.63239830850.06
其他非流动资产363331032.59633819995.441772528504.18
非流动资产合计28078460197.3026394142555.5823218611068.96
资产总计46599276486.5438722511448.8435023620532.28
流动负债：
短期借款4557790975.591596262871.292528450940.36
交易性金融负债259004540.58209481134.85205546350.20
衍生金融负债17713290.00--
应付票据1359648371.55474487517.26438493582.67
应付账款2432393718.851776605212.261499523845.08
预收款项20881605.5015247864.7722394770.67
合同负债434386451.14221645244.34265141969.38
应付职工薪酬263507975.60235538822.35234709192.72
应交税费386340772.93114228364.2580207918.30
其他应付款931159487.71668836745.81644367326.65
其中：应付股利277393.9311144491.8611144491.86一年内到期的非流动
2019691435.765021302487.832486353903.60
负债
其他流动负债231147338.62803128616.13178587198.10
流动负债合计12913665963.8311136764881.148583776997.73
非流动负债：
长期借款8850937666.087240043806.066221030093.01
应付债券399596502.25-399516482.41
27项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
租赁负债1358314.55297787.2110970.86
长期应付款2015744827.362273080595.132175121415.11
长期应付职工薪酬65355808.3583391002.3891147503.55
预计负债412810405.39348968194.83304417754.26
递延收益206111558.57149024836.87213965507.32
递延所得税负债785265444.84826504289.23820411527.01
其他非流动负债10620079.2110620079.2110620079.21
非流动负债合计12747800606.6010931930590.9210236241332.74
负债合计25661466570.4322068695472.0618820018330.47
所有者权益：
实收资本2695356129.241695356129.241630356129.24
资本公积5522996252.623614137707.243667771556.20
减：库存股---
其他综合收益-19471841.26-6597799.38-3350000.00
专项储备33977271.5112856106.813985084.20
盈余公积728767268.91565762563.48550293180.61
未分配利润4971843539.884322229090.004000667961.90归属于母公司所有者
13933468620.9010203743797.399849723912.15
权益合计
少数股东权益7004341295.216450072179.396353878289.66
所有者权益总计20937809916.1116653815976.7816203602201.81负债与所有者权益总
46599276486.5438722511448.8435023620532.28
计
（二）利润表
单位：元项目2025年度2024年度2023年度
一、营业收入31611291685.0019191879521.7217600964346.19
减：营业成本28154871799.7717125719646.5215734688520.16
税金及附加317272067.70184967047.64162999762.34
销售费用64749927.8552175132.7644558958.00
管理费用1017481959.18776699083.70758585369.80
研发费用285132327.97138616629.95141999029.34
财务费用315021083.80357201780.10311531296.19
28项目2025年度2024年度2023年度
其中：利息费用411240126.44383289147.10339640061.30
利息收入128142472.7153195546.3364759615.04汇兑净损失
（净收益以‘-’号20746.32289465.312765210.42填列）
加：其他收益128539719.97135976458.1772977123.58
投资收益(损失以
300990490.54379806568.64307002914.71
“-”号填列)
其中：对联营企业
和合营企业的投资359904039.91375848364.88332532238.32收益公允价值变动收益
（损失以“-”号填16267420.045844405.14-91015393.89列）
信用减值损失(损失
90072438.98-31906190.28-21745283.53
以“-”号填列)
资产减值损失(损失
-271622756.70-154573872.37-99502577.98
以“-”号填列)
资产处置收益(损失
-227086.412945410.161195340.70
以“-”号填列)
二、营业利润1720782745.15894592980.51615513533.95
加：营业外收入21356008.8524335804.6636700012.83
其中：政府补
5001868.0812310401.817527902.56
助
减：营业外支出26082322.09115193169.9647588097.53
三、利润总额1716056431.91803735615.21604625449.25
减：所得税费用388807295.80155757488.8291868018.99
四、净利润1327249136.11647978126.39512757430.26
（一）按所有权归属分类
1.归属于母公司所
990640516.38454992910.97537771702.04
有者的净利润
2.少数股东损益336608619.73192985215.42-25014271.78
（二）按经营持续性分类
1.持续经营净利润1327242964.81647978126.39512757430.26
2.终止经营净利润6171.30
29项目2025年度2024年度2023年度
五、其他综合收益
-17061200.00-5898451.35-100000.00税后净额
六、综合收益总额1310187936.11642079675.04512657430.26
1.归属于母公司所
有者的综合收益总977766474.50451745111.59537671702.04额
2.归属于少数股东
332421461.61190334563.45-25014271.78
的综合收益总额
（三）现金流量表
单位：元项目2025年度2024年度2023年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
33500539589.5919989075391.9018303568579.24
务收到的现金
收到的税费返还8208430.2210229774.5318716664.47收到其他与经营活
5075324712.541472991556.401805880276.36
动有关的现金经营活动现金流入
38584072732.3521472296722.8320128165520.07
小计
购买商品、接受劳
29551898076.3717821840649.2215604527310.70
务支付的现金支付给职工以及为
1699218881.461289609355.901202217380.38
职工支付的现金
支付的各项税费919168614.50621671430.31701640810.80支付其他与经营活
5729695994.421700405250.631763687231.36
动有关的现金经营活动现金流出
37899981566.7521433526686.0619272072733.24
小计经营活动产生的现
684091165.6038770036.77856092786.83
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的资
1164946550.03328547104.61353388348.95
金取得投资收益收到
397953688.80414555440.10593783046.33
的现金
30项目2025年度2024年度2023年度
处置固定资产，无形资产和其他长期
6597879.393878506.57331282.55
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资
96497785.61172242170.50123178248.10
活动有关的现金投资活动现金流入
1665995903.83919223221.781070680925.93
小计
购买固定资产、无
形资产和其他长期2521225532.443383403424.772498416713.93资产支付的现金
投资支付的现金1338166155.72391667834.85954307004.96购买子公司及其他
营业单位支付的现9081478.62金净额支付的其他与投资
3514051.7923686330.00261781736.82
活动有关的现金投资活动现金流出
3871987218.573798757589.623714505455.71
小计投资活动产生的现
-2205991314.74-2879534367.84-2643824529.78金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资所收到的
2305000000.00115929200.0075983974.00
现金取得借款收到的现
14261004103.839387468195.208569222899.03
金收到的其他与筹资
1814204403.49209615442.06146029250.00
活动有关的现金筹资活动现金流入
18380208507.329713012837.268791236123.03
小计偿还债务支付的现
13406208132.696435354018.885198217416.61
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现625400232.35724707676.13663819250.13金支付的其他与筹资
417228679.17349285133.53109018923.31
活动有关的现金
31项目2025年度2024年度2023年度
筹资活动现金流出
14448837044.217509346828.545971055590.05
小计筹资活动产生的现
3931371463.112203666008.722820180532.98
金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等
2409471313.97-637098322.351032448790.03
价物净增加额
加：年初现金及现
3317429420.233954527742.582922078952.55
金等价物余额
六、年末现金及现
5726900734.203317429420.233954527742.58
金等价物余额
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人所采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注释详情，请参见备查文件中的收购人最近三年审计报告。最近三年除适用财政部颁布的新的会计政策外，收购人所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。
32第十一节其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
33第十二节备查文件
1、收购人的营业执照；
2、收购人董事、高级管理人员名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、《吸收合并协议》；
5、收购人与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的重大交易的说明；
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事
项首次公开披露之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事项首次公开披露之日
起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
9、收购人及其控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞
争、规范及减少关联交易作出的承诺；
10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人最近三年审计报告；
12、国浩律师（北京）事务所出具的《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司免于发出要约事宜的法律意见书》和《关于<新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》；
13、收购人关于对上市公司后续发展计划可行性及具备规范运作上市公司的
管理能力的说明；
14、收购人控制的核心企业、核心业务及主营业务情况及持股5%以上的上
市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明。
34本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备投资者查阅。
35收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：
郭全年月日
36律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
许春玲黄敏
律师事务所负责人：
刘继
国浩律师（北京）事务所年月日
37（此页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人（盖章）：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：
郭全年月日
38收购报告书附表
基本情况新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东上市公司名称新疆宝地矿业股份有限公司上市公司所在地街390号深圳城大厦15楼股票简称宝地矿业股票代码601121
新疆有色金属工业（集团）有限责新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路４收购人名称收购人注册地任公司号
拥有权益的股份数量增加□
有无一致行动人有□无□
变化不变，但持股人发生变化□收购人是否为上市公收购人是否为上市
是□否?是□否□
司第一大股东公司实际控制人
收购人是否对境内、境收购人是否拥有境
是?（2家）否□是?（2家）否□外其他上市公司持股内、外两个以上上
5%以上回答“是”，请注明公司家数市公司的控制权回答“是”，请注明公司家数
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□
收购方式（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他?（新疆有色集团吸收合并新疆地矿集团）收购人披露前拥有权
股票种类：人民币普通股 A股益的股份数量及占上
持股数量：0股市公司已发行股份比
持股比例：0%例
股票种类：人民币普通股 A股
本次收购股份的数量变动数量：变更为直接持有318275695股，通过金源矿冶间接持有138000000股，合计及变动比例456275695股
变动比例：变更为直接持有32.34%，通过金源矿冶间接持有14.02%，合计46.36%在上市公司中拥有权时间：本次吸收合并所涉股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续之益的股份变动的时间日
及方式方式：收购人吸收合并新疆地矿集团而继承取得新疆地矿集团直接及间接持有的上市公司股份
39是□
否□
是否免于发出要约免除理由：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份；本次收购符合第六十三条第一款第（一）项的规定，收购人可以免于发出要约
是□否□
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。本次收购完成后，收购人将成为上市公司的控股股东，收购人及其关联方与上市公司之间的交易往来将构成与上市公司之间是否关联交易。
存在持续关联交易截至本收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额超过3000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。此外，为规范及减少与上市公司之间的关联交易，收购人出具了《新疆有色金属工业（集团）有限责任公司关于规范及减少关联交易的承诺》
是□否?与上市公司之间是否存在同业竞争为规范及避免同业竞争问题，收购人出具了《新疆有色金属工业（集团）有限责任公司关于避免同业竞争的承诺》
收购人是否拟于未来是□否□
12个月内继续增持
收购人前6个月是否
是□否□在二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购管理是□否□办法》第六条规定的情形是否已提供《收购管是□否□理办法》第五十条要求的文件是否已充分披露资金不适用，本次收购系因收购人吸收合并新疆地矿集团而承继取得，不涉及资金来源相关事项。
来源
是否披露后续计划是□否□
是否聘请财务顾问是□否□
是□否□本次收购是否需取得
本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收批准及批准进展情况购履行的程序”收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决是□否□权
40（本页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人（盖章）：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：
郭全年月日
41
沪公网安备31011802005267号
