宝地矿业:北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

北京德恒律师事务所

关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

释义....................................................2

一、本次交易的方案.............................................7

二、本次交易相关方的主体资格.......................................14

三、本次交易的批准与授权.........................................21

四、本次交易的相关协议..........................................24

五、本次交易的实质条件..........................................24

六、本次交易拟购买的标的资产.......................................31

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................62

八、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置.................................64

九、本次交易的信息披露和报告义务.....................................65

十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况..........................67

十一、与本次交易有关的证券服务机构及其资格................................68

十二、结论性意见.............................................70

附件一：葱岭能源已取得权属证书的土地使用权、房屋所有权......................74

附件二：葱岭能源自有专利.........................................77

1北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

宝地矿业/上市公司/指新疆宝地矿业股份有限公司公司

宝地有限指新疆宝地矿业有限责任公司（宝地矿业前身）宝地投资指新疆宝地投资有限责任公司金源矿冶指吐鲁番金源矿冶有限责任公司

新矿集团指新疆地矿投资（集团）有限责任公司

实际控制人、新疆国指新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会资委

葱岭能源、标的公司指新疆葱岭能源有限公司

交易对方克州葱岭实业有限公司、 JAAN

标的资产、交易标的指 INVESTMENTS CO.LTD. 合计持有的新疆葱岭能源有

限公司87%股权孜洛依北铁矿指葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁矿

孜洛依北铁铜矿区葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿指

Ⅲ、Ⅳ号铁矿体新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探项目（证号：托合特日克探矿权指 T6500002008022010002101）

本次交易对方、交易克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS指

对方 CO.LTD.葱岭实业指克州葱岭实业有限公司

JAAN 指 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实

业购买葱岭能源82%股权、拟通过支付现金的方式向

本次交易指 JAAN购买葱岭能源 5%股权，并向包括新矿集团在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份及支宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式购买葱岭指

付现金购买资产能源87%股权宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式购买葱岭本次发行股份购买

指能源87%股权中涉及发行股份购买资产的对价支付方资产式

2北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见宝地矿业拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定本次募集配套资金指投资者发行股份募集配套资金

申万宏源/独立财务指申万宏源证券承销保荐有限责任公司顾问

大信/审计机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

经纬评估/矿权评估指北京经纬资产评估有限责任公司机构

华夏金信/资产评估指天津华夏金信资产评估有限公司机构

本所/本所律师指北京德恒律师事务所及其经办律师宝地建设指新疆宝地工程建设有限公司《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公本法律意见指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购《重组报告书》指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》大信出具的《新疆葱岭能源有限公司审计报告》（大信《审计报告》指审字[2025]第12-00207号）华夏金信出具的《新疆宝地矿业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的新疆葱岭能源有限公司股东全部

《资产评估报告》指权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2025]119号）加拿大经纬律师事务所出具的《关于 JAAN投资有限公《境外法律意见》指司的法律意见书》

《上市公司章程》指《新疆宝地矿业股份有限公司章程》《葱岭能源公司章指《新疆葱岭能源有限公司章程》程》

上市公司第四届董事会第八次会议决议公告之日，即定价基准日指2025年1月11日

评估基准日指标的资产的审计及评估基准日，即2024年12月31日报告期、最近两年指2023年及2024年标的资产过户至宝地矿业名下之日，即标的公司住交割日指所地有管辖权的市场监督管理部门将标的资产全部变更至宝地矿业名下之日

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

审计/评估基准日（不含当日）到交割日（包含当日）之过渡期指间的期间上市公司与交易对方于2025年1月9日签署的《发行股《购买资产协议》指份及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协上市公司与交易对方于2025年6月19日签署的《发行指议》股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

新疆、自治区指新疆维吾尔自治区中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修正）《上市公司监管指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重指

引第9号》大资产重组的监管要求》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025修正）法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则号》指——上市公司重大资产重组》（2025年修订）《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十《适用意见12号》指四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

（2025年修订）《上市类1号监管指指《监管规则适用指引——上市类第1号》引》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

德恒 01F20241436-01号

致：新疆宝地矿业股份有限公司

根据上市公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市规则》《格式准则26号》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关事项出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师已得到上市公司及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法

律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。

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3.为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅

了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、

评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

4.本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关财务报表、验资报告、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等文件的某些数据和

结论进行引述时，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5.本所律师依据中国现行有效的或者相关主体的行为、有关事实发生或存

在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解，就上市公司本次交易涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。

6.鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见中所涉及的相

关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

7.本所律师同意宝地矿业部分或全部在《重组报告书》中及其摘要中引用

或按中国证监会、上交所要求引用本法律意见的内容，但宝地矿业作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

8.本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材

料一起申报或予以披露。

9.本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，

不得用于其他任何目的。

基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中

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国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

根据宝地矿业第四届董事会第八次会议和第四届董事会第十三次会议文件、

《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产补充协议》等资料，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能

源 82%股权、向交易对方 JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源 5%股权；本次

交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。

上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的

30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1.发行股份的面值、种类及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行

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股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2.交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。

3.发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告之日。

（2）发行价格、定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

定价基准日前20个交易日6.855.48

定价基准日前60个交易日6.635.30

定价基准日前120个交易日6.425.14

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易均价如下：

经交易各方友好协商，在上市公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司于2025年3月27日召开了第四届董事会第十次会议，并于2025年4月18日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本800000000股为基数拟向全体股东每10股派发现金红利0.375元人民币（含税），拟派发现金红利总额30000000元人民币（含税）。

上市公司于2025年6月9日实施2024年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.15元/股减去每股派送现金股利

0.0375元/股，即5.1125元/股。

4.交易价格和支付方式

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以2024年

12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84065.59万元。根据

葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日未分配利

润按持股比例分配4373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源

100%股权价值为78750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68512.50万元。向各交易对方支付方式及金额如下：

交易对方股份对价（万元）现金对价（万元）向交易对方支付的总对价（万元）

葱岭实业59575.005000.0064575.00

JAAN - 3937.50 3937.50

合计59575.008937.5068512.50

根据《购买资产协议补充协议》约定，标的股权完成交割且本次发行完成后

20个工作日内，上市公司将用募集配套资金一次性向交易对方支付全部对价现金。在本次发行股份购买资产经中国证监会注册同意后，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式在前述约定时间内向交易对方支付上述约定应付现金对价。

5.发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份

数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。

向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

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按照本次发行股份购买资产的发行价格5.1125元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为116528117股，向葱岭实业发行股份的情况如下：

交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）葱岭实业595750000116528117合计595750000116528117

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6.锁定期安排

交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的90%。

为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的10%（“自愿锁定股份”）在前款法定

锁定期届满之日起24个月（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。

在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。

上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

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如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交

易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

7.过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。

8.滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（三）募集配套资金的具体方案

1.发行对象

本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过35名特定投资者。其中，新矿集团拟认购金额为3亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额低于3亿元（不含本数），新矿集团将不再参与认购本次发行。

新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额不低于3亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价格参与本次发行。

除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。

2.发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

（2）发行价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

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发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通

过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3.发行股份的面值、种类及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

4.募集配套资金金额及发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过56000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5.锁定期安排

本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起

36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

6.募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过56000.00万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司

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流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：

序号募集资金用途拟使用募集资金金额（万元）占比（%）

1支付本次交易的现金对价8937.5015.96

2新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工32000.0057.14

程项目

3补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务15062.5026.90

合计56000.00100.00

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资金。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

7.滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。

（四）本次交易的性质

1.本次交易不构成重大资产重组

根据《重组报告书》、上市公司和标的公司2024年度审计报告及标的资产的

定价情况，上市公司本次拟购买标的资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司

最近一个会计年度相应数据的50%，具体如下表所示：

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单位：万元标的公司指标占上市公司项目标的公司上市公司指标比例

资产总额与成交金额孰高/资产总71031.45653127.2810.88%额

营业收入35563.38119595.5629.74%

资产净额与成交金额孰高/资产净68512.50386738.6617.72%额

根据上述计算，标的公司2024年经审计的资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高及营业收入占上市公司2024年经审计资产总额、资产净额

及营业收入的比例均未达到50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成重大资产重组。

本所律师认为，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

2.本次交易构成关联交易

本次交易完成前，上市公司与交易对方葱岭实业、JAAN之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有上市公司5%以上股份。同时，本次交易募集配套资金认购方包括新矿集团，新矿集团系上市公司控股股东。因此，根据上交所《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东须回避表决。

3.本次交易不构成重组上市

经本所律师查询上市公司披露的相关公告、自上市公司市场监督管理主管部

门调取的市场主体登记资料，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为新矿集团，实际控制人为新疆国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新矿集团，实际控制人仍为新疆国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，本所律师经核查后认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成

关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市。

二、本次交易相关方的主体资格

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（一）上市公司宝地矿业

1.宝地矿业基本情况

根据宝地矿业现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网，截至本法律意见出具日，宝地矿业的基本情况如下：

名称新疆宝地矿业股份有限公司

统一社会信用代码 91650000731825217N证券简称宝地矿业证券代码601121

类型股份有限公司（上市、国有控股）法定代表人高伟注册资本80000万元总股本80000万股住所新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼成立日期2001年11月14日营业期限2001年11月14日至无固定期限

岩石矿物测试；矿产开发及加工；房屋租赁；矿业投资；矿产品、钢材的销售。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，宝地矿业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据宝地矿业的公司章程及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宝地矿业不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

2.宝地矿业的设立

宝地矿业系由宝地投资、金源矿冶、新疆润华股权投资有限公司、新疆海益

股权投资有限公司四名股东作为发起人，由宝地有限整体变更设立的股份有限公司。根据宝地矿业的市场主体登记资料、整体变更的相关会议文件、审计报告、评估报告、国有资产评估报告备案表、主管部门批复、发起人协议、验资报告等资料，其设立时履行的程序如下：

2013年9月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字

[2013]005606号《审计报告》，截至2013年7月31日，宝地有限经审计的账面净资产值为1486484854.29元。

15北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

2013年11月12日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2013]第

0831号《新疆宝地矿业有限责任公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》，

在评估基准日2013年7月31日，宝地有限经评估的净资产值为212125.60万元。

2013年11月27日，自治区财政厅出具《国有资产评估报告备案表》（新财资监管备[2013]14号），就“中联评报字[2013]第0831号”《资产评估报告》进行备案。

2013年11月26日，自治区财政厅作出新财资管[2013]307号《关于新疆宝地矿业有限责任公司整体变更设立股份公司方案及国有股权管理方案的复函》：

同意宝地有限以2013年7月31日经大华审计的账面净资产1486484854.29元为基准，折为60000万股发起人股份，剩余886484854.29元计入资本公积，将宝地有限整体变更为股份公司；整体变更后，新疆宝地矿业股份有限公司（筹）总股本为60000万股，其中：宝地投资持有28200万股，占总股本的47.00%，股东性质为国有股东；金源矿冶持有13800万股，占总股本的23.00%，股东性质为国有股东。

2013年11月27日，自治区工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（新）名称变核内[2013]第058218号），核准宝地有限企业名称变更为：新疆宝地矿业股份有限公司。

2013年11月30日，宝地有限召开股东会，审议通过《新疆宝地矿业有限责任公司整体变更设立新疆宝地矿业股份有限公司（筹）方案》等相关议案。

2013年12月3日，宝地投资、金源矿冶、新疆润华股权投资有限公司、新

疆海益股权投资有限公司共同签署《发起人协议》，同意以宝地有限截至2013年7月31日经大华审计的账面净资产值1486484854.29元为基准，折为60000万股发起人股份，剩余886484854.29元计入资本公积，将宝地有限整体变更为股份公司。

2013年12月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字

[2013]000363号《新疆宝地矿业股份有限公司（筹）验资报告》，经审验，截至

2013年12月3日，新疆宝地矿业股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注

册资本（股本）合计60000万元，均系以宝地有限截至2013年7月31日的净资产折股投入，共计60000万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转

16北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见为资本公积。

2013年12月13日，宝地矿业召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议

通过了《关于设立新疆宝地矿业股份有限公司及其筹备情况的议案》《关于<新疆宝地矿业股份有限公司章程>的议案》《关于<新疆宝地矿业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于<新疆宝地矿业股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于<新疆宝地矿业股份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案，并选举产生宝地矿业第一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监事。

2013年12月18日，宝地矿业取得自治区工商行政管理局核发的注册号为

650000030002517的《营业执照》。

3. 宝地矿业首次公开发行 A股股份并上市及其上市后的股本变动情况2023年2月14日，中国证监会核发《关于核准新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕305号），核准宝地矿业公开发行不超过20000万股新股。

2023年3月8日，上交所下发《关于新疆宝地矿业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上交所自律监管决定书〔2023〕36号），同意宝地矿业股票在上交所上市交易。

2023年3月10日，宝地矿业首次公开发行的20000万股股票在上交所上市，

证券简称“宝地矿业”，证券代码“601121”。宝地矿业首次公开发行股票完成后，宝地矿业的总股本由60000万股变更为80000万股（每股面值1.00元）。

2023年7月18日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局准予宝地矿业本次增

资及企业类型变更等相关市场主体变更登记。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，截至本法律意见出具日，宝地矿业上市后未发生过股本变动。

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，宝地矿业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据宝地矿业的公司章程及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宝地矿业不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

17北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

（二）交易对方

根据交易对方提供的资料，本次交易对方的基本情况如下：

1.葱岭实业

（1）葱岭实业的基本情况名称克州葱岭实业有限公司

统一社会信用代码 91653001776079529Q

类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人景学军注册资本10000万元人民币

住所新疆克州阿图什工业园区轻工业园区创业大道以西、创七路以北、创六路以南

成立日期2005-07-12

经营期限2005-07-12至2065-07-12

通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制进出口的商品及技术除外，废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料及国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；多金属矿勘查；道路普通货物运输；铁矿开采；汽油、柴油、液化

经营范围气、天然气的零售（分公司经营）、仓储服务、物流服务、机械设备、金属材料、机

电产品、五金交电、建筑材料、化工产品、日用百货、针织品、农副产品、土特产品、

畜产品、办公用品的销售；水土开发、种植；设备租赁、汽车租赁；矿产品的筛选、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）

1帕哈尔丁·阿不都卡得尔6990.8869.9088%

股东及股权结构

2阿布都外力·阿布都热合曼3009.1230.0912%

合计10000100%截至本法律意见出具日，葱岭实业持有葱岭能源82%的股权（对应20500万元出资额）。

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，葱岭实业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据葱岭实业的公司章程及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，葱岭实业不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

（2）葱岭实业穿透至最终出资人的基本情况

1）帕哈尔丁·阿不都卡得尔，男，维吾尔族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为650102196306******，住址为乌鲁木齐市天山区****。帕哈

18北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业69.9088%的股权，为葱岭实业的控股股东、实际控制人。

2）阿布都外力·阿布都热合曼，男，维吾尔族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为650102197808******，住址为乌鲁木齐市天山区****。

2. JAAN

（1）JAAN的基本情况

根据加拿大经纬律师事务所于2025年5月5日出具的《境外法律意见》，JAAN的基本情况如下：

公司名称 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.成立日期2019年8月15日注册办公地址加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市海滩新月街525号已发行股份100股普通股

公司编号 BC1219803

JAAN成立时未对其业务目的或经营范围设置任何限制，且根据加拿大不列颠哥伦比经营范围

亚省的适用法律，其可从事的合法经营活动亦不受限制。

序号股东名称持股数量持股比例

1 艾克拉木·艾莎由夫AkramAysayof 51股普通股 51%（）

股东及股权结构

2 热西丹·居曼（RexidaJuma 49股普通股 49%）

合计100股普通股100%

根据加拿大经纬律师事务所于2025年5月5日出具的《境外法律意见》，JAAN 于 2019 年 8 月 15 日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立（注册编号：BC1219803），系根据《加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCABC”）之规定有效存续的法人实体，该公司无固定存续期限，将根据适用法律持续运营直至解散为止；如加拿大不列颠哥伦比亚省公司注册处出具的《公司良好存续证明》

所确认的情况，证实 JAAN目前合法存续，且未涉及任何未决备案或合规性缺陷。

截至本法律意见出具日，JAAN 持有葱岭能源 5%的股权（对应 1250 万元出资额）。根据加拿大经纬律师事务所于2025年5月5日出具的《境外法律意见》确认，JAAN合法完整地持有葱岭能源 5%的股权，权属清晰，且该所有权在加拿大境内不存在任何争议；根据加拿大境内可获取文件和信息资料，未有迹象表

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

明 JAAN在葱岭能源的 5%股权存在质押、权利负担或受限于任何第三方担保权

益的情况；加拿大不列颠哥伦比亚省法律或 JAAN章程中，均未设定限制 JAAN持有或转让境外实体股权及资产的法定限制条款。

（2）JAAN穿透至最终出资人的基本情况

艾克拉木·艾莎由夫，加拿大公民，男，1958年11月出生，持有加拿大护照（护照号码：HP40***4），现居住于加拿大温哥华市。

热西丹·居曼，加拿大公民，女，1962年4月出生，持有加拿大护照（护照号码：HP40***7），现居住于加拿大温哥华市。

根据艾克拉木·艾莎由夫和热西丹·居曼提供的《公证书》及结婚证，艾克拉木·艾莎由夫和热西丹·居曼为夫妻。

根据《境外法律意见》，艾克拉木·艾莎由夫和热西丹·居曼为 JAAN自设立以来的董事，根据 JAAN的公司文件及加拿大不列颠哥伦比亚省《加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCABC”）适用规定条款，JAAN每股普通股拥有一票表决权，已发行股份之间不存在表决权限制或权利差异；登记持股结构显示，艾克拉木·艾莎由夫作为 51%已发行普通股的持有人，基于 JAAN公司治理目的构成 JAAN控股股东。

经本所律师查询中国证监会官方网站，中国证监会于2004年6月9日分别作出《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（新疆啤酒花及相关人员）》（证监罚字[2004]19号）和《关于对艾克拉木艾沙由夫实施永久性市场禁入的决定》（证监法律字[2004]6号），因新疆啤酒花股份有限公司（简称“啤酒花公司”）未按法律规定及时披露其自2003年2月至11月期间先后为15家企业提供的共

94080.61万元担保事项，艾克拉木·艾沙由夫（啤酒花公司时任董事长）作为

前述违法行为直接负责的主管人员，中国证监会依法对其处以警告并罚款30万元的行政处罚，同时认定艾克拉木·艾沙由夫为市场禁入者，永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务。

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，“本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

上述行政处罚作出时间距今非常久远，该等行政处罚自作出决定之日起至今已远超三十六个月，且艾克拉木*艾沙由夫已缴纳上述行政处罚所涉及的罚款，因此艾克拉木·艾沙由夫上述曾被中国证监会给予行政处罚的情况不构成其作为本次交易交易对方的法律障碍。

综上，本所律师经核查后认为，宝地矿业为依法设立并有效存续的股份有限公司；交易对方均为依法设立并有效存续的公司；前述主体均具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已获得的批准与授权经核查，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得以下批准与授权：

1.宝地矿业的批准与授权2025年1月10日，宝地矿业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经宝地矿业独立董事专门会议审议通过。

2025年6月19日，宝地矿业召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于公司与控股股东签署〈关于公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次交易相

关的议案，相关议案已经宝地矿业独立董事专门会议审议通过。

2.交易对方的批准与授权

（1）葱岭实业的批准与授权

2025年1月9日，葱岭实业作出股东会决议，全体股东以书面形式一致同

意本次交易方案，同意放弃葱岭实业在本次交易中享有的优先购买权，同意授权执行董事景学军授权帕哈尔丁·阿不都卡得尔与宝地矿业协商并签署《购买资产协议》及本次交易相关承诺等法律文件。

2025年6月19日，葱岭实业作出股东会决定，全体股东以书面形式一致同

意本次交易确定交易价格后的方案，同意授权执行董事景学军授权帕哈尔丁·阿不都卡得尔与宝地矿业协商并签署《购买资产协议补充协议》及本次交易相关法律文件。

（2）JAAN的批准与授权

根据《境外法律意见》，根据 JAAN设立文件及加拿大不列颠哥伦比亚省《加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCABC”）适用规定条款，JAAN已授权现任董事艾克拉木·艾莎由夫或热西丹·居曼代表 JAAN签署协议，包括与财产或股份的购买、出售或转让相关的协议及承诺；该授权通过董事正式通过的决议授予。截至本法律意见出具日，艾克拉木·艾莎由夫已以 JAAN的名义签署《购买资产协议》《购买资产协议补充协议》和本次交易相关承诺等法律文件。

3.标的公司的批准与授权

2025年1月10日，葱岭能源作出股东会决议，全体股东以书面形式一致同

意葱岭实业、JAAN分别将其持有的葱岭能源 82%、5%的股权转让给宝地矿业，

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见同意本次交易方案；全体股东均同意互相放弃优先购买权。

4.上市公司控股股东及其一致行动人的批准和授权2025年1月9日，上市公司控股股东新矿集团出具《关于原则同意本次交易的承诺函》，承诺作为上市公司的控股股东，原则同意本次交易。

2025年1月9日，上市公司控股股东一致行动人金源矿冶出具《关于原则同意本次交易的承诺函》，承诺作为上市公司控股股东新矿集团的一致行动人，原则同意本次交易。

2025年6月12日，新矿集团召开董事会，会议决议审议通过《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨公司参与本次发行股份事项的议案》，同意宝地矿业通过发行股份并配套募集资金的方式收购其参股公司葱岭能源87%股权，同意公司通过参与宝地矿业本次发?股份的?式向其增资不超过30000万元，若经核准宝地矿业本次配套募集资?总额低于30000万元，则新矿集团不参与本次发?股份。

5.政府部门的批准、备案与授权2025年6月，自治区国资委出具编号为新国资产权备〔2025〕9号的《接受非国有资产评估项目备案表》，对华夏金信为本次交易出具的标的公司资产评估报告（华夏金信报字[2025]119号）有关资产评估结果予以备案。

（二）本次交易尚需取得的批准与授权经核查，截至本法律意见出具日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

1.本次交易尚需自治区国资委同意；

2.本次交易尚需宝地矿业股东会审议通过；

3.本次交易尚需获得上交所审核通过；

4.本次交易所涉股份发行尚需获得中国证监会同意注册批复。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已依法取得现阶段必要的批准与授权，该等批准与授权合法、有效；本次交易尚需取得上述列明的

23北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见批准与授权。

四、本次交易的相关协议2025年1月9日，宝地矿业与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》，该协议对本次交易方案及标的资产定价安排、本次交易中的发行股份购买资产方案、本次交易中的对价现金支付、人员安置、标的资产交割及相关支付安

排、锁定期及解禁比例、期间损益及过渡期安排、承诺与保证、协议的生效与终

止、税费承担、信息披露及保密、异常情势及不可抗力、通知和送达、违约责任

及争议解决、修订或补充、协议文本等事项作出了明确约定。

为进一步明确宝地矿业与交易对方在本次交易中的权利义务，根据本次交易的审计和评估结果，宝地矿业与各交易对方于2025年6月19日签署了附生效条件的《购买资产补充协议》，对标的资产的评估及定价安排、对价支付方式、《购买资产协议》的履行情况等事项予以进一步明确约定。

《购买资产协议》和《购买资产补充协议》中约定的承诺与保证、协议的生

效与终止、税费承担、信息披露及保密、异常情势及不可抗力、通知和送达、违

约责任及争议解决、修订或补充、协议文本条款自协议各方合法签署时生效，其他与本次交易方案相关的条款在各方合法签署时成立，于下列条件全部满足时生

效：（1）上市公司董事会、股东会批准本次交易具体方案及相关事项；（2）本次交易标的资产的资产评估结果经国有资产监督管理部门备案且国有资产监督管

理部门核准本次交易；（3）本次交易获上交所审核通过；（4）本次交易所涉股份发行获中国证监会同意注册批复。

综上，本所律师认为，宝地矿业与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》和《购买资产补充协议》系协议各方的真实意思表示，其形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，前述协议在约定的生效条件全部满足后完全生效。

五、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《适用意见12号》《上市类1号监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据宝地矿业第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第十三次会议决

议、《购买资产协议》及《购买资产补充协议》等相关文件，并经本所律师核查，宝地矿业本次发行股份购买资产所发行股份均为人民币普通股（A股），同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

根据宝地矿业第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第十三次会议决

议、《购买资产协议》及《购买资产补充协议》等相关文件，并经本所律师核查，宝地矿业本次募集配套资金所发行股份均为人民币普通股（A股），同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

本次交易所发行的股票均为溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据宝地矿业第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第十三次会议决

议、《购买资产协议》及《购买资产补充协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1.根据《审计报告》《重组报告书》、葱岭能源提供的报告期内的重大合同、其出具的书面说明，并经本所律师核查，葱岭能源主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，葱岭能源所处行业符合国家产业政策。

本次交易标的公司的主营业务不属于高污染行业，根据标的公司相关政府主管部门出具的证明文件，标的公司在报告期内不存在严重违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

本次交易的标的资产为葱岭能源87%股权，不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

截至本法律意见出具日，标的公司所拥有的土地使用权及房产具体情况详见本法律意见“六、本次交易拟购买的标的资产”部分。截至本法律意见出具日，

标的公司部分土地、房产尚未取得产权证书，公司正在补充办理土地使用权及部分房产的权属证书；就该等未取得权属证书的土地使用权及房产，相关公司已取得自然资源局等主管部门出具的证明文件，确认相关公司可继续使用相关土地房产、葱岭能源报告期内不存在重大违法违规行为；报告期内，标的公司未受到相关土地管理部门的重大行政处罚。

因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集

中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2.根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司的

社会公众股比例不低于总股本的10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3.根据上市公司第四届董事会第十三次会议决议、《重组报告书》《审计报告》《资产评估报告》《购买资产补充协议》等文件，并经本所律师核查，本次重组标的资产交易价格以华夏金信出具并经新疆国资委备案的资产评估报告载明

的评估值为基础，经交易各方协商确定，标的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，上市公司独立董事专门会议审议通过本次交易，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4.根据标的公司市场主体登记资料、《购买资产协议》《境外法律意见》，并

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开网站查询及

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

访谈标的公司历史股东、交易对方，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，截至本法律意见出具日不存在质押或其他权利受限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易为股权转让，不涉及葱岭能源债权债务的转移。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5.根据《审计报告》《资产评估报告》《重组报告书》及上市公司出具的书面说明，并经本所律师核查，本次交易后，葱岭能源将变更为宝地矿业的全资子公司，本次交易的实施有助于提升上市公司铁矿资源总体储备，加强上市公司产业布局，增强上市公司主营业务竞争力。本次交易有利于进一步增强上市公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司及葱岭能源均在现有主营业务基础上持续经营，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6.根据《重组报告书》和上市公司控股股东的承诺，本次交易完成后，上

市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7.根据《上市公司章程》及上市公司治理相关制度等资料，并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，并制定了公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等公司治理制度，上市公司已建立了健全的组织机构及法人治理结构。上市公司上述组织机构及法人治理结构和制度不会因本次交易而发生重大变化，根据上市公司的确认，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定1.根据大信于2025年3月27日出具的《新疆宝地矿业股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]12-00028号），大信对上市公司2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条

第一款第（一）项之规定。

27北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

2.根据宝地矿业及其现任董事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师

查询中国证监会、上交所、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台官

方网站等公开信息，截至本法律意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3.根据《审计报告》《资产评估报告》《重组报告书》及上市公司的书面说明，并经本所律师核查，上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。标的公司的主营业务与上市公司一致，拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好。本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，标的公司与上市公司现有主营业务具有显著协同效应。

本次交易前，宝地矿业与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司将成为宝地矿业的全资子公司。本次交易不会导致宝地矿业新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺的履行将有效规范关联交易和避免同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

根据标的公司市场主体登记资料、交易对方的承诺、标的公司主要资产已取

得的权属证书、《购买资产协议》《境外法律意见》等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息及

访谈标的公司历史股东、交易对方，本次交易的标的资产为交易对方所持葱岭能源合计87%的股权，葱岭能源依法设立且有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情形，标的资产具体情况详见本法律意见之“六、本次交易拟购买的标的资产”部分相关内容。在交易各方依法并按照《购买资产协

28北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见议》《购买资产补充协议》履行本次交易的相关义务、本次交易获得全部的授权

与批准后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《适用意见12号》、《上市类1号监管指引》的相关规定

1.根据宝地矿业第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第十三次会议

决议、《重组报告书》，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。本次发行股份募集配套资金的定价方式符合现行相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条第一款的规定。

2.根据本次交易方案，宝地矿业本次发行股份及支付现金购买资产的交易价

格为68512.50万元，本次拟募集资金总额不超过56000.00万元，不超过本次交易中宝地矿业拟购买资产的交易价格的100%。本次交易配套募集资金的相关安排符合《适用意见12号》《上市类1号监管指引》的规定。

3.根据《重组报告书》，本次募集配套资金总额扣除发行费用及中介机构相

关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，符合《上市类1号监管指引》的相关规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定

1.根据上市公司第四届董事会第八次会议决议、《重组报告书》并经本所律

29北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见师核查，在上市公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.15元/股（进行除息调整前的价格），前述股份发行价格不低于上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日前120个交

易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

2.根据《重组报告书》《购买资产协议》及交易对方分别出具的《关于股份锁定的承诺》，如本法律意见“一、本次交易的方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“6.锁定期安排”所述，经本所律师核查，葱岭实业的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（七）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1.根据上市公司公告的自上市以来各期募集资金存放与实际使用情况的专

项报告、最近一年的审计报告、现任董事、监事和高级管理人员出具的书面确认

文件、无犯罪记录证明、宝地矿业出具的书面说明等资料，并经本所律师查询中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上交所和深圳证券交易所官方网站等公开信息，截至本法律意见出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（1）擅自

改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财

务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中

国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.根据《重组报告书》，宝地矿业本次募集配套资金扣除发行费用及中介机

构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的

30北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

公司流动资金、偿还债务等。本次募集资金的用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3.根据宝地矿业第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第十三次会

议决议、《重组报告书》，宝地矿业在发行股份购买资产的同时，拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由上市公司董事会根据股东会的授权，与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。本次募集配套资金的股票发行价格及发行对象的确定方式符合《发行注册管理办法》第五十五条至五十八条的规定。

4.根据宝地矿业第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第十三次会

议决议、《重组报告书》，宝地矿业本次募集配套资金向特定对象发行的股份数量不超过本次交易前宝地矿业总股本的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

5.根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的

上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条规定。

综上，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，且不构成重组上市，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《适用意见12号》《上市类

1号监管指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

六、本次交易拟购买的标的资产

根据本次交易方案，宝地矿业拟发行股份及支付现金购买葱岭能源87%股权。

本次交易标的公司的基本情况如下：

（一）葱岭能源基本情况

31北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见根据克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局于2025年4月14日核发的

《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见出具日，葱岭能源的基本情况如下：

企业名称新疆葱岭能源有限公司

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）注册地址新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县奥依塔克镇重工业园区法定代表人刘军华注册资本25000万元成立日期2004年3月27日统一社会信用代码916530220995149832

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；水力发电；供电业务；

发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为经营范围

准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；水资源管理；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2004年3月27日至2064年3月26日登记机关克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，葱岭能源为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其章程规定应当终止的情形。

（二）葱岭能源的历史沿革

1.2014年3月，葱岭能源成立

2014年3月12日，葱岭能源召开股东会会议并作出决议，同意成立克州葱

岭能源股份有限公司，其中，帕哈尔丁·阿不都卡得尔以货币认缴出资700万元，阿布都外力·阿布都热合曼以货币认缴出资300万元，葱岭实业以实物认缴出资

9000万元。

同日，葱岭能源股东签署《克州葱岭能源股份有限公司章程》。

2014年3月27日，葱岭能源完成工商设立登记，并取得克州阿克陶县工商

局核发的《营业执照》（注册号：653022050002757）。

葱岭能源设立时，其工商登记的股权结构如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1葱岭实业9000.0090.00

2帕哈尔丁·阿不都卡得尔700.007.00

3阿布都外力·阿布都热合曼300.003.00

合计10000.00100.00

经本所律师核查，葱岭能源设立时存在如下不规范情况：

（1）经本所律师核查，葱岭能源设立时虽形式上登记为股份有限公司，但

因当时相关人员不熟悉《中华人民共和国公司法》，未按照当时有效的《中华人民共和国公司法》的规定履行签订发起人协议、召开创立大会等相关程序，股份公司的设立程序存在瑕疵。葱岭能源已于2019年2月将公司形式变更为有限责任公司并经市场监督管理部门批准。根据葱岭能源设立当时工商登记的股东出具的确认函，葱岭能源的设立是其真实意思表示，其与葱岭能源其他发起人之间就公司设立事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。根据克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局出具的证明，葱岭能源已依法设立，不存在依据相关法律法规、规范性文件及公司章程、股东会决议需解散、撤销或终止的情形，不存在因公司设立、历次变更登记/备案被该局处以行政处罚的情形及风险。本所律师认为，葱岭能源设立时虽存在程序瑕疵，但葱岭能源已完成设立登记，不存在当时有效的《中华人民共和国公司法》规定的应当撤销公司登记的情形，葱岭能源所在地有权批准股份公司设立的州一级市场监督管理部门已对葱岭能源设立的合法有效性进行确认，并确认未因该事项对葱岭能源进行处罚。前述瑕疵不会对葱岭能源的合法存续造成实质不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）根据葱岭能源设立时工商登记的三名股东出具的确认函并经本所律师

访谈确认，为满足葱岭能源设立当时有效的《中华人民共和国公司法》中关于股份公司设立需有两名以上发起人的要求，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼与葱岭实业共同登记为葱岭能源的股东，但帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼持有的葱岭能源股权系代葱岭实业持有，葱岭能源设立时的认缴出资资本均由葱岭实业实缴，各方就代持关系的形成未签订代持协议。上述股权代持关系已于2015年12月葱岭能源第一次股权转让时解除，根据葱岭能源设立时工商登记的三名股东出具的确认函并经本所律师访谈确认，各方就股权代持及代持解除均不存在任何纠纷或潜在纠纷。

33北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

（3）经本所律师核查葱岭能源设立时出资资产的明细、入账凭证、上述三

名股东出具的确认函并经本所律师访谈确认，葱岭能源设立时10000万元注册资本实际由葱岭实业以克州阿克陶县康西瓦河一级水电站工程相关资产作价100591254.94元（其中100000000元计入实收资本，591254.94元计入资本公积）进行出资。葱岭实业在以前述非货币财产作价出资时，定价系根据巴州博略工程造价咨询有限公司于2015年2月5日出具的《克州阿克陶县康西瓦河一级水电站工程结算报告书》（巴博-喀造字[2014]273号）中载明的工程造价金额确定，未履行评估程序，且葱岭实业以实物资产出资的出资形式与股东会决议、公司章程的记载存在差异。

经本所律师核查该等出资资产的部分工程资料、竣工结算资料并经葱岭实业确认，葱岭实业在本次出资前合法拥有该等出资资产。根据葱岭能源的相关记账凭证，葱岭能源已于2015年11月将上述实物资产计入实收资本。2025年1月6日，天津华夏金信资产评估有限公司出具《克州葱岭实业有限公司出资项目所涉及的单项资产价值追溯资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2025149号），截至2015年11月30日，葱岭实业出资资产的评估价值为10100.84万元。葱岭实业已完成葱岭能源设立时认缴注册资本的实缴，不存在出资不实的情形。

根据葱岭能源设立时工商登记的三名股东出具的确认函，其追溯确认同意葱岭能源2014年3月设立时注册资本10000万元由葱岭实业以非货币财产作价出资。

根据阿克陶县市场监督管理局及克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局

出具的证明，报告期内，葱岭能源不存在因违反工商行政管理法律法规而被处以行政处罚的情况。

根据阿图什市市场监督管理局出具的证明，自2020年1月1日至2025年2月13日，葱岭实业不存在因违反工商管理方面法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚或被市场监督管理部门予以调查的情形。

综上，葱岭能源设立时存在非货币资产出资未进行评估的情况，但标的公司已聘请天津华夏金信资产评估有限公司对葱岭能源设立时用于出资的非货币财

产进行追溯评估，追溯评估值高于葱岭能源设立时股东认缴葱岭能源注册资本的

34北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见数额，不存在出资不实的情形；葱岭能源设立时实际的出资形式已取得了葱岭能源设立时工商登记的股东的确认，葱岭能源及葱岭实业未因上述事项受到市场监督管理部门的行政处罚。前述不规范情况不会构成本次交易的实质性法律障碍。

2.2015年12月，第一次股权转让2015年12月4日，经葱岭能源召开股东会会议审议并经转受让双方签订《新疆葱岭能源股份有限公司股权转让协议》，葱岭实业将其持有的葱岭能源26%股权（对应认缴出资额2600万元）转让给穆拉迪力·伊沙克，15%股权（对应认缴出资额1500万元）转让给薛来提·吐逊，49%股权（对应认缴出资额4900万元）转让给托乎提·阿里木；帕哈尔丁·阿不都卡得尔将其持有的葱岭能源7%股权（对应认缴出资额700万元）转让给薛来提·吐逊；阿布都外力·阿布都热

合曼将其持有的葱岭能源3%股权（对应认缴出资额300万元）转让给薛来提·吐逊。

同日，葱岭能源法定代表人签署公司章程修正案。

2015年12月17日，葱岭能源完成本次股权转让的工商变更登记并取得克

州阿克陶县工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916530220995149832）。

本次股权转让完成后，葱岭能源的股东及股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1托乎提·阿里木4900.0049.00

2穆拉迪力·伊沙克2600.0026.00

3薛来提·吐逊2500.0025.00

合计10000.00100.00根据葱岭能源提供的情况说明并经本所律师访谈葱岭实业的实际控制人帕

哈尔丁·阿不都卡得尔及上述3名工商登记的股东进行确认，因葱岭能源拟独立申请贷款，葱岭实业担心其已有贷款会影响子公司贷款的申请，因此本次葱岭实业、帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼将葱岭能源的股权分

别转让给托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊后实际上形成了托

乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊三人代葱岭实业持有葱岭能源股权的事实。经本所律师对相关当事人进行访谈确认，前述各方未就上述3名工商登记的股东代葱岭实业持有标的公司股权事项及前述代持解除签订协议，但代

35北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

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持系其各方真实意思的表示，前述代持的设立真实、有效；前述股权代持关系已于2019年2月葱岭能源第二次股权转让时解除，3名自然人已将代持的葱岭能源股权转回给葱岭实业，前述各方股权代持及代持解除均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

3.2019年2月，第二次股权转让2019年2月，经葱岭能源召开股东会会议审议并经转受让双方签订《新疆葱岭能源股份有限公司股权转让协议》，薛来提·吐逊将持有的葱岭能源25%股权（对应认缴出资额2500万元）转让给葱岭实业，穆拉迪力·伊沙克将持有的葱岭能源26%股权（对应认缴出资额2600万元）转让给葱岭实业，托乎提·阿里木将持有的葱岭能源49%股权（对应认缴出资额4900万元）转让给葱岭实业；

经葱岭能源股东会审议通过，葱岭能源公司名称变更为新疆葱岭能源有限公司，企业形式变更为有限责任公司。

2019年2月21日，葱岭能源法定代表人签署公司章程修正案。

2019年2月27日，葱岭能源完成本次股权转让及公司名称、企业形式变更的工商变更登记并取得克州阿克陶县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916530220995149832）。

本次股权转让完成后，葱岭能源的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1葱岭实业10000.00100.00

合计10000.00100.00根据葱岭能源提供的情况说明并经本所律师访谈葱岭实业的实际控制人帕

哈尔丁·阿不都卡得尔及本次股权转让的转出方进行确认，本次股权转让系对2015年12月形成的代持关系进行还原，具体情况详见本节“2.2015年12月，

第一次股权转让”。

根据葱岭能源提供的情况说明并经本所律师访谈葱岭实业的实际控制人帕

哈尔丁·阿不都卡得尔，本次葱岭能源将公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司系根据市场监督管理部门的指导，为规范前期登记为股份有限公司的不规范情况，将公司形式变更为有限责任公司。根据克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监

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督管理局出具的证明，不存在因葱岭能源设立、历次变更登记/备案被该局处以行政处罚的情形及风险。

4.2019年10月，增资至25000万元2019年6月11日，阿克陶县人民政府作出《阿克陶县第十六届人民政府第三十九次常务会议纪要》（陶政阅[2019]54号），同意将葱岭实业名下的采矿权（采矿权证号：C6500002013112110132218）、矿山名称（克州葱岭实业有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区 II、IV 铁矿体）、探矿权 1：新疆阿克陶县孜洛依北

一带铁铜矿勘探（探矿权证号：T65120080602009726）、探矿权 2：新疆阿克陶

县托合特日克铁矿勘探（探矿权证号：T651200800202002101）和选矿厂、相关土地及矿山附属设施设备等矿产生产相关资产全部转到葱岭实业在阿克陶县已经成立的全资子公司葱岭能源。

2019年9月6日，葱岭实业召开股东会会议并通过决议，同意将葱岭实业（阿克陶县分公司）截止2019年9月30日与矿业相关资产及对应负债按账面价

值划转到葱岭能源，葱岭实业阿克陶县分公司生产相关人员全部由葱岭能源安置和接收。

2019年10月10日，葱岭能源作出股东决定，同意葱岭能源增加注册资本

至25000万元，新增注册资本15000万元以固定资产出资7000万元，现金出资8000万元。

2019年10月17日，葱岭能源法定代表人签署新的《公司章程》。

2019年10月21日，葱岭能源完成本次增资的工商变更登记并取得克州阿克陶县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916530220995149832）。

本次增资完成后，葱岭能源的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1葱岭实业25000.00100.00

合计25000.00100.00

经本所律师核查葱岭能源本次增资所涉及的出资资产的明细、入账凭证、葱

37北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

岭实业出具的确认函并经本所律师访谈葱岭实业及其实际控制人帕哈尔丁·阿不

都卡得尔确认，葱岭能源本次新增注册资本15000万元中，83461796.34元实际系由葱岭实业以矿山相关资产（包括矿权、土地使用权等无形资产6584296.84元、房屋建（构）筑物10169047.10元、机器设备41809164.97元等）出资形成，66538203.66元系由葱岭能源于2022年1月1日股东会审议通过的葱岭能源2021年度未分配利润转增形成。经本所律师核查，葱岭实业的前述非货币财产作价出资未履行评估程序，且前述出资方式与葱岭能源就本次增资通过的股东会决议及公司章程中记载的出资方式存在差异。

经本所律师核查该等出资资产的部分权属证书、房屋建（构）筑物建设工程

资料、机器设备采购合同等相关资料并经葱岭实业确认，葱岭实业在本次出资前合法拥有上述与矿山相关的出资资产。根据葱岭能源的相关记账凭证，葱岭能源已于2019年9月将上述实物资产计入实收资本。2025年1月6日，天津华夏金信资产评估有限公司出具《克州葱岭实业有限公司出资项目所涉及的净资产价值追溯资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2025]148号），截至2019年9月

30日，葱岭实业纳入评估范围内的净资产评估值为39357.61万元。截至2019年9月30日，葱岭实业已完成以矿山相关资产对葱岭能源实缴83461796.34元的义务，不存在出资不实的情形。经新疆申信有限责任会计师事务所于2022年

2月12日出具《验资报告》（新申所验字（2022）第2号）审验，截至2022年1月1日止，葱岭能源已收到由未分配利润66538203.66元转增的实收资本合计人民币66538203.66元。

就本次增资实际出资方式与葱岭能源就本次增资通过的股东会决议及公司

章程中记载的出资方式存在差异的问题，葱岭实业已出具确认函，追溯确认葱岭能源本次增资的15000万元，以非货币财产作价出资83461796.34元、以货币出资66538203.66元。

根据阿克陶县市场监督管理局及克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局

出具的证明，报告期内，葱岭能源不存在因违反工商行政管理法律法规而被处以行政处罚的情况。

综上，本次增资中股东葱岭实业以非货币财产作价出资部分存在在本次增资

38北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

当时未进行评估的情况，但标的公司已聘请天津华夏金信资产评估有限公司对本次增资中用于出资的非货币财产进行追溯评估，追溯评估值高于本次增资中以非货币财产所认缴的出资额；葱岭实业已就本次增资认缴出资形式进行了追溯确认；

葱岭能源本次增资的注册资本已实缴到位，不存在股东出资不实的情形；本次增资中的前述不规范情况不会构成本次交易的实质性法律障碍。

5.2022年6月，第三次股权转让2022年6月6日，经葱岭能源股东决定并经转受让双方签订《股权转让协议书》，葱岭实业将持有的葱岭能源5%股权（认缴出资额1250万元）以2500万元的价格转让给 JAAN。

同日，葱岭能源法定代表人签署新的《公司章程》。

2022年6月8日，葱岭能源完成本次股权转让的工商变更登记并取得克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916530220995149832）。

本次股权转让完成后，葱岭能源的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1葱岭实业23750.0095.00

2 JAAN 1250.00 5.00

合计25000.00100.00

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，JAAN已向葱岭实业支付完毕股权转让款2500万元。

6.2022年7月，第四次股权转让

2022年6月30日，经葱岭能源召开股东会会议审议并经转受让双方签订股权转让协议，葱岭实业将持有的葱岭能源13%股权（认缴出资额3250万元，实缴出资额 3250万元）以 9204万元的价格转让给宝地矿业，JAAN放弃优先受让权。

同日，葱岭能源法定代表人签署新的《公司章程》。

2022年7月26日，葱岭能源完成本次股权转让的工商变更登记并取得克孜

39北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916530220995149832）。

本次股权转让完成后，葱岭能源的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1葱岭实业20500.0082.00

2宝地矿业3250.0013.00

3 JAAN 1250.00 5.00

合计25000.00100.00

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宝地矿业已向葱岭实业支付完毕股权转让款9204万元。

7.股权质押及解除情况经本所律师核查，葱岭实业与宝地建设于2022年11月1日签订《股权质押合同》，质押股权为葱岭实业合法持有的葱岭能源38%股权，股权质押担保范围为葱岭能源与宝地建设于同日签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥程垫资协议》项下葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设垫资工程款本息。

上述《股权质押合同》已由宝地建设与葱岭实业、葱岭能源于2024年12月31日签订《股权质押解除协议》解除，各方在《股权质押合同》项下的权利义务业已终止。

根据葱岭能源的市场主体登记资料、书面说明及交易对方的承诺并经本所律

师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具日，交易对方葱岭实业、JAAN所持有的葱岭能源的股权权属清晰，不存在质押、司法查封、冻结等权利限制情形，在交易各方依法并按照《购买资产协议》及其补充协议履行本次交易的相关义务、本次交易获得尚需取得的授权与批准后，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

（三）葱岭能源的主要资产

1.采矿权

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根据标的公司提供的采矿许可证和书面确认，并经本所律师查询自然资源部全国矿业权人勘查开采信息管理系统（http://kyqgs.mnr.gov.cn/）及自然资源部“矿业权市场”系统（http://ky.mnr.gov.cn/），截至本法律意见出具日，葱岭能源拥有

1项采矿权，具体情况如下：

序采矿开采开采方生产发证机证号矿山名称矿区面积有效期限号权人矿种式规模关新疆维新疆葱岭能源有

C65000020 / 3201 葱岭 131121101 限公司新疆阿克露天地 / 4.2691吾尔自

平2024.11.21-铁矿万吨

能源32218陶县孜洛依北铁下开采方公里2026.9.13治区自年然资源矿厅

上述采矿权的取得及变更历程如下：

（1）孜洛依北一带铁铜矿探矿阶段孜洛依北一带铁铜矿探矿权最初由葱岭实业在收集前人地质资料经野外实

地踏勘检查时发现，确认有进一步工作价值后，2006年5月，葱岭实业与新疆维吾尔自治区有色地质勘查局七〇一队（简称“七〇一队”）签署新疆阿克陶县

孜洛依北一带铁铜矿预查委托合同书，决定委托由七〇一队预查。2006年6月，葱岭实业提交探矿权申请登记书，2006年9月6日，葱岭实业首次获得“新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿预查”勘查项目的探矿权，探矿权取得方式为申请在先（勘查许可证号：6500000612214），勘查面积9.79平方千米，有效期限为

2006年9月6日至2007年9月6日。

2007年7月，葱岭实业填写探矿权变更、延续申请登记书，申请变更勘查单位，勘查阶段由预查变更为普查。2008年6月，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿普查项目探矿权（证号：T65120080602009726），有效期：

2008年6月17日至2009年6月17日。

2008年11月，葱岭实业填写变更申请登记书，申请变更勘查单位、勘查区范围。2009年12月29日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿普查项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后面积为11.41平方千米，有效期：2009年12月29日至2010年12月29日。

2010年12月，葱岭实业填写延续申请登记书，申请延续探矿权，勘查阶段

41北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

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由普查变更为详查。2011年1月26日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿详查项目延续后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），有效期：2011年1月26日至2012年1月26日。

2012年1月，葱岭实业提交延续申请登记书，申请探矿权延续，2012年3月2日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿详查项目延续后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），有效期：2012 年 3 月 2 日至

2014年3月2日。

（2）探转采、原探矿权范围中分立出采矿权

2013年8月，葱岭实业填写采矿权申请登记书，申请设立采矿权，采矿权取得方式为探矿权转采矿权。2013年11月11日，葱岭实业取得“孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体”采矿许可证（证号：C6500002013112110132218），矿山名称：葱岭实业新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采，生产规模：60万吨/年，矿区面积0.3121平方公里，有效期限为2013年11月11日至2018年11月11日。

2014年1月，葱岭实业提交探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查区范围，

勘查阶段由详查变更为勘探。2014年3月28日，葱岭实业获得变更后的新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后探矿权面积为 10.99平方千米，有效期：2014年

3月28日至2017年3月28日。

（3）孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权延续阶段及变更采矿权人情况

2018年10月，葱岭实业对孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权完成了

第一次延续，采矿权延续后的有效期限为2018年10月8日至2019年10月8日。

2019年8月，葱岭实业将上述采矿权出资至葱岭能源，变更后矿山名称：

葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采，生产规模：60万吨/年，矿区面积0.3121平方公里，有

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见效期限为2019年8月2日至2021年8月2日。

2021年9月，葱岭能源对采矿权完成延续，采矿权延续后的有效期限为2021年9月13日至2026年9月13日。

（4）孜洛依北一带铁铜矿进一步探矿阶段及变更探矿权人情况

2017年8月，葱岭实业提交探矿权变更申请登记书，申请变更勘查区范围。

2018年3月9日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目变

更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后探矿权面积为5.37平方千米，有效期：2018年3月9日至2018年12月31日。

2019年4月，葱岭实业填写非油气探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查区块范围。2019年8月2日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后探矿权面积为5.31平方千米，有效期：2019年8月2日至2020年11月2日。

2020年5月，葱岭实业将孜洛依北铁铜矿探矿权出资至葱岭能源，变更后

探矿权有效期为2020年5月8日至2021年11月2日。

2021年10月，葱岭能源填写非油气探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查区块范围。2022年1月10日，葱岭能源获得变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T6500002008062010009726），变更后探矿权面积为 3.95平方千米，有效期：

2022年1月10日至2027年1月10日。

（5）深部探矿权探矿阶段2023年4月10日，新疆自然资源厅与葱岭能源签署《探矿权协议出让合同（已设采矿权深部或上部探矿权）》（新自然资源深协〔2023〕018号），合同约定以协议方式出让新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ

号铁矿体采矿权开采标高3847米以下的探矿权，出让探矿权的名称为新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体深部普查，勘查矿种为铁矿，勘查区面积为0.31平方千米。

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（6）探转采、矿业权整合扩大规模

2024年3月，新疆地矿局第一地质大队在葱岭能源孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权矿区范围、采矿权深部的探矿权勘查区范围及孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权勘查区范围内开展的地质工作基础上，编制提交了《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告》。2024年7月22日，新疆自然资源厅出具了“新自然资储备字〔2024〕22号”矿产资源储量评审备案复函，确认上述范围内截止2023年12月31日铁矿石保有资源量为8380.11万吨。

2024年11月21日，葱岭能源取得变更后的采矿权证（证号：C6500002013112110132218），矿山名称变更为：葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采；生产规模变更为：

320万吨/年，矿区面积变更为：4.2691平方公里，有效期自2024年11月21日

至2026年9月13日。

2024年11月，因探矿权转采矿权，葱岭能源填写非油气探矿权注销登记书，将新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目探矿权注销（证号：T6500002008062010009726），注销日期：2024年 12月 26日。

本所律师经核查后认为，葱岭能源拥有的上述采矿权合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

2.探矿权

根据标的公司提供的矿产资源勘查许可证和书面确认，并经本所律师查询自然资源部全国矿业权人勘查开采信息管理系统（http://kyqgs.mnr.gov.cn/）及自然

资源部“矿业权市场”系统（http://ky.mnr.gov.cn/），截至本法律意见出具日，葱岭能源拥有1项探矿权，具体情况如下：

序探矿勘查面证号勘查项目名称地理位置图幅号有效期限发证机关号权人积新疆维吾尔自新疆维吾

T650000 新疆阿克陶县

1 葱岭 20080220 治区克孜勒苏 8.01平 J43E01 2021.03.15- 尔自治区托合特日克铁

能源10002101柯尔克孜自治方公里10112026.03.15自然资源矿勘探州阿克陶县厅

2008年2月19日，托合特日克铁矿探矿权首次设立，葱岭实业通过申请在

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见先取得新疆阿克陶县托合特日克铁矿普查项目探矿权（勘查许可证号：T65120080202002101），探矿权面积为 21.55平方千米，有效期限为 2008年 2月

19日至2010年2月19日。

2010年2月，葱岭实业提交探矿权变更申请登记书申请延续，并变更勘查单位。2010年3月31日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿普查项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），有效期：2010年

3月31日至2011年3月31日。

2011年4月，葱岭实业提交探矿权变更登记申请书，申请变更勘查阶段、缩小勘查区块范围，并延续探矿权，勘查阶段由普查变更为详查。2011年5月3日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿详查项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），变更后面积为 21.46平方千米，有效期：

2011年5月3日至2013年5月3日。

2013年4月，葱岭实业提交探矿权延续登记申请书，申请延续探矿权。2013年5月8日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿详查项目延续后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），有效期：2013 年 5 月 8 日至

2014年5月8日。

2014年4月，葱岭实业提交探矿权延续登记申请书，申请延续探矿权，勘

查阶段由详查变更为勘探。2014年5月19日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），有效期：2014年 5月 19日至 2017年 5月 19日。

2017年8月，葱岭实业提交探矿权变更登记申请书，申请缩小勘查区范围，并延续探矿权。2018年3月9日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），变更后面积为10.72平方千米，有效期：2018年3月9日至2018年12月31日。

2018年12月，葱岭实业提交非油气探矿权延续登记申请书，申请延续探矿权。2019年7月22日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探项目延续后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），有效期：2019年 7月22日至2020年9月22日。

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2020年5月，葱岭实业将托合特日克铁矿探矿权出资至葱岭能源，探矿权

的权利主体变更为葱岭能源，探矿权有效期为2020年5月8日至2020年9月

22日。

2020年6月，葱岭能源填写非油气探矿权变更登记申请书，申请缩小勘查区块范围。2021年3月15日，葱岭能源获得变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T6500002008022010002101），变更后探矿权面积为 8.01平方千米，有效期：

2021年3月15日至2026年3月15日。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具日，葱岭能源拥有的上述探矿权合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

3.土地使用权

（1）已取得权属证书的土地使用权

根据葱岭能源提供的产权证书、自不动产登记机构调取的产权登记证明、葱

岭能源出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，葱岭能源拥有的已取得权属证书的土地使用权共18宗、面积合计为966393.15平方米，具体情况详见本法律意见附件一“葱岭能源已取得权属证书的土地使用权、房屋所有权”。

根据葱岭能源确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，葱岭能源拥有的新（2019）阿克陶县不动产权第0000651号土地使用权目前处于闲置状态，该宗土地面积为357302平方米。葱岭能源未按照该宗土地的《国有建设用地使用权出让合同》的约定于两年内在该宗土地上开工建设，前述闲置土地存在被当地国土资源主管部门无偿收回的风险。针对前述土地闲置事项，葱岭能源的控股股东葱岭实业已出具承诺：“如主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费用或对葱岭能源作出行政处罚的，葱岭实业承担葱岭能源因前述情况导致的经济处罚、经济损失；如主管部门有偿收回土地，葱岭实业承担葱岭能源扣除主管部门补偿金额外的经济损失，确保葱岭能源不因土地闲置而遭受任何损失。”经本所律师核查并经阿克陶县自然资源局确认，葱岭能源拥有的新（2025）

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阿克陶县不动产权第01136号《不动产权证书》证载面积有误，实际土地使用权面积为18666.28平方米。阿克陶县自然资源局已出具证明，同意葱岭能源将上述国有建设用地使用权证载面积更正登记为“18666.28平方米”，并为葱岭能源核发新的不动产权证书，葱岭能源取得新的不动产权证书不存在障碍。

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除葱岭能源有1宗闲置土地使用权存在被当地国土资源主管部门无偿收回的风险、1宗土地使用权的权属证书证

载面积有误外，葱岭能源拥有的其他土地使用权合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。葱岭能源的控股股东已出具关于土地闲置事项承诺，确保葱岭能源不因土地闲置而遭受任何损失，土地闲置不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）临时用地2024年7月15日，葱岭能源与阿克陶县自然资源局签订《临时使用土地合同》，葱岭能源因阿克陶县孜洛依北一带铁矿勘探项目需要，临时使用阿克陶县自然资源局位于阿克陶县布伦口乡苏巴什村的国有土地457662平方米（686.493亩），用途为勘察作业及其辅助工程、临时生活用房，土地现状地类为其他草地、采矿用地，临时用地使用时间为24个月，自临时用地审批部门批准使用之日起算。经本所律师进行核查，葱岭能源使用该等临时用地进行勘探矿作业及其辅助工程。

根据阿克陶县自然资源局出具的《证明》，葱岭能源临时用地已取得该局批准，已与该局签订临时使用土地合同，同时已缴纳临时用地补偿费，符合相关法律法规规定。

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，标的公司已取得自然资源主管部门关于临时用地的批准，有权以临时用地的方式使用上述土地，标的公司已依法取得上述土地的临时使用权。

（3）未取得权属证书的土地使用权

根据葱岭能源确认并经本所律师进行实地核查，截至本法律意见出具日，葱岭能源选矿厂部分土地存在未取得权属证书的情况，该等土地为葱岭能源选矿配

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套设施用地，葱岭能源在前述土地上建设了辅助选矿设施、仓库、办公、后勤用房等，葱岭能源正在与土地主管部门沟通补办事宜。

2025年6月12日，阿克陶县自然资源局出具《证明》，确认葱岭能源前述

选矿厂资产存在部分用地未依法办理用地手续的情况，同意为葱岭能源选矿厂内未办理用地手续的相关土地补办用地手续，选矿厂的土地均为国有土地，不涉及集体土地、耕地、基本农田，土地用途为工业用地，葱岭能源取得前述选矿厂土地权属证书不存在障碍。同意葱岭能源按现有用途继续使用选矿厂，对地上附属物、构筑物、附属设施等不予拆除，前述事项不构成重大违法违规行为，不会因前述不规范用地事项对葱岭能源进行处罚。

根据《购买资产协议》约定，如因标的资产在交割日之前在用地方面存在违法违规情形或因交割日前发生或存在的相关事项给宝地矿业、标的公司造成任何

损失、罚款、费用支出的，由葱岭实业进行全额赔偿。

综上，葱岭能源虽存在使用的土地未取得权属证书的情况，但截至本法律意见出具日，葱岭能源正在补办相关用地手续，预计葱岭能源取得前述土地的权属证书不存在障碍。根据自然资源主管部门出具的证明，葱岭能源不会因上述用地的不规范情况受到行政处罚。葱岭能源的控股股东葱岭实业已在《购买资产协议》中就用地的不规范情况出具承诺，确保宝地矿业不会因前述事项受到损失。本所律师认为，前述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。

4.房屋所有权

（1）已取得权属证书的房屋

根据葱岭能源提供的权属证书、自不动产登记机构调取的产权登记证明、葱

岭能源出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，葱岭能源拥有的已取得权属证书的房屋共10项、面积合计为26102.77平方米，具体情况详见本法律意见附件一“葱岭能源已取得权属证书的土地使用权、房屋所有权”。

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，葱岭能源拥有的上述房屋所有权合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

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（2）房屋租赁

根据葱岭能源提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，葱岭能源存在1项租赁房产情况，具体情况如下：

序租金承租人出租人房屋坐落租赁面积租赁期限用途号总额

1葱岭能新疆智源通途阿克陶县江约5701.6平方米2024.1.1-2020万办公及员

源交通有限公司西工业园区（112间房屋）25.12.31元工住宿

上述租赁房屋由阿克陶县卫生建设委员会投资建设，该房屋未取得权属证书，房屋所占土地为国有划拨土地，土地规划用途为住宅，目前地上建筑物的实际用途为办公及员工住宿。

根据阿克陶县卫生建设委员会出具的《关于同意新疆智源通途交通有限公司将房屋出租给新疆葱岭能源有限公司的确认函》：上述租赁房屋系本单位投资建设，所有权属于本单位，租赁房屋所占土地为国有划拨土地，土地规划用途为住宅。本单位确认新疆智源通途交通有限公司已依法取得租赁房屋的使用权及转租权，有权将上述租赁房屋出租给葱岭能源，新疆智源通途交通有限公司有权与葱岭能源签订上述租赁房屋的租赁合同。本单位同意及认可新疆智源通途交通有限公司与葱岭能源签订的上述租赁房屋的租赁合同内容，葱岭能源已依法取得租赁房屋的使用权。

对于承租在划拨土地上建设的房屋情况，《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经

济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物

合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金”；《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定：

“以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定”。根据前述规定，划拨土地的使用权人出租划拨土地及土地上房屋的，应当取得土地

49北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

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主管部门的批准，并将租金中所含土地收益上缴国家，如出租方未履行前述手续，存在无法继续履行租赁合同的风险。

根据葱岭能源出具的说明，上述租赁房屋用于葱岭能源办公及员工住宿用途，如发生因房屋被拆除或者租赁合同无法继续履行而需进行搬迁的情况，葱岭能源能及时找到替代性房屋，上述葱岭能源可能存在的无法继续承租租赁房屋的风险不会对葱岭能源的生产经营造成重大不利影响。

经核查，本所律师认为，上述葱岭能源可能存在的无法继续承租租赁房屋的风险不会对葱岭能源的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）未取得权属证书的房屋

根据葱岭能源提供的资料及书面说明，截至本法律意见出具日，葱岭能源下述房屋尚未取得权属证书：

序所属

房屋名称坐落面积（m2）用途后续规范措施号公司

1门卫室31.09辅助生产

2办公室132.11办公

3办公室2112.35办公

4选矿厂卫生间65.45后勤用房

5选矿厂制样室111.33辅助生产

6值班室344.63辅助生产

7职工食堂249.17后勤用房

8职工宿舍1220.43后勤用房非主要生产性用房，后续

阿克陶县奥

9职工宿舍2依塔克镇恰436.95后勤用房搬迁至新选厂后，该等建

筑物将处于闲置状态，自

10葱岭配件库房

勒马艾日克23库房然资源、住建主管部门已村选矿厂

11能源办公楼723.2办公出具不予拆除的证明。

12修理车间值班室51.46辅助生产

13旱厕42.24后勤用房

14维修房137.06辅助生产

15地磅房114.28辅助生产

16地磅房238.33辅助生产

17清水泵房17.5辅助生产

18地下水取水泵房14.55辅助生产

阿克陶县布非生产性用房，该房屋因

19压力前池管理房伦口乡苏巴21.92辅助生产历史原因在建设时未办理

什村康西瓦相关审批手续，且由于年

50北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序所属

房屋名称坐落面积（m2）用途后续规范措施号公司

河水电站代久远原始资料不全，无法办理房屋权属证书，自然资源、住建主管部门已出具不予拆除的证明。

非主要生产性用房，后续阿克陶县布将于葱岭能源320万吨/

20矿区东区干选站伦口乡苏巴210.295年采矿项目投产后拆除。库房

库房什村孜洛依住建主管部门已出具目前北铁矿区不对该房产进行拆除的证明。

合计2897.345--

经本所律师核查，葱岭能源上述无证房产均为办公、库房、后勤用房等辅助生产用房。经葱岭能源聘请中元天纬测绘工程有限公司新疆分公司进行实地测量，前述无法办理权属证书的房屋总面积为2897.345平方米，占葱岭能源已建成房屋总面积的比例为9.99%，占比较小。截至2024年12月31日，无证房产的账面价值为66.66万元，占总资产的账面价值比例为0.09%；无证房产评估价值为

73.67万元，占总资产的评估价值比例为0.06%。葱岭能源无证房产占葱岭能源

总资产账面价值、评估价值的比例较低，且对葱岭能源生产经营的重要性程度较低，即使该等无证房产被拆除，预计不会对葱岭能源的生产经营构成重大不利影响。

根据《购买资产协议》约定，如因标的资产在交割日之前在用地、建设等方面存在违法违规情形或因交割日前发生或存在的相关事项给宝地矿业、标的公司

造成任何损失、罚款、费用支出的，由葱岭实业进行全额赔偿。

2025年6月13日，阿克陶县住房和城乡建设局出具《证明》，葱岭能源坐

落于阿克陶县奥依塔克镇恰勒马艾日克村的选矿厂、坐落于阿克陶县布伦口乡苏巴什村的孜洛依北铁矿区及康西瓦河水电站存在部分房产未办理批建手续且未

取得房屋权属证书的情况，葱岭能源正在补办其中部分房产的房屋权属证书手续，葱岭能源取得该等房屋权属证书不存在障碍。同意不再对葱岭能源未履行批建手续、使用无证房产的行为进行行政处罚，葱岭能源前述行为不构成重大违法违规行为，葱岭能源无证房产在保持现状的情形下不会被要求拆除，可以正常使用。

自2022年1月1日至今，不存在重大违法违规情形。

2025年6月12日，阿克陶县自然资源局出具《证明》，同意葱岭能源按现

有用途继续使用选矿厂及康西瓦河水电站的土地，对地上附属物、构筑物、附属

51北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

设施等不予拆除，不对葱岭能源进行处罚。

经核查，本所律师认为，葱岭能源未办理权属证书的建筑物占葱岭能源总资产账面价值比例较低，且对葱岭能源生产经营的重要性程度较低，葱岭能源拥有无证房产的不规范情况不会对葱岭能源的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

5.知识产权

根据国家知识产权局核发的专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，葱岭能源拥有实用新型专利14项，具体详见本法律意见“附件二：葱岭能源自有专利权”。

根据葱岭能源出具的说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，葱岭能源不存在被授权使用第三方专利的情形，亦不存在授权许可第三方使用其专利的情形。葱岭能源拥有的上述专利权合法、有效。

6.主要生产经营设备

根据葱岭能源提供的固定资产明细及《审计报告》并经本所律师核查，截至

2024年12月31日，葱岭能源拥有的主要生产经营设备为机器设备，该等主要

机器设备的账面价值为129409424.93元，葱岭能源对该等生产经营设备拥有合法的所有权，该等生产经营设备不存在被抵押、查封或设置权利负担的情形。

（四）业务与经营资质

1.经营范围

根据葱岭能源的市场主体登记资料及《营业执照》，截至本法律意见出具日，葱岭能源登记的经营范围情况如下：

序号企业名称营业执照载明的经营范围

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；水力发电；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，

1经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件葱岭能源或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；水资源管理；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据葱岭能源确认，葱岭能源不存在超越经营范围开展生产经营活动的情形。

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2.主要业务资质

根据葱岭能源提供的资质证书并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，葱岭能源就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：

（1）安全生产许可证

截至本法律意见出具日，葱岭能源拥有安全生产许可证情况如下：

序许可范围/认证持有人证书名称证书编号有效期限发证机关号范围

（新）FM安许新疆维吾尔

1葱岭能源阿克陶县安全生产2023.05.24-证字（2023）50尾矿库运行

选矿厂尾矿库许可证2026.05.23自治区应急号管理厅

（2）固定污染源排污登记回执

截至本法律意见出具日，葱岭能源拥有的固定污染源排污登记回执情况如下：

序持有人证书编号生产经营场所地址有效期限号

1 葱岭能源孜 916530220995149832002W 新疆克州阿克陶县布伦口 2025.04.08-2030.04.07

洛依铁矿乡苏巴什村2组4号

2 葱岭能源选 916530220995149832001X 新疆阿克陶县奥依塔克镇 2025.04.08-2030.04.07

矿厂恰马艾热克村

3 葱岭能源水 916530220995149832003W 新疆克州阿克陶县布伦口2 4 2025.04.03-2030.04.02电站乡苏巴什村组号

（3）取水许可证

截至本法律意见出具日，葱岭能源拥有取水许可证情况如下：

序持有取水取水水源证书编号取水地点水源有效期限发证机关号人量用途类型新疆维吾尔自治区克孜勒苏100万工业新疆喀什

1 葱岭 C653022S202 柯尔克孜自治地表 m3 用途地表 2021.12.25-

能源1-0038州克陶县阿克水水2025.12.31噶尔河流域管理局陶县奥依塔格镇8村

新疆克州阿克6.2万生活

2 葱岭 D653022G20 陶县布伦口乡自备 m3/年用水地下 2022.08.01- 阿克陶县

能源22-0266苏巴什村2组4水源水2025.08.01水利局号

截至本法律意见出具日，葱岭能源水电站尚未取得取水许可证，相关手续正

53北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见在办理中。根据新疆维吾尔自治区塔里木河流域喀什噶尔河水利管理中心于2025年5月27日出具的《关于康西瓦河一级水电站取水许可有关事宜的复函》，“根据《关于康西瓦河一级水电站取水设施现场验收申请》，2025年5月15日，我中心组织自治区水利厅水资源管理中心、自治区水文局、克州水利局、喀什水

文勘测中心、新疆疆南水利勘测设计院有限公司等单位有关专家，对康西瓦河一级水电站取水设施现场核验。根据专家现场核验提出的意见建议，你公司需补充相关材料，对部分取水工程设施进行完善，待你公司取得专家组核验意见后我中心给予办理取水许可。根据《取水许可管理办法》第二十二条规定，取水工程或者设施建成并试运行满30日的，申请人应当向取水审批机关报送建设项目的批准或者核准文件、取水工程或者设施的建设和试运行情况等材料，申请核发取水许可证。在此期间未超批准取水量，你公司取水行为可认定合法取水”。

（五）重大债权债务

1.银行借款及担保合同经核查，截至本法律意见出具日，葱岭能源不存在正在履行的银行借款及担保合同。

2.重大销售合同经核查，截至本法律意见出具日，葱岭能源正在履行的合同金额在500万元以上的销售合同情况如下：

序号销售方采购方销售内容合同金额签订日期

1750万元，根据实际铁精粉葱岭能源徐州儒锋供应链有限公司铁精粉2025.03.13

品位单价及数量结算

21410万元，根据实际铁精葱岭能源徐州儒锋供应链有限公司铁精粉2025.04.18

粉品位单价及数量结算

3730万元，根据实际铁精粉葱岭能源吕梁仁峰煤焦有限公司铁精粉2025.04.25

品位单价及数量结算

43600万元，根据实际铁精葱岭能源新疆喀钢集团有限公司铁精粉2025.04.28

粉品位单价及数量结算

51440万元，根据实际铁精葱岭能源昌吉益多驰商贸有限公司铁精粉2025.05.07

粉品位单价及数量结算

3.重大采购合同经核查，截至本法律意见出具日，葱岭能源正在履行的金额在500万元以上的采购合同情况如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号采购方销售方采购内容合同金额合同期限

1葱岭能新疆宝地工程建设孜洛依北铁矿露天采按约定的剥岩、采矿综合单2022.11.01-

源有限公司剥工程施工总承包价及矿石量、工程量结算2026.01.31

2葱岭能新疆安迈新能源科按约定的运费单价及实际2024.01.01-铁矿石（中矿）运输

源技有限公司运输量结算2026.12.31

3葱岭能阿克陶县冠荷矿产按约定的加工单价及原矿、2025.01.01-铁矿石矿产品加工

源产品加工有限公司粉矿加工量结算2025.06.30注：上表中第1项新疆宝地工程建设有限公司（以下简称“宝地建设”）与葱岭能源签订《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程总承包合同》，约定宝地建设为葱岭能源提供新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程总承包服务，同时宝地建设与葱岭能源签订《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程垫资协议》，约定宝地建设为葱岭能源应支付宝地建设工程款项垫资，宝地建设最高垫资额度为2.7亿元（即当葱岭能源占用垫资余额达到2.7亿元时，宝地建设不再垫资），在2.7亿元额度内葱岭能源可以循环使用，葱岭能源向宝地建设支付垫资款利息，垫资款按宝地建设银行贷款利率加税费计算垫资利息，垫资期限与《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程总承包合同》期限一致，合同期满即2026年1月31日葱岭能源应偿还全部垫资余款。截至2024年12月31日，宝地建设为葱岭能源垫资金额为10060.10万元。

经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同的履行不存在重大法律障碍。

根据葱岭能源提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，葱岭能源不存在因产品质量、环境保护、知识产权、土地、规划建设管理、劳动

安全、人身权等原因而发生且尚未完结的重大侵权之债。

（六）税务及政府补助

1.主要税种税率

根据《审计报告》及葱岭能源提供的资料，葱岭能源报告期内执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

增值税销售货物、应税劳务收入和应税服务收入13%

资源税精矿（或原矿加工品）的销售额5%

城市维护建设税实缴流转税税额1%

教育附加费实缴流转税税额3%

地方教育附加费实缴流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额15%

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2.税收优惠

根据《审计报告》及葱岭能源提供的资料，葱岭能源在报告期内享有的税收优惠情况如下：

（1）根据财政部2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日对设在西部地区的鼓励性产业企业减按15%的税率征收企业所得税，自2021年1月1日起，葱岭能源按15%的税率缴纳企业所得税。

（2）葱岭能源符合“西部地区鼓励类产业目录（2020）之（十）新疆维吾尔自治区（含新疆生产建设兵团）5.铁、锰、铜、镍、铅、锌、钨（锡）、锑、

稀有金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用，废铁、废钢、废铜、废铝以及稀有金属再生资源回收利用体系建设及运营（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”，自2021年1月1日起，葱岭能源按15%的税率缴纳企业所得税。

本所律师认为，报告期内，葱岭能源享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

3.依法纳税情况

根据葱岭能源税务主管部门出具的证明文件，葱岭能源在报告期内不存在其他违反税收法律、法规的违法行为，不存在因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。

4.政府补助

根据公司提供的资料并经本所律师核查，葱岭能源报告期内收到的单笔金额在5万元以上（包含本数）的主要政府补助情况如下：

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时间公司名称项目名称金额（元）依据文件《国务院办公厅关于优化调整稳就业政策措

202351446.63施全力促发展惠民生的通知》（国办发〔2023〕年度葱岭能源稳岗补贴11号）、新疆人社公共服务平台稳岗补贴发放

信息查询截图《人力资源社会保障部财政部国家税务总

72705.72局关于延续实施失业保险援企稳岗政策的通葱岭能源稳岗补贴知》（人社部发〔2024〕40号）、新疆人社公共服务平台稳岗补贴发放信息查询截图安全生产预防和应急葱岭能源100000.00《关于下达2023年安全生产预防和应急救援2024年度救援能力建设资金能力建设补助资金预算（煤矿及重点非煤矿山安全生产预防和应急重大灾害风险防控支出）通知》（克财廷〔2023〕葱岭能源780000.00救援能力建设资金67号）《新疆维吾尔自治区社会保险补贴办法》（新葱岭能源社保补贴80160.54人社规〔2020〕1号）、新疆人社公共服务平台社保补贴发放信息查询截图

本所律师认为，葱岭能源报告期内享受的上述财政补助具有相应的政策依据，真实、有效。

（七）环境保护、安全生产相关情况

1.环境保护相关情况

根据《审计报告》《重组报告书》、葱岭能源提供的报告期内的重大合同及其

出具的书面说明，并经本所律师核查，葱岭能源主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。截至本法律意见出具日，葱岭能源在用及拟新建矿山、选矿厂、尾矿库已取得的立项、环境保护相关手续的办理情况具体如下：

序号项目审核文件审核时间审核机关备注《关于克州葱岭实业有限公司阿克陶县

1 孜洛依北铁铜矿区 III IV铁矿体开采项 2013 6

新疆维吾尔年月葱岭实17自治区环境目环境影响报告书的批复》（新环评价函日业建设阿克陶县孜2013保护厅〔〕501号）洛依北铁铜矿区 III、IV 《克州葱岭实业有限公司阿克陶县孜洛

2 铁矿体开采依北铁铜矿区 III、IV矿体建设项目竣工 2015年 8月 6 克州环境保葱岭实项目及后续环境保护验收合格的函》（克环验字日护局业建设技改项目（注〔2015〕9号）

1）《关于新疆葱岭能源有限公司新疆阿克 2022 7 阿克陶县商3 年月葱岭能陶县孜洛依北铁铜矿区 III、IV铁矿体露 10 务科技和工日源建设天采矿技改?程项?的备案通知》业信息化局《关于克州葱岭实业有限公司阿克陶县2011阿克陶县经4年2月葱岭实分公司选矿厂改扩建的备案通知》（陶经济贸易委员现有选矿厂、贸字〔20111526日业建设〕号）会尾矿库相关建设项目《关于克州葱岭实业有限公司选矿厂新疆维吾尔年月葱岭实万吨年改扩建工程环境影响报告书自治区环境的批复》（新环评价函〔2012〕72012日业建设号）保护厅

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号项目审核文件审核时间审核机关备注克孜勒苏柯《新建克州葱岭实业有限公司铁选矿

6 100 t/a 2014年 12月尔克孜自治葱岭实万改扩建工程项目竣工环境保护验收意见》（克环验字〔20142730日州环境保护业建设〕号）局《关于阿克陶县康西瓦河水能梯级开发201056阿克陶县发7201080年月葱岭实项目核准的通知》（陶发改字〔〕展和改革委日业建设

号）员会《关于<克州阿克陶县康西瓦河一级水

8康西瓦河水20118

克孜勒苏柯年月葱岭实

电站建设项目环境保护报告书>的审批26尔克孜环境电站项目日业建设意见》（克环评字〔2011〕60号）保护局《关于阿克陶县康西瓦河一级水电站工201612克孜勒苏柯9年月葱岭实程竣工环境保护验收意见的函》（克环验

20161113

尔克孜环境日业建设字〔〕号）保护局新疆阿克陶县孜洛依北阿克陶县发

10《新疆维吾尔自治区投资项目备案证》2025年1月8铁矿选矿与展和改革委注2（备案证号：2501081201653000000050）日尾矿库工程员会项目新疆阿克陶《自治区发展改革委关于新疆阿克陶县

11县孜洛依北2025年5月自治区发展孜洛依北铁矿采矿工程核准的批复》（新30注3铁矿采矿工202592日改革委发改批复〔〕号）

程

注1：根据标的公司说明，标的公司现有开采规模60万吨/年的矿山项目由于历史原因存在立项手续办理不齐全的情况，克孜勒苏柯尔克孜自治州发展和改革委员会于2025年5月7日出具《证明》确认，标的公司前述立项手续办理不齐全的情况，不符合相关项目审批流程，但鉴于葱岭能源已依法新办理320万吨矿山项目相关立项审批手续，原60万吨矿山项目立项手续将得到补正，该部门不会就上述60万吨矿山项目事项对葱岭能源进行行政处罚，上述情形不属于重大违法违规行为；葱岭能源自设立至今，不存在重大违法违规行为，未因前述事项对其进行过行政处罚。

注2：葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目系本次募集配套资金的募投项目，截至本法律意见出具日，该项目已办理其现阶段应办理的项目建设审批、备案手续。

注3：葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程系标的公司拟建320万吨矿山项目，该项目建设规模为320万吨/年铁矿，开采方式为露天开采，建设内容包括露天采场、排土场、生活区及相关配套建设等，截至本法律意见出具日，该项目已办理其现阶段应办理的项目建设审批、备案手续。

根据葱岭能源所在地生态环境主管部门出具的证明、葱岭能源出具的书面说明，并经本所律师网络查询葱岭能源环境保护相关公开信息，葱岭能源报告期内未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

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2.安全生产相关情况

根据葱岭能源所在地应急管理部门出具的证明、葱岭能源出具的书面说明，并经本所律师网络查询葱岭能源安全生产相关公开信息，葱岭能源报告期内曾受到有关安全生产相关行政处罚，具体情况详见本法律意见“六、本次交易拟购买的标的资产”之“（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“2.行政处罚情况”。

根据阿克陶县应急管理局于2025年1月23日出具的《证明》，葱岭能源报告期内受到的罚款以上行政处罚不构成重大违法行为，不属于情节严重的重大行政处罚；葱岭能源自2022年1月1日至证明出具日，未发生较大事故、重大事故、特别重大事故，不存在重大违法行为。

（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1.重大诉讼、仲裁

根据葱岭能源确认、本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/）、最高人民法院失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、

信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台的查询结果及公

司出具的说明文件，截至本法律意见出具日，葱岭能源不存在其他正在进行的或者潜在的涉案金额大于500万元以上的重大诉讼和仲裁，也不存在已经获得终审判决但尚未执行完毕的涉案金额大于500万元以上的重大案件的终审判决书、裁

定、调解书及执行文件。

2.行政处罚情况

根据葱岭能源提供的资料、葱岭能源相关政府主管部门出具的证明文件、本

所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台的查询结果，自 2023年 1月1日至本法律意见出具日，葱岭能源受到的罚款以上的行政处罚情况如下：

序被处罚处罚决定不构成重大违处罚机关处罚事由处罚依据号主体书编号法违规的说明陶自然资葱岭能源因未办理土地《中华人民共和国土地管理处罚金额属于阿克陶县

1葱岭能源罚字使用手续，擅自在阿克法》第七十七条第一款“未经主管部门在其自然资源源〔2023〕42陶县布伦口乡苏巴什村批准或者采取欺骗手段骗取批裁量范围内给局

号范围内占用裸地54734准，非法占用土地的，由县级予的较低金额

59北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序被处罚处罚决定不构成重大违处罚机关处罚事由处罚依据号主体书编号法违规的说明

平方米（82.1亩）堆放以上人民政府自然资源主管部处罚，非顶格处矿山废料的行为，违反门责令退还非法占用的土地，罚；已取得主管了《中华人民共和国土对违反土地利用总体规划擅自部门出具的关地管理法》第二条第三将农用地改为建设用地的，限于葱岭能源已款的规定，被阿克陶县期拆除在非法占用的土地上新整改消除上述自然资源局于2023年6建的建筑物和其他设施，恢复违法行为并足月6日处以责令退还非土地原状，对符合土地利用总额缴纳罚款、违法占用的土地并按照每体规划的，没收在非法占用的法行为不构成平方米5元的标准进行土地上新建的建筑物和其他设情节严重的情罚款，54734平方米施，可以并处罚款；对非法占形、不构成重大

（82.1亩）合计罚款用土地单位的直接负责的主管违法违规的证

27.3670万元。人员和其他直接责任人员，依明。

法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。

《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办

法（2012修正）》第五十一条第四款“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，罚款额为非法占用土地每平方米5元以上30元以下”。

《中华人民共和国安全生产

法》第九十八条“生产经营单位有下列行为之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下

的罚款；逾期未改正的，处五葱岭能源因孜洛依铁矿十万元以上一百万元以下的罚排土场无设计进行排土款，对其直接负责的主管人员作业，涉嫌违反《中华和其他直接责任人员处五万元人民共和国安全生产处罚金额属于以上十万元以下的罚款；构成

法》第三十四条；孜洛主管部门在其犯罪的，依照刑法有关规定追依铁矿矿山基建过程中裁量范围内给

究刑事责任：（一）未按照规定

阿克陶县（陶）应急超挖，未按照设计保留予的较低金额

2 葱岭能应急管理罚〔2023 +4237m 对矿山、金属冶炼建设项目或〕安全平台，前述处罚，非顶格处

源者用于生产、储存、装卸危险局14号行为违反《中华人民共罚；已取得主管物品的建设项目进行安全评价和国安全生产法》第三部门出具的不

的；（二）矿山、金属冶炼建设十四条规定；葱岭能源构成重大违法

项目或者用于生产、储存、装因前述行为被阿克陶县违规的证明。

2023卸危险物品的建设项目没有安应急管理局于年

111620全设施设计或者安全设施设计月日处以万元

未按照规定报经有关部门审查罚款的行政处罚。

同意的；（三）矿山、金属冶炼

建设项目或者用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目的施工单位未按照批准的安全设施

设计施工的；（四）矿山、金属

冶炼建设项目或者用于生产、

储存、装卸危险物品的建设项

目竣工投入生产或者使用前，安全设施未经验收合格的。”阿克陶县（陶）应急2023年9月16日2时《中华人民共和国安全生产葱岭能源发生

3葱岭能应急管理罚〔2024〕20分许，葱岭能源位于法》第一百一十四条“发生生的事故属于一源

局3号阿克陶县布伦口乡苏巴产安全事故，对负有责任的生般事故，处罚金

60北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序被处罚处罚决定不构成重大违处罚机关处罚事由处罚依据号主体书编号法违规的说明什村的新疆葱岭能源有产经营单位除要求其依法承担额不属于主管

限公司选矿厂干选站发相应的赔偿等责任外，由应急部门在其裁量生一起机械伤害事件，管理部门依照下列规定处以罚范围内给予的造成1人死亡。葱岭能款：（一）发生一般事故的，处顶格处罚；已取源未依法落实安全生产三十万元以上一百万元以下的得主管部门出

主体责任，安全管理不罚款；（二）发生较大事故的，具的不构成重到位，对本次事故负有处一百万元以上二百万元以下大违法违规的安全生产主体责任，被的罚款；（三）发生重大事故的，证明。

阿克陶县应急管理局处二百万元以上一千万元以下

2024年3月22日处以的罚款；（四）发生特别重大事

50万元罚款的行政处故的，处一千万元以上二千万罚。元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。

《建设工程施工许可证管理办

法》第十二条“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自

2013施工的，由有管辖权的发证机年新疆葱岭能源有

关责令停止施工，限期改正，限公司建设《阿克陶县对建设单位处工程合同价款1%

康西瓦河水能梯级开建2%处罚金额属于以上以下罚款；对施工单位设项目》，建筑面积3主管部门在其1787.95处万元以下罚款。”平方米，开竣裁量范围内给20134《新疆维吾尔自治区住房和城工时间；年月至予的较低金额阿克陶县陶建罚字乡建设行政处罚裁量基准》2.1

4葱岭能202522013年11月，工程造处罚，属于一般住房和城〔〕源价220条“一般违法行为立即停止施万元。在该项目违法行为；已取乡建设局号工，未造成危害后果的，对建的实施过程中存在未批得主管部门出

设单位处合同价1%的罚款；对

先建的违法行为，阿克具的不构成重施工单位处1万元罚款。较重陶县住房和城乡建设局大违法违规的

2025428违法行为立即停止施工，造成于年月日对证明。

危害后果可以消除的对建设单

葱岭能源处以2.2万元

位处合同价1.5%的罚款；对施罚款的行政处罚。

工单位处2万元罚款。严重违法行为继续施工，或者造成的危害后果无法消除的对建设单

位处合同价2%的罚款；对施工单位处3万元罚款。”除上述行政处罚外，葱岭能源不存在其他因违反市场监管、环境保护、安全生产、公安消防、土地及建设管理、劳动保障等方面的法律、法规而遭受的罚款以上的行政调查或行政处罚的情况。

综上所述，本所律师认为，葱岭能源受到的相关罚款以上的行政处罚均已取得处罚决定机关出具的证明文件，处罚决定机关已确认葱岭能源已履行完毕了相关整改及缴款罚款等义务，相关罚款以上的处罚不属于重大行政处罚及/或相关违法行为未造成严重后果，不属于严重损害公共利益的违法行为。因此，标的公司报告期内不存在重大违法行为，标的公司在报告期内受到行政处罚的情况不构

61北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见成本次交易的实质性法律障碍。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易构成关联交易

本次交易完成前，上市公司与交易对方葱岭实业之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有上市公司5%以上股份，预计为上市公司的关联方。同时，本次交易募集配套资金认购方包括新矿集团，新矿集团系上市公司控股股东。根据上交所《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东应当回避表决；本次交易不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

2.关于减少和规范关联交易的相关承诺

（1）上市公司控股股东及其一致行动人的承诺

为减少和规范本次交易后与上市公司的关联交易，宝地矿业的控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容为：

“1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及宝地矿业公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本公司及相关企业与宝地矿业之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订协议，并按相关法律、法规、规章等规范性文件

62北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

和宝地矿业公司章程、关联交易制度的规定履行决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。

3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害宝地矿业及其他股东的

合法权益，如违反上述承诺而给宝地矿业及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

（2）交易对方葱岭实业和 JAAN的承诺

为减少和规范本次交易后与上市公司的关联交易，葱岭实业和 JAAN已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容为：

“1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及宝地矿业公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本公司及相关企业与宝地矿业之间将尽可能减少和尽

量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订协议，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和宝地矿业公司章程、关联交易制度的规定履行决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司保证不利用股东地位及关联关系损害宝地矿业

及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给宝地矿业及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。”

（二）同业竞争

本次交易完成后，宝地矿业的控股股东仍为新矿集团，实际控制人仍为新疆国资委。

为了维护上市公司及其他股东的利益，宝地矿业控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容为：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见“1、本公司及本公司控股的除上市公司及其子公司/分公司以外的其他企业（以下简称为“本公司及相关企业”）不从事任何直接或间接与宝地矿业及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与宝地矿业及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。

2、如果宝地矿业及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司及相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将本公司及相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意宝地矿业在同等商业条件下有优先收购权。

3、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及

其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。

4、本公司及相关企业与宝地矿业及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宝地矿业及其控股子公司的利益。”本所律师经核查后认为，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、本次交易对方均已作出关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易；上市公司控股股东及其一致行动人已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效避免同业竞争；前述承诺的内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，对作出承诺的相关承诺人具有法律约束力。

八、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

根据本次交易的方案，本次交易完成后，上市公司将持有葱岭能源100%的股权，葱岭能源仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，综上，本次交易不涉及葱岭能源债权债务的转移。

（二）本次交易涉及的员工安置

64北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

根据本次交易的方案，本次交易完成后，葱岭能源仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，葱岭能源与其员工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。

综上，本次交易不涉及员工的转移和安置。

九、本次交易的信息披露和报告义务

截至本法律意见出具日，上市公司已就本次交易履行了以下信息披露义务：

本次交易预计不构成重大资产重组，预计构成关联交易，经上市公司申请，宝地矿业股票自2025年1月7日开市起停牌，具体内容详见宝地矿业于2025年 1月 7日在《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2025-001）。

2025年1月10日，宝地矿业召开第四届董事会第八次会议，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见宝地矿业于2025年1月11日在《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告和《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。宝地矿业股票于2025年1月13日开市起复牌。

2025年 2月 19日，宝地矿业在《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布《新疆宝地矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-010），披露了本次交易进展的相关信息。

2025年 3月 12日，宝地矿业在《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布《新疆宝地矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-012），披露了本次交易进展

65北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见的相关信息。

2025年 4月 12日，宝地矿业在《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布《新疆宝地矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-027），披露了本次交易进展的相关信息。

2025年 5月 13日，宝地矿业在《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布《新疆宝地矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-034），披露了本次交易进展的相关信息。

2025年 6月 12日，宝地矿业在《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布《新疆宝地矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-039），披露了本次交易进展的相关信息。

2025年6月19日，宝地矿业召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于公司与控股股东签署〈关于公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次交易相

关的议案，并将随后进行公告。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，上市公司已经按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务；上市公司尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

根据《格式准则26号》《上市类1号监管指引》以及上交所的相关要求，本所律师对宝地矿业内幕信息知情人登记制度的制定和本次交易对该制度的执行情况进行了核查。

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据上市公司提供的董事会会议文件及公开披露信息，并经本所律师核查，上市公司制定及修订内幕信息知情人登记管理制度情况如下：

2023年8月21日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》，同意公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》和《对外信息报送和使用制度》。

本所律师经核查后认为，截至本核查意见出具日，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据上市公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，上市公司在本次交易中执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：

1.上市公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，知

晓相关敏感信息的范围仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。上市公司已经按照上交所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

2.上市公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在上市

公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

3.上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，

在本次交易内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

4.上市公司与本次交易各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次交

易信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

综上，本所律师认为，上市公司在本次交易过程中严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十一、与本次交易有关的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，参与上市公司本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问本次交易的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。根据申万宏源持有的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师查询中国证券业协会网站，申万宏源具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

根据申万宏源的确认，并经本所律师查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等公开信息，申万宏源及其经办人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。申万宏源不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参

与上市公司重大资产重组的情形。

（二）审计机构

本次交易的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。根据大信持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》（京财会许可[2011]0073号），并经本所律师查询注册会计师行业统一监管平台“从事证券服务业务会计师事务所备案名录”，大信具有会计师事务所执业证书且已进行从事证券服务业务会计师事务所备案，大信具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。

根据大信的确认，并经本所律师查询中国证监会官方网站、证券期货市场失

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

信记录查询平台、中国裁判文书网等公开信息，大信及其经办人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。大信不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（三）评估机构

1.标的公司权益评估机构

本次交易中对标的公司权益进行评估的评估机构为天津华夏金信资产评估有限公司。根据华夏金信提供的《营业执照》《备案公告》（公函编号：津评备

2018023），并经本所律师查询中国证监会官方网站披露的“从事证券服务业务资产评估机构名录（截至2025年3月21日）”，华夏金信具备出具与本次交易相关标的公司权益评估报告的资格。

根据华夏金信的确认，并经本所律师查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等公开信息，华夏金信及其经办人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。华夏金信不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参

与上市公司重大资产重组的情形。

2.矿权评估机构

本次交易中对标的公司探矿权、采矿权进行评估的评估机构为北京经纬资产

评估有限责任公司。根据经纬评估提供的《营业执照》《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资〔1999〕001号），并经本所律师核查，北京经纬资产评估有限责任公司具备出具与本次交易相关矿权评估报告的资格。

根据经纬评估的确认，并经本所律师查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等公开信息，经纬评估及其经办人员均不

69北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。经纬评估不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参

与上市公司重大资产重组的情形。

（四）法律顾问宝地矿业委托本所作为本次交易的法律顾问。本所持有《律师事务所执业许可证》，同时中国证监会对本所的律师事务所备案申请予以备案，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。

经本所律师查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、中

国裁判文书网等公开信息，并经本所确认，本所及本所经办人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本所不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司的重大资产重组的情形。

十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定；

2.本次交易的各方均具备实施本次交易的主体资格；

3.截至本法律意见出具日，本次交易已依法取得现阶段必要的批准与授权，

且该等批准和授权合法、有效，本次交易尚需上市公司股东会审议通过并经自治

70北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

区国资委同意、尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

4.本次交易所涉及的各项协议系各方的真实意思表示，其形式和内容符合

相关法律、法规和规范性文件的规定，上述协议在约定的生效条件全部满足后完全生效；

5.本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件对于上市公司重大资产重

组及发行股份购买资产规定的实质条件；符合《发行注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行股份规定的实质条件；

6.本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，标的资产过

户或者转移不存在实质性法律障碍；

7.本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东应当回避表决；本次交易不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形；为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、本次交易对方均已作出关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易；上市公司控股股东及其一致行动人已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效避免同业竞争；前述承诺的内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，对作出承诺的相关承诺人具有法律约束力；

8.本次交易不涉及债权债务的处理和员工的转移和安置；

9.截至本法律意见出具日，上市公司已经按照《重组管理办法》等相关法

律、法规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息

披露义务，尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务；

10.上市公司在本次交易过程中严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管

理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

11.参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；

12.在取得自治区国资委同意、上市公司股东会审议通过、上交所审核通过

71北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

以及中国证监会就本次交易所涉股份发行的同意注册批复后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

72北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》）北京德恒律师事务所

负责人：_______________王丽

经办律师：_______________侯慧杰

经办律师：_______________赖元超

经办律师：_______________王凯妮

经办律师：_______________杨珉名年月日

73北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

附件一：葱岭能源已取得权属证书的土地使用权、房屋所有权权利权利取得用地面积房屋建筑面他项序号权属编号坐落权利类型土地使用权期限土地用途

人方式（M2）积（M2）权利

葱岭新（2019）阿克陶县不动阿克陶县布伦口乡

1国有建设用地出让2006.06.20-2056.06.20100-工业用地无

能源产权第0001147号苏巴什村

葱岭新（2019）阿克陶县不动阿克陶县布伦口乡

2国有建设用地出让2006.06.20-2056.06.20100-工业用地无

能源产权第0001150号苏巴什村

葱岭新（2023）阿克陶县不动阿克陶县布伦口乡

3国有建设用地出让2006.06.20-2056.06.201019261207.72工业用地无

能源产权第0001046号苏巴什村

葱岭新（2023）阿克陶县不动阿克陶县布伦口乡

4国有建设用地出让2006.06.20-2056.06.20399921051.39工业用地无

能源产权第0001045号苏巴什村

葱岭新（2023）阿克陶县不动阿克陶县布伦口乡

5国有建设用地出让2006.06.20-2056.06.203112149.68工业用地无

能源产权第0000886号苏巴什村

葱岭新（2025）阿克陶县不动阿克陶县布伦口乡

6国有建设用地出让2006.06.20-2056.06.2081218.477428.26工业用地无

能源产权第0000501号苏巴什村

葱岭新（2023）阿克陶县不动阿克陶县布伦口乡

7国有建设用地出让2006.06.20-2056.06.207700318.1工业用地无

能源产权第0000882号苏巴什村

葱岭新（2019）阿克陶县不动阿克陶县奥依塔克

8国有建设用地出让2013.07.19-2063.07.1963505-工业用地无

能源产权第0000649号镇恰玛艾热克村新疆克孜勒苏柯尔

葱岭新（2019）阿克陶县不动克孜自治州阿克陶

9国有建设用地出让2004.10.27-2054.10.27357302-工业用地无

能源产权第0000651号县奥依塔克镇种羊场

74北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

权利权利取得用地面积房屋建筑面他项序号权属编号坐落权利类型土地使用权期限土地用途

人方式（M2）积（M2）权利阿克陶县布伦口乡

葱岭新（2023）阿克陶县不动苏巴什村康西瓦河水工建筑

10国有建设用地划拨-1954.91797.96无

能源产权第0001047号水电站（机房）1用地幢1层01室阿克陶县布伦口乡

葱岭新（2023）阿克陶县不动苏巴什村康西瓦河水工建筑

11国有建设用地划拨-2051.81989.99无

能源产权第0001048号水电站（宿舍）1用地幢1层01室

葱岭新（2025）阿克陶县不动阿克陶县布伦口乡

12国有建设用地出让2006.6.20-2056.6.2011247.77工业用地无

能源产权第0000500号苏巴什村

葱岭新（2025）阿克陶县不动阿克陶县布伦口乡

13国有建设用地出让2006.6.20-2056.6.203811.22工业用地无

能源产权第0000511号苏巴什村

葱岭新(2025)阿克陶县不动阿克陶县奥依塔克

14国有建设用地出让2023.11.30-2073.11.29140696-工业用地无

能源产权第0000100号镇重工业园区

葱岭新(2025)阿克陶县不动阿克陶县奥依塔克

15国有建设用地出让2023.11.30-2073.11.29122305-工业用地无

能源产权第0000102号镇重工业园区

葱岭新(2025)阿克陶县不动阿克陶县奥依塔克

16国有建设用地出让2006.10.12-2056.10.1224943.6814100.68工业用地无

能源产权第0000338号镇恰勒马艾日克村

葱岭新(2025)阿克陶县不动阿克陶县布伦口乡水工建筑

17国有建设用地划拨-22673-无

能源产权第01136号苏巴什村用地

葱岭新(2025)阿克陶县不动阿克陶县布伦口乡水工建筑

18国有建设用地划拨-670-无

能源产权第01137号苏巴什村用地

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注：上表中第4项新（2023）阿克陶县不动产权第0001045号不动产权证载的房屋建筑面积为1051.39平方米，截至本法律意见出具日，该证包含的部分房屋已拆除，实际房屋建筑面积为810平方米。上表第17项新(2025)阿克陶县不动产权第01136号不动产权证载的土地面积有误，实际土地面积为18666.28平方米，阿克陶县自然资源局已出具证明，同意葱岭能源将前述国有建设用地使用权证载面积更正登记为“18666.28平方米”，并为葱岭能源核发新的不动产权证书，葱岭能源取得新的不动产权证书不存在障碍。

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附件二：葱岭能源自有专利序号专利权人专利名称类型专利号申请日取得方式他项权利

1 葱岭能源一种高效矿石分离振动筛实用新型 ZL202421033709.7 2024.05.13 原始取得无

2 一种用于铁矿开采的具有除湿功能葱岭能源实用新型 ZL202421128696.1 2024.05.22 原始取得无

的通风设备

3 葱岭能源一种铁矿井下开采通风装置实用新型 ZL202421128698.0 2024.05.22 原始取得无

4 葱岭能源一种矿场开采用智能预警装置实用新型 ZL202421033708.2 2024.05.13 原始取得无

5 葱岭能源一种矿石震动筛选装置实用新型 ZL202323247077.2 2023.11.30 受让取得无

6 葱岭能源一种矿石开采钻孔机实用新型 ZL202322451367.2 2023.09.11 受让取得无

7 一种具有防堵型进料结构的矿渣立葱岭能源实用新型 ZL202220358619.X 2022.02.22 受让取得无

磨机

8 葱岭能源一种检测磁铁矿含量的装置实用新型 ZL202120232739.0 2021.01.27 受让取得无