宝地矿业:北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）(修订稿）

北京德恒律师事务所

关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

一、问题1.关于交易目的和整合管控.....................................3

二、问题9.关于标的公司历史沿革.....................................28

三、问题10.关于配套募集资金......................................51

四、问题11.关于新增关联交易......................................56

五、问题12.关于其他..........................................66

6-4-1北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

德恒 01F20241436-11 号

致：新疆宝地矿业股份有限公司

根据上市公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市规则》《格式准则26号》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关事项于2025年6月19日出具了《法律意见》，于2025年7月2日出具了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于2025年7月18日出具了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于2025年9月30日，出具了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。

根据上海证券交易所于2025年8月12日下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61号）（以下简称“《审核问询函》”）

和相关监管要求，本所律师对《审核问询函》所涉需律师发表意见的问题进行了补充核查和验证，现本所就《审核问询函》之“一、关于问询问题”所涉需律师发表意见的问题进行更新，出具《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有

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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意

见（三）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见”），本补充法律意见对《补充法律意见（三）》的修改已用楷体加粗。

本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》（以下合称“已出具法律意见”）的修改和补充，并构成已出具法律意见不可分割的一部分，已出具法律意见的内容继续有效，其中如有与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准，本补充法律意见应当与已出具法律意见一并使用。本补充法律意见中对财务、会计、评估等非法律事项仅负有普通人一般的注意义务，在履行必要的调查、复核工作的基础上依赖相关专业机构的基础工作和专业意见而出具。除本补充法律意见特别说明外，已出具法律意见中有关释义、声明事项、引言部分的内容仍适用于本补充法律意见。

基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现就补充核查期间本次交易相关事项的变化情况出具本补充法律意见如下：

一、问题1.关于交易目的和整合管控

根据申报文件，（1）本次交易宝地矿业拟购买葱岭能源87%股份，本次交易前宝地矿业参股葱岭能源13%股份，且委派董事、高管参与葱岭能源生产经营管理；（2）2022年11月标的公司与新矿集团控制的宝地建设签订最高金额

2.7亿元的《垫资协议》，同时葱岭实业将所持38%标的公司股权质押给宝地建设，2024年12月前述股权质押解除，为保障宝地建设债权，葱岭实业实际控制人以葱岭实业46.40%股权提供质押担保；（3）本次交易可提升上市公司矿产

资源储备，提高铁矿石采选和铁精粉销售规模；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排；（5）交易对方葱岭实业承诺如将通过本次交易取得的上市公司股

份在法定锁定期内质押，质押比例不超过90%，并承诺将10%股份锁定期延长

24个月；（6）本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构

6-4-3北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）等方面对标的公司进行整合。

请公司披露：（1）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；

葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响；（2）本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子安排；结合垫资及股权质押情况、参股期间标的公司股东大会、

董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况等，说明上市公司或者新矿集团能否实际控制标的公司；（3）结合上市公司铁矿资源储备，铁矿石采选和铁精粉生产的产量、产能利用率和新建产能情况，下游钢铁企业铁精粉需求和价格波动情况，以及上市公司和标的公司铁精粉的销售预期及产能规划安排等，说明本次交易的必要性和商业合理性；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及主要考虑因素，葱岭实业自愿承诺将交易后所得10%上市公司股份延长锁定，以及90%股份进行质押的背景和原因，股份比例确定的依据；（5）交易完成后，上市公司对标的公司董事会等重大经营决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请律师核查（1）（2）并发表明确意见。请会计师核查（1）并发表意见。

回复：

（一）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建

设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及

其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响

葱岭能源因自有资金不能满足孜洛依北铁矿的基建工程建设的需要，经与总承包商宝地建设协商，由宝地建设向葱岭能源提供垫资，符合行业惯例。宝地建设未向其他客户提供垫资服务，垫资利息按照银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合会计准则规定。葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订的股权质

6-4-4北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）押合同不影响标的公司实际控制人的认定。

1.垫资原因及相关背景

2022年下半年葱岭能源确定了孜洛依北铁矿由地下开采转露天开采的采矿方案。根据2023年2月6日新疆志远有限责任会计师事务所出具的《新疆葱岭能源有限公司审计报告》（新志远审字〔2023〕8号），葱岭能源截至2022年

12月31日的货币资金余额为635.90万元，自有资金不足以支持标的公司的采剥工程建设。因银行仅接受抵押贷款，而标的公司2022年年末净资产为2.30亿元，初步洽谈的利率较高，审批流程较长，预计可获得的授信额度较低，难以满足标的公司的融资需求。为解决项目资金需求，葱岭能源要求采剥工程商垫资，宝地建设为获取该业务同意提供垫资服务，因此双方于2022年11月签订了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”）和《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程垫资协议》（以下简称“《垫资协议》”），双方根据预计的总剥岩工程量978.5万立方米及剥岩单价27元确定垫资总额度为2.7亿元，同时宝地建设为确保垫资款项所对应的债权能够实现，与葱岭能源的控股股东葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押合同》，由葱岭实业将其持有葱岭能源38%的股权质押给宝地建设。质押股权的比例38%的确定原则详见本题“5.葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响”的相关回复。截至2025年3月31日，宝地建设为葱岭能源的垫资余额为13150.14万元，未达到最高垫资额度主要系标的公司的铁精粉销售回款良好，使用自有资金支付了部分宝地建设的工程款。

2024年12月31日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源、帕哈尔丁·阿不都

卡得尔签订新的《股权质押合同》，质押的股权调整为帕哈尔丁·阿不都卡得尔合法持有的葱岭实业46.4%股权，并将原先葱岭能源38%的股权质押解除，宝地建设与葱岭能源的采剥工程施工总承包合同及垫资协议仍在继续履行，原葱岭能源38%股权质押合同的解除不影响其他协议的正常履行。2025年9月，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押解除协议》，解除葱岭实业46.4%股权的《股权质押合同》，各方在前述《股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。

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2.垫资行为的合法性

经查询相关法律法规、规范性文件及相关案例，宝地建设为葱岭能源提供孜洛依北铁矿露天采剥工程款的垫资并按照银行同期借款利率收取利息具备合法

性与有效性，具体分析如下：

（1）宝地建设为葱岭能源垫资不属于相关法律法规中明确禁止的事项《政府投资条例》第二十二条明确规定：“政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。”《保障农民工工资支付条例》第二十三条第二款规定：“政府投资项目所需资金，应当按照国家有关规定落实到位，不得由施工单位垫资建设。”葱岭能源孜洛依北铁矿露天采剥工程不属于政府投资项目，不适用上述规定。

孜洛依北铁矿露天采剥工程为民营企业的建设项目，不属于相关法律法规中明确禁止的事项。宝地建设与葱岭能源因采剥工程施工签订的《垫资协议》系双方协商一致签订，不存在损害国家及其他方利益的情形。

（2）《垫资协议》依托于《总承包合同》，均为真实有效的合同

标的公司与宝地建设的《垫资协议》依托于《总承包合同》，实际发生的垫资款项均为按照《总承包合同》应结算而未能及时结算转为垫资款的款项。垫资条件为双方协商一致确定，不存在《中华人民共和国民法典》规定的违反法律、行政法规的强制性规定、违背公序良俗等导致民事法律行为无效的情形，为真实有效的合同。

（3）宝地建设与葱岭能源约定的垫资利息符合相关规定《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释

（一）》第二十五条第一款规定：“当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人请求按照约定返还垫资及其利息的，人民法院应予支持，但是约定的利息计算标准高于垫资时的同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率的部分除外。”根据《垫资协议》约定，垫资款利息按宝地建设的银行贷款利率（银行贷款利率不得高于中国人民银行公布的同期同类基准贷款利率）计算，符合《最高人

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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》的相关规定。

综上，孜洛依北铁矿露天采剥工程项目并非政府投资类项目，葱岭能源因资金压力选择能够为其提供垫资服务的宝地建设作为其总承包商，具有合理性。宝地建设为获取该业务同意提供垫款，符合行业惯例。双方签订的《总承包合同》和《垫资协议》正在履行过程中，且具备合法性与有效性。

3.工程垫资行业惯例情况、标的公司本项垫资协议的具体约定及执行情况

根据2025年9月22日宝地建设出具的确认函，宝地建设虽没有为除葱岭能源外的其他企业提供垫资服务，但工程建设施工企业在项目中垫资属于行业惯例。

宝地建设未为其他企业提供垫资服务主要系宝地建设作为国有企业对于垫资施

工合同的审核较为严格，垫资项目必须具备较好的发展前景，并要求对方提供资产抵押或股权质押确保债权的实现。葱岭能源的孜洛依北铁矿的储量规模大，铁精粉品位高，控股股东葱岭实业同意了股权质押条件，因此双方达成了垫资服务的约定。

经查询上市公司披露的相关信息及其他公开渠道查阅的信息，采矿工程项目垫资施工比较常见，相关案例情况见下表：

公司名称文件名称披露内容五矿二十三冶建设集团有限公司和山西省安装集团股份有北方铜业

2023年年度报告限公司为公司子公司侯马北铜公司项目建设的垫资施工

000737.SZ方，……贵州省顺安天贵州建工集团四公司中标“贵州省福泉市陆坪镇大树堂铝石矿业有限公中标通知书土矿工程项目”，垫资1000.00万元。

司

《托管协议》第二条第一项约定，全力煤矿委托宏达公司黔西南州久丰矿业（集团）全面负责煤矿的工程施工和煤炭开采，第二条第五项约定，黔西南州久丰

有限公司晴隆县大厂镇全工程施工和煤炭生产（包括生产设备采购）所需资金由宏矿业（集团）有

力煤矿、郑某采矿权纠纷二达公司先行垫付，宏达公司垫付资金由全力煤矿从售煤款限公司

审民事判决书返还宏达公司。从约定内容和履行情况来看，宏达公司垫资负责井田工程建设和煤炭采掘生产……

结合上表的披露信息，施工企业为甲方提供垫资服务是长期存在施工承包中的服务内容之一。葱岭能源因资金压力选择能为其提供垫资服务的宝地建设作为其总承包商具备合理性，符合行业的惯例。

宝地建设（甲方）与葱岭能源（乙方）签订的《垫资协议》中的关键条款如

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下：

第一条垫资用途甲方向乙方的垫资专项用于乙方与甲方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》的工程承包内容所涉全部费用。

第二条垫资形式本协议所指垫资为：甲方先行为乙方应支付甲方直接为其所承包的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》所需

资金进行垫资，乙方向甲方支付垫资款利息。

第三条垫资款额、利息

（1）垫资额度：在工程总承包合同期内甲方为乙方垫资资金最高占用额度

为人民币2.7亿元（大写：贰亿柒仟万元），即当乙方占用垫资余额达贰亿柒仟万元时，甲方可不再垫资。乙方在垫资额度内已归还垫资部分甲方须在贰亿柒仟万元垫资额度内通过再垫资循环使用，甲乙双方其余工程款以双方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》内

容约定正常予以结算和支付。如特殊原因需要甲方增加垫资额度，具体事项由双方协商确定。

（2）垫资利息及税费：经甲、乙双方共同确认的垫资款额度，每笔垫资款按甲方银行贷款利率（银行贷款利率不得高于中国人民银行公布的同期同类基准贷款利率）加税费计算垫资利息（垫资利息计算方式：甲、乙双方共同确认的垫资款额*银行利率/360天*垫资天数+（甲、乙双方共同确认的垫资款额*银行利率/360天*垫资天数）*税率），甲方出具当期银行贷款利率证明。

垫资款按甲、乙双方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》3.3条款约定的垫资款确认单为准。利息逐月逐笔进行计算，起算期自每笔应付工程款日起算。

第四条垫资及还款期限、方式

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（1）垫资期限*垫资期限与《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》期限一致，合同期满时，即2026年1月31日乙方应偿还全部垫资款余额。《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》到期后，如甲方和目标公司同意延长合作期限，双方同意将本协议的垫资期限延长至相同期限。

*甲方垫资本金余额达到人民币贰亿柒仟万元时，乙方须归还部分垫资款，以保证甲方再垫资款循环周转使用。

（2）还款方式

*根据乙方资金流动状况和需求，在甲乙双方约定的垫资额度内由乙方自主安排还款时间和金额。

*因解除《股权质押合同》涉及还款时，转让出质股权之前因宝地建设垫资所形成的债务全部由葱岭能源承担并归还，具体事宜由宝地建设和葱岭能源依据本协议及《股权质押合同》相关约定另行商议还款事宜。

*垫资额度实际占用余额超过贰亿柒仟万元时依据本协议及《股权质押合同》

相关约定处理，除甲乙双方协商确定的特殊原因需要甲方增加垫资额度外。

报告期内，标的公司与宝地建设按照垫资协议的上述约定执行，每月25日前，葱岭能源与宝地建设根据当月实际工作量办理当月工程款的结算。葱岭能源收到宝地建设开具的以双方确认的工程总承包价款为数额的增值税发票确认当

期工程结算价款，并于次月20日前进行支付。葱岭能源如未能在次月20日之前支付工程款，则双方共同确认此笔未按时支付的工程款为垫资款，并从确认当月的21日起按照双方签订的垫资协议约定开始计息。截至2025年3月31日，葱岭能源应付宝地建设的账款为16572.44万元，其中计息的垫资金额为13150.14万元。

4.报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定

2022年11月1日，葱岭能源与宝地建设签订《总承包合同》以及《垫资协议》，约定葱岭能源未能在约定时间之前支付工程款，则相应工程款转为垫资款，

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垫资资金最高占用额度为27000万元。为保障宝地建设基于《垫资协议》的债权得以实现，2022年11月1日，葱岭实业、宝地建设与葱岭能源签订股权质押合同，葱岭实业以其持有的葱岭能源38%股权提供质押担保，2024年12月31日，该股权质押合同解除。

2022年11月1日，基于葱岭实业、葱岭能源与宝地建设签订的股权质押合同，葱岭能源与葱岭实业签订反担保合同，由葱岭能源为葱岭实业提供反担保。

2024年12月31日，该反担保合同已解除。

截至2025年3月31日，宝地建设为葱岭能源垫资13150.14万元，垫资款按宝地建设银行贷款利率加税费计算垫资利息。垫资款为葱岭能源在应结算给宝地建设工程款但未按照约定时间支付时转为的垫资款项，垫资款的金额与宝地建设的实际工程施工情况相匹配，工程施工与垫资款具备合理商业实质，不存在利益输送的情况。

单位：万元

2025/3/312024/12/312023/12/31

项目

2025年1-3月2024年1-12月2023年1-12月

期初应付余额13885.8314180.99-

其中：垫资款余额10060.107662.79-

交易发生额（含税）4186.6216712.4426695.25

其中：资本化利息金额91.24373.53112.63

其中：费用化利息金额7.4323.393.48

利息金额小计98.67396.92116.11

支付金额1500.0017007.6012514.26

期末应付余额16572.4413885.8314180.99

其中：垫资款余额13150.1410060.107662.79

根据葱岭能源的书面说明，葱岭能源对该部分支付的垫资款利息分别计入在建工程资本化、直接计入当期损益两部分；具体划分依据是：计入在建工程资本化的是对应总包工程结算单中垫付的剥岩工程款应计的利息费用；直接计入当期

损益的是对应总包工程结算单中垫付的采矿费应计的利息费用，该部分的采矿费是直接计入原矿石的生产成本，故对应的利息费用也采用当期费用化处理。

根据《企业会计准则第17号——借款费用》及其应用指南，借款费用资本

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化条件为：（1）资产支出已发生：包括支付现金、转移非现金资产或承担带息债务（如带息应付票据）。若承担的是不带息债务，需实际偿付时才计入资产支

出。（2）借款费用已发生：企业已发生因购建或生产符合资本化条件资产而专

门借款的费用，或占用一般借款的费用。（3）购建或生产活动已开始：符合资本化条件的资产的实体建造或生产工作已启动，如主体设备安装、厂房开工等。

根据葱岭能源的书面说明并经访谈葱岭能源财务相关负责人，葱岭能源的总包工程的工程款垫资符合以上条件，故将其利息费用进行资本化账务处理，符合企业会计准则的相关规定。

5.葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，

以及股权质押事项对标的公司控制权的影响

（1）葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定

2022年11月1日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押合同》（以下简称“《葱岭能源股权质押合同》”），约定葱岭实业以持有的葱岭能源

38%股权为葱岭能源与宝地建设于同日签订的《垫资协议》项下葱岭能源应当履

行的全部应付宝地建设垫资工程款本息提供担保。同日，葱岭实业与葱岭能源签订《反担保合同》（以下简称“《反担保合同》”）。

2024年12月31日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押解除协议》，约定解除《葱岭能源股权质押合同》，各方在《葱岭能源股权质押合同》项下的权利义务终止，任何一方不得再就《葱岭能源股权质押合同》主张任何权利或要求其他方承担任何责任。同日，葱岭实业、葱岭能源签订《反担保合同解除协议》，约定自该协议生效之日起，《反担保合同》解除，自《反担保合同》解除之日起，各方在《反担保合同》项下的权利义务终止，任何一方不得再就《反担保合同》主张任何权利或要求其他方承担任何责任。

2024年12月31日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱

岭实业签订《股权质押合同》（以下简称“《葱岭实业股权质押合同》”），约定帕哈尔丁·阿不都卡得尔以葱岭实业46.4%股权为葱岭能源与宝地建设于2022年11月1日签订的《垫资协议》及葱岭能源与宝地建设于2022年11月1日签

6-4-11北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

订的《总承包合同》（《总承包合同》与《垫资协议》以下合称为“主合同”）项下葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设垫资工程款本息提供担保。

2025年9月22日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭

实业签订《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。

上述《葱岭能源股权质押合同》《反担保合同》《葱岭实业股权质押合同》

的主要内容如下：

6-4-12北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

合同名称相关当事方担保方式担保范围担保期间担保权的实现方式发生下列事项之一同时经宝地建设通过国家法定程序执行葱岭

能源资产仍不足以清偿主债务时，宝地建设可处分质押合同标的，所得款项优先清偿主合同项下债权：

《垫资协议》项下葱岭能源应当履行的全部应付宝地*目标公司被宣告解散、破产的；*目标公司、葱岭实业在本质

权利人：宝地

建设垫资工程款本息，包括但不限于：葱岭能源根据押合同中所作陈述和保证不真实致使目标公司、葱岭实业无法履建设至目标公司

以葱岭能《垫资协议》应向宝地建设支付的垫资工程款、逾期行或不履行；*目标公司未按主合同约定按期足额向宝地建设支《葱岭能义务人：葱岭向宝地建设源38%股支付利息、违约金、损害赔偿金、宝地建设实现债权付承包工程垫资款本息，且经过宝地建设书面催款函告后，三十源股权质实业全部清偿完

权提供质的费用及宝地建设基于《总承包合同》实现债权的费日内仍不履行主债务支付责任的押合同》目标公司：葱毕主债务之

押担保用，包括但不限于诉讼或仲裁费、财产或证据保全费、如发生上述处分质押合同标的情形时，宝地建设可按照国家法定岭能源日止

执行费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、程序，选择下列方式之一实现合同债权：

调查取证费*对出质担保人的质押合同标的进行评估、拍卖，直至主债务全部清偿完成；*与葱岭实业协商一致协议以质押合同标的折价

（折价不得高于宝地建设和葱岭实业共同聘请的第三方评估机构对质押合同标的的评估价值）抵偿被担保的主债权

发生下列事项之一，担保人可处分反担保人资产，所得款项优先清偿担保人代付主合同项下债务所形成债权：

《垫资协议》履行中因葱岭能源无力履行应当履行的

*反担保人无力偿还主债务造成担保人代其偿还；

全部应付宝地建设垫资工程款本息造成葱岭实业承至葱岭能源

*反担保人、工程承包方在主合同中所作陈述和保证不真实致使

担的全部或部分的本息，包括但不限于：葱岭能源根向宝地建设担保人：葱岭葱岭能源反担保人无法履行或不履行；

据《垫资协议》《总承包合同》应向宝地建设支付的及葱岭实业《反担保实业为葱岭实如发生上述情形时，担保人可按照国家法定程序，选择下列方式垫资工程款、逾期支付利息违约金、损害赔偿金、葱全部清偿完合同》反担保人：葱业提供信之一实现担保债权：

岭实业实现债权的费用；葱岭实业基于《反担保合同》毕主债务和

岭能源用反担保*按国家法定程序对反担保人的资产进行评估、拍卖，直至债务实现债权的费用，包括但不限于诉讼或仲裁费、财产代付债务之全部清偿完毕；

或证据保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、日止*与反担保人协商一致协议以反担保人部分资产折价（折价不得鉴定费、差旅费、调查取证费高于担保人和反担保人共同聘请的第三方评估机构对资产的评估价值）抵偿担保人的债权

权利人：宝地《垫资协议》《总承包合同》履行中债务人应当履行至葱岭能源发生下列事项之一同时经宝地建设通过国家法定程序执行债务

建设的全部应付宝地建设垫资工程款本息，包括但不限向宝地建设人资产仍不足以清偿主债务时，宝地建设可处分质押合同标的，以葱岭实

《葱岭实义务人：帕哈于：葱岭能源根据《垫资协议》《总承包合同》应向全部清偿完所得款项优先清偿主合同项下债权；*债务人、目标公司被宣告

业46.4%

业股权质尔丁·阿不都宝地建设支付的工程款、逾期支付利息、违约金、损毕主债务或解散、破产、歇业、停业整顿、被撤销、被吊销营业执照的；*股权提供押合同》卡得尔害赔偿金、宝地建设实现债权的费用；宝地建设基于葱岭实业与债务人、帕哈尔丁·阿不都卡得尔、目标公司在本质押合同中所质押担保

债务人：葱岭《总承包合同》实现债权的费用，包括但不限于诉讼宝地矿业签作陈述和保证不真实致使债务人、帕哈尔丁·阿不都卡得尔无法能源仲裁费、财产或证据保全费、执行费、律师费、评估订的《发行股履行或不履行；*债务人未按主合同约定按期足额向宝地建设支

6-4-13北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

合同名称相关当事方担保方式担保范围担保期间担保权的实现方式

目标公司：葱费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证费份及支付现付承包工程垫资款本息，且经过宝地建设书面催款函告后，三十岭实业金购买资产日内仍不履行主债务支付责任的；*出现使主合同项下的债权难协议》交割截以实现或无法实现的其他情况

止之日止如发生上述处分质押合同标的情形时，宝地建设可按照国家法定程序，选择下列方式之一实现合同债权：

*对帕哈尔丁·阿不都卡得尔的质押合同标的进行评估、拍卖，直至主债务全部清偿完成；

*与帕哈尔丁·阿不都卡得尔协商一致协议以质押合同标的折价

（折价不得高于宝地建设和出质人共同聘请的第三方评估机构对质押合同标的的评估价值）抵偿被担保的主债权

6-4-14北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）综上，经本所律师核查，上述质押、担保相关合同均为担保宝地建设在主合同项下债权的实现而签订，内容符合《中华人民共和国民法典》关于担保制度的相关规定；《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》项下约定的担保物权实现方式符合《中华人民共和国民法典》第四百三十六条关于“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”的规定，不存在关于直接取得葱岭能源或葱岭实业股权的任何安排。

（2）股权质押事项对标的公司控制权的影响

上述相关股权质押事项是为担保债权实现而设立，股权质押合同的存在不影响标的公司控制权，且截至本补充法律意见出具日，《葱岭实业股权质押合同》已解除，《垫资协议》项下的质押安排不再执行，具体分析如下：

*签订股权质押合同的目的

签订股权质押合同是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现，不存在通过股权质押取得标的公司控制权的安排。

根据宝地建设、葱岭能源、葱岭实业出具的说明/确认函，宝地建设与葱岭能源合作前，宝地建设在喀什地区有其他客户及在建项目，在向周边拓展业务的过程中与葱岭能源初步接洽，当时葱岭能源正在寻找孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包商，因葱岭能源自有资金不足，要求总承包商可以提供工程款垫资服务，支持工程建设的开展。经过谈判，宝地建设具有资金实力强、工程资质较齐全的优势，宝地建设为获取该业务同意提供垫资，因此葱岭能源选择宝地建设为孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包商。

根据矿冶科技集团有限公司于2022年1月出具的新疆阿克陶县孜洛依北铁

矿采选工程预可行性研究的相关内容，葱岭能源孜洛依北铁矿露天采剥的总工程量为978.5万立方米。根据《总承包合同》，葱岭能源与宝地建设协商确定的露天剥岩单价为27元/立方米。据此，葱岭能源结合自有资金及资金周转情况，与宝地建设协商确定宝地建设的垫资款最高额为2.7亿元。为担保宝地建设在《垫资协议》项下债权的实现，宝地建设要求葱岭能源提供与垫资款最高额等额的担保。经宝地建设与葱岭实业协商一致，葱岭实业以持有的葱岭能源股权作为质押

6-4-15北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

标的与宝地建设、葱岭能源签订质押担保协议。参考葱岭能源当时最近一次股权变动即2022年6月宝地矿业参股葱岭能源的投资估值7.08亿元计算，前述质押担保协议项下的质押标的为葱岭实业持有的葱岭能源38%股权，即2.7亿元/7.08亿元≈38%。

2024年9月，宝地矿业开始筹划本次收购葱岭能源87%股权事宜，为确保

本次交易交割时标的资产过户不存在法律障碍，经葱岭能源、葱岭实业与宝地建设协商一致，葱岭能源实际控制人以其持有的葱岭实业46.4%股权作为质押标的与宝地建设、葱岭实业、葱岭能源签订质押担保协议，以替换并解除《葱岭能源股权质押协议》。《葱岭实业股权质押协议》担保的债权仍为《垫资协议》中葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设的垫资工程款本息。根据葱岭实业持有葱岭能源82%股权、帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业69.91%股权的实际情况，葱岭能源实际控制人以其间接持有的葱岭能源38%股权作为质押合同标的替换

葱岭实业直接持有的葱岭能源38%股权，因此《葱岭实业股权质押合同》的质押标的为葱岭实业46.4%股权（2.7亿元/（7.08亿元*82%）。

综上，签订上述股权质押合同的目的是为了担保宝地建设工程垫资款本息债权的实现，不存在通过签订股权质押合同直接或间接取得葱岭能源或葱岭实业股权的安排。

*签订股权质押合同对标的公司控制权的影响

A.签订股权质押合同后不影响股东身份及股东权利义务的享有或承担2022年11月，葱岭实业与宝地建设签订了《葱岭能源股权质押合同》（2024年12月31日已解除），2024年12月，帕哈尔丁·阿不都卡得尔与宝地建设签订了《葱岭实业股权质押合同》。上述股权质押合同均为担保债权的实现而签订，不涉及股权转让及股东变更。在签订前述股权质押合同后，葱岭实业仍持有葱岭能源82%股权，对应的股东权利仍由葱岭实业享有；帕哈尔丁·阿不都卡得尔仍持有葱岭实业69.91%股权，对应的股东权利仍由帕哈尔丁·阿不都卡得尔享有；

帕哈尔丁·阿不都卡得尔仍持续为葱岭能源及葱岭实业的实际控制人。因此，签订前述股权质押合同后不影响股东身份及股东权利义务的享有或承担，未导致葱岭能源、葱岭实业控股股东及实际控制人发生变化，不影响标的公司控制权。

6-4-16北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

B.股权质押合同不存在关于宝地建设或其他方通过股权质押直接取得葱岭实业股权的相关约定

根据《葱岭实业股权质押合同》的约定，在葱岭能源未足额清偿宝地建设的垫资款等情形下，宝地建设通过对质押合同标的进行评估、拍卖或与出质人协商一致可以以质押合同标的折价的方式实现合同债权，合同债权实现的方式符合《中华人民共和国民法典》第四百三十六条关于“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”的规定。

宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔未在《葱岭实业股权质押合同》中约定

葱岭能源不履行到期债务时质押合同标的归宝地建设所有，不具有直接取得葱岭实业股权的意图，不存在关于宝地建设或其他方通过股权质押合同直接取得葱岭实业股权的相关约定，宝地建设无法通过股权质押合同直接取得葱岭能源或葱岭实业任何股权。

C.葱岭能源具有归还垫资款本息的能力

根据《垫资协议》约定，垫资期限与《总承包合同》期限一致，合同期满时，即2026年1月31日葱岭能源应偿还全部垫资款余额。

根据《审计报告》及葱岭能源出具的说明，葱岭能源2023年、2024年和2025年1-3月营业收入分别为33457.93万元、35563.38万元和2422.51万元，净利润分别为4278.48万元、8491.90万元和103.62万元。葱岭能源经营活动现金流量良好，2023年、2024年和2025年1-3月，经营活动产生的现金流量净额分别为20615.64万元、22023.97万元与-1465.65万元。葱岭能源主营业务均以预收款销售为主，2024年经营活动现金流量较2023年增长主要系销售收入增加导致；

2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系2025年1-3月销售收入较低，而生产经营活动相关的现金支付正常进行导致。

截至2025年9月30日，宝地建设为葱岭能源垫资额为9321.53万元。根据葱岭能源银行存款明细账，截至2025年9月30日，葱岭能源银行存款余额为

12002.94万元。截至本补充法律意见出具日，葱岭能源已分别与交通银行股份

有限公司乌鲁木齐友好路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行

6-4-17北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州分行、昆仑银行股份有限公司喀什分行、

中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行、北京银行股份有限公

司乌鲁木齐分行签订授信/借款/贷款协议，前述6家银行合计向葱岭能源提供9.5亿元的信用授信/借款/贷款额度，葱岭能源尚未使用的银行授信/借款/贷款额度超2.7亿元，额度充裕。

根据葱岭能源出具的说明，葱岭能源在宝地建设垫资款的到期还款日有能力通过自有资金及/或自筹资金归还宝地建设的工程垫资款本息余额，葱岭能源将按期偿还宝地建设的工程垫资款本息余额。

D.实际垫资金额低于最高额垫资额度，按照实际垫资金额假设宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权亦不影响葱岭能源的控制权

根据《葱岭实业股权质押合同》的约定，宝地建设处分股权质押合同标的时，可按照国家法定程序，选择下列方式之一实现合同债权：a.对质押的葱岭实业股权进行评估、拍卖，直至主债务全部清偿完毕；b.与帕哈尔丁·阿不都卡得尔协商一致协议以股权质押合同标的折价（折价不得高于帕哈尔丁·阿不都卡得尔和宝地建设共同聘请的第三方评估机构对股权质押合同标的的评估价值）抵偿被担保的主债权。

《葱岭实业股权质押合同》约定的质押标的为葱岭实业46.4%股权，根据葱岭实业2024年审计报告，葱岭能源是葱岭实业的主要子公司和利润来源。假设葱岭实业股权价值参照葱岭能源以2024年12月31日为基准日的评估价值，则葱岭实业46.4%股权价值约3.70亿元。截至2025年9月30日葱岭能源应付宝地建设垫资款为9321.53万元，葱岭能源应付宝地建设9321.53万元占3.70亿元的25.19%，即假设目前宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权，宝地建设预计可以获得的葱岭实业股权约为46.4%*25.19%=11.69%，无法获得葱岭实业的控制权，帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业69.91%股权，扣除11.69%后仍持有葱岭实业约58.22%股权，帕哈尔丁·阿不都卡得尔和葱岭实业仍然为葱岭能源的实际控制人和控股股东。

虽然葱岭能源应付宝地建设垫资款及工程款余额存在浮动，但考虑到葱岭能源自身的盈利能力及银行融资能力等情况，预计欠付宝地建设的款项不会大幅提

6-4-18北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）升，在此情况下，即使宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权，亦不影响葱岭实业及葱岭能源的实际控制权。

2025年9月22日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭

综上，《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》仅是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现而设定，不存在通过签订《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》取得标的公司控制权的安排，宝地建设依据《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》无法直接取得葱岭实业股权进

而取得葱岭能源控制权。葱岭能源具有在到期还款日归还《垫资协议》项下款项的能力，签订《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》不影响对标的公司实际控制人的认定。截至本补充法律意见出具日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业已签订《股权质押解除协议》，约定解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。

（二）本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子安排；结合垫资及

股权质押情况、参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况等，说明上市公司或者新矿集团能否实际控制标的公司

本次交易与前次投资参股在时间上间隔较久，且交易背景、目的不同、不互为条件及前提、定价依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立，本次交易与前次投资参股不属于一揽子安排；垫资及股权质押为宝地建设与葱岭能源为开展工

程总承包合作而经协商进行的商业安排，宝地矿业参股葱岭能源期间，标的公司董事会、股东会和重大事项决议的作出均由葱岭实业控制，葱岭实业实际控制葱岭能源的日常经营，根据葱岭能源控制权行使的实际情况，葱岭实业为葱岭能源的控股股东，帕哈尔丁·阿不都卡得尔为葱岭能源的实际控制人，宝地矿业或者新矿集团无法实际控制标的公司。

6-4-19北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

1.本次交易与前次投资参股的关系，不属于一揽子安排

（1）本次交易与前次投资参股在时间上间隔较久，且交易背景、目的不同

前次参股投资发生在2022年6月，宝地矿业从2024年9月开始筹划本次交易，两次交易时间相隔两年以上。

前次投资参股与本次交易的背景、目的不同。前次投资参股主要为宝地矿业看好铁矿采选行业的发展及标的公司拥有的新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，经对矿产项目进行筛选研究，宝地矿业对葱岭能源进行了参股投资。本次交易旨在通过本次交易取得标的公司的控制权，提升上市公司铁矿资源总体储备，新增在新疆克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强上市公司在新疆区域的产业布局，提升上市公司在新疆区域的影响力，进一步增强上市公司主营业务竞争力。

（2）本次交易与前次投资参股不互为条件、不互为前提2022年6月30日，宝地矿业与前次投资参股的转让方葱岭实业签署《新疆葱岭能源有限公司13%股权转让协议》，协议并未就后续取得葱岭能源股权相关事项进行约定。2022年7月26日，上市公司已完成了收购葱岭能源13%股权的工商变更登记手续，宝地矿业已取得葱岭能源13%的股权。本次交易与前次投资参股不互为条件、不互为前提。

（3）本次交易与前次投资参股定价依据不同

前次宝地矿业受让葱岭能源13%股权的价格参照以2022年5月31日为基准

日的资产评估报告、价值咨询报告经协商确定。经转受让方双方协商，葱岭能源全部股东权益的价值为7.08亿元，葱岭能源13%股权的转让价格为9204.00万元。

本次交易评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，即葱岭能源的股东全部权益价值的评估值为8.41亿元。鉴于根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议，葱岭能源对截至2024年12月31日未分配利润按持股比例向股东分配4373.67万元，本次交易相应调减评估价值，调减后的价值为79691.92万元。在前述基础上，上市公司与本次

6-4-20北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

交易的交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源100%股权的价值为

78750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68512.50万元。

本次交易与前次投资参股定价依据不同，交易价格不同，交易价格以不同基准日的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

（4）本次交易与前次投资参股的筹划、决策程序不同，属于独立事项

根据宝地矿业出具的书面说明及提供的相关立项文件，宝地矿业前次投资参股从2021年开始筹划，2022年5月23日，宝地矿业召开总经理办公会，审议通过了宝地矿业通过协议受让方式收购葱岭能源13%股权的事项，相关决议中不存在后续对于葱岭能源继续投资的安排。

根据宝地矿业提供的关于本次交易的《重大事项进程备忘录》及出具的书面说明，宝地矿业本次交易从2024年9月开始筹划，上市公司分别于2025年1月10日召开第四届董事会第八次会议、2025年6月19日召开第四届董事会第

十三次会议、2025年7月2日召开第四届董事会第十四次会议、2025年7月18日召开2025年第二次临时股东会审议通过本次交易的相关事项。

综上，本所律师认为，本次交易与前次投资参股在时间上间隔较久，且交易背景、目的不同，本次交易与前次投资参股不互为条件、不互为前提、定价依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立，本次交易与前次投资参股不属于一揽子安排。

2.结合垫资及股权质押情况、参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重

大事项决议安排，高管分工及实际管理情况等，上市公司或者新矿集团无法实际控制标的公司

（1）垫资及股权质押情况宝地建设向葱岭能源垫资及相关股权质押情况详见本题“（一）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响”之

6-4-21北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）“5.葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响”的回复内容。

宝地建设向葱岭能源垫资及相关股权质押的设定仅是为了担保宝地建设工

程垫资款的债权实现，不存在通过股权质押取得标的公司控制权的安排。葱岭能源具有在到期还款日归还《垫资协议》项下款项的能力，股权质押事项不影响对标的公司实际控制人的认定，宝地建设、宝地矿业或新矿集团依据《葱岭实业股权质押合同》无法直接取得葱岭实业进而取得葱岭能源控制权。截至本补充法律意见出具日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业已签订《股权质押解除协议》，约定解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。

（2）参股期间标的公司股东会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况

*标的公司董事会、股东会构成和重大事项决议安排

A.董事会构成和重大事项决议安排根据2022年6月30日宝地矿业与葱岭实业签署的《新疆葱岭能源有限公司13%股权转让协议》，股权转让完成后，葱岭能源设董事会，董事会成员5名，

葱岭实业推荐3名，宝地矿业推荐2名，由股东会选举产生。

根据葱岭能源选举董事的股东会议案及相关方出具的确认文件，2022年6月宝地矿业受让葱岭能源13%股权后至本补充法律意见出具日，葱岭能源的董事会构成及提名情况如下：

序号姓名职务提名方

1刘军华董事长宝地矿业

2赵颀炜董事宝地矿业

3帕哈尔丁·阿不都卡得尔董事葱岭实业

4李志强董事葱岭实业

5 AKRAM AYSAYOF 董事葱岭实业

注：根据2022年6月30日宝地矿业与葱岭实业签署的《新疆葱岭能源有限公司13%股权转让协议》

及 JAAN 与葱岭实业的确认，葱岭实业享有 3 名董事提名权；葱岭能源 2022 年 6 月 30 日作出的股东会决议虽体现 AKRAM AYSAYOF 的提名人为 JAAN，但实质是由葱岭实业提名，仅在会议文件中出于对小股东的尊重体现为 JAAN 提名，JAAN 实质上没有提名权。

6-4-22北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）综上，葱岭实业能够控制葱岭能源董事会过半数席位的提名及表决意见。

根据葱岭能源现行有效的《公司章程》规定，董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：a.制订公司增加或者减少注册资本的方案；b.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；c.制订公司章程草案和公司章程的修改方案；d.法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。葱岭能源董事会的特别决议事项比照《公司法》第一百一十六条“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”中关于股东会的特别决议事项的规定设定。

董事会对前述特别决议事项无最终决定权，需提交葱岭能源股东会进行审议。葱岭实业享有3名董事的提名权，占董事会多数席位，除特别决议事项外，葱岭实业通过提名的董事能够控制董事会的表决意见。葱岭能源的公司章程中虽规定了董事会的特别决议事项，但不影响葱岭实业对于葱岭能源董事会过半数席位的提名及对于表决意见的控制力。比照《公司法》关于控股股东的相关规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然

低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东”，持有公司过半数表决权的股东或能够对股东会决议产生重大影响的股东即为公司的控股股东，即使持股未超过公司注册资本的三分之二、无法单方决定《公司法》中规定的股东会的特别决议事项，也不影响控股股东对于公司的控制权的认定。因此葱岭实业对于葱岭能源董事会的控制力基于葱岭实业能够对葱岭能源董事会的决议产生重大影响，葱岭实业能够通过提名的董事控制董事会的表决意见。

综上，葱岭实业能够提名葱岭能源董事会过半数席位，能够通过提名的董事控制董事会的表决意见。

B.股东会构成和重大事项决议安排

根据宝地矿业参股葱岭能源后制定的葱岭能源《公司章程》，葱岭能源的股

6-4-23北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1葱岭实业2050082

2宝地矿业325013

3 JAAN 1250 5

合计25000100

葱岭实业持有葱岭能源82%股权，宝地矿业持有葱岭能源13%股权，葱岭实业实际支配的葱岭能源表决权比例与宝地矿业实际支配的葱岭能源表决权比例相差巨大。

根据宝地矿业参股葱岭能源后制定的葱岭能源《公司章程》规定，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，股东会决策事项需经全体股东一致同意方可通过。

葱岭能源《公司章程》中虽规定股东会决策事项需经全体股东一致同意方可通过，但根据宝地矿业、JAAN 出具的确认文件，前述股东会一致同意条款的设定仅为防御性条款，而非对于葱岭能源控制权的谋求。宝地矿业持有葱岭能源13%股权，JAAN持有葱岭能源5%股权，2名小股东合计持有葱岭能源18%股权，

无法对葱岭能源单一大股东葱岭实业形成有效制衡。宝地矿业为国有企业。根据宝地矿业取得葱岭能源13%股权当时有效的《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（已于2023年6月23日废止）规定：“依法履行股东权责。按照公司法等法律法规规定，依据公司章程约定，向参股企业选派国有股东代表、董事监事或重要岗位人员，有效行使股东权利，避免‘只投不管’。加强对选派人员的管理，进行定期轮换。在参股企业章程、议事规则等制度文件中，可结合实际明确对特定事项的否决权等条款，以维护国有股东权益”。为落实前述关于国有企业参股管理的相关要求，维护国有股东利益，保护宝地矿业、JAAN 作为小股东的利益，避免葱岭实业过度集中控制，葱岭能源全体股东约定对于股东会的决议事项需经全体股东一致同意方可通过。

经本所律师查阅自2022年7月26日至本补充法律意见出具日期间葱岭能源

股东会的决议情况，股东会决议均由葱岭能源全体股东所持表决权的100%通过，未出现因宝地矿业投反对票而否决葱岭能源股东会决议的情况。

6-4-24北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）综上，葱岭实业为葱岭能源的控股股东。

*高管分工及实际管理情况

根据宝地矿业参股葱岭能源后制定的葱岭能源《公司章程》、工商登记资料

及董事会、总经理办公会等会议文件及说明、并经本所律师抽查葱岭能源自宝地

矿业参股至今的高级管理人员对其分管事务的审批单等资料，截至本补充法律意见出具日，葱岭能源的高级管理人员及实际管理情况如下：

序号姓名职务实际管理及分管情况

负责葱岭能源生产经营管理、战略规划、投融资管理风险防控、

1刘军华总经理

审计工作；负责选矿厂生产管理工作

协助总经理工作，协助总经理主要负责320万吨/年采选尾工程

2杨振兴副总经理

项目各项手续办理工作

协助总经理工作，负责葱岭能源销售贸易行政管理、董事会及股

3李志强副总经理

东会日常事务、人事管理；分管厂部、综合事务部、销售贸易部

协助总经理工作，负责葱岭能源财务管理、生产技术和工程验收及预决算工作、物资采购、设备管理、基建管理、文明生产、食

4穆拉迪力·伊沙克副总经理

堂管理、车辆管理工作；分管矿山、生产技术部、后勤保障部、财务资产部

艾合买提江·买买协助总经理工作，负责葱岭能源安全管理、维护稳定、综合治理、

5副总经理

提热衣木边境管理和水电站管理工作；分管规划发展部、安全环保部

参股期间，葱岭能源总经理及副总经理共5人，由葱岭能源董事会聘任。经访谈葱岭能源实际控制人并经核查相关审批记录，葱岭实业能够控制葱岭能源董事会，并能够通过控制葱岭能源董事会控制高级管理人员的选聘。葱岭能源生产经营管理、矿山、选厂、采购、销售及财务等核心部门由董事会聘任的高级管理

人员进行管理，葱岭实业通过控制董事会实际控制葱岭能源的日常生产经营，其中对于葱岭能源重大销售合同的签署均需葱岭能源实际控制人帕哈尔丁·阿不都

卡得尔同意后方可根据葱岭能源的内部控制制度等履行葱岭能源的审批程序，对于葱岭能源的重大采购合同签署及重大生产经营事项按照葱岭能源的内部控制、公司治理制度等履行相应的审批程序。

综上，葱岭实业能够控制葱岭能源董事会并通过董事会实际控制高级管理人员的选聘及葱岭能源的日常生产经营。

（3）上市公司或者新矿集团无法实际控制标的公司

根据宝地建设出具的确认函，宝地建设向葱岭能源垫资及相关股权质押的设定仅是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现，不存在通过股权质押取得标的

6-4-25北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

公司控制权的安排。葱岭能源具有在到期还款日归还《垫资协议》项下款项的能力，股权质押事项不影响对标的公司实际控制人的认定，宝地建设、宝地矿业或新矿集团依据《葱岭实业股权质押合同》无法直接取得葱岭实业进而取得葱岭能源控制权。葱岭实业为葱岭能源的控股股东，葱岭实业能够控制葱岭能源董事会过半数席位的提名及表决意见，葱岭能源生产经营管理、矿山、选厂、采购、销售及财务等核心部门由董事会聘任的高级管理人员进行管理，葱岭实业通过控制董事会实际控制高级管理人员的选聘及葱岭能源的日常经营。根据上市公司出具的确认函，上市公司或者新矿集团根据上市公司在参股期间持有葱岭能源股权的比例、享有的董事提名权无法实际控制标的公司。葱岭实业为葱岭能源的控股股东，帕哈尔丁·阿不都卡得尔为葱岭能源的实际控制人。

（三）核查程序和核查意见

1.核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅宝地建设与葱岭能源签订的《总承包合同》《垫资协议》及《葱岭能源股权质押合同》《反担保协议》《葱岭实业股权质押合同》及相应解除协

议、取得宝地建设、葱岭能源及其控股股东、实际控制人出具的《总承包合同》

《垫资协议》仍在正常履行的确认函；

（2）查阅相关法律法规、规范性文件中关于工程垫资的相关规定及相关案例；

（3）检索查询上市公司的相关披露信息及通过其他公开渠道查询工程项目垫资相关案例；

（4）取得葱岭能源关于垫资规模、会计处理等事项的书面说明及确认函，并查阅葱岭能源2022年度及报告期内的审计报告；

（5）取得宝地建设、葱岭能源、葱岭实业出具的说明/确认函，查阅矿冶科技集团有限公司于2022年1月出具的新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选工程预可

行性研究的相关内容，了解宝地建设垫资的背景及原因等事项；

（6）查阅截至本补充法律意见出具日葱岭能源正在履行的银行授信/借款/

6-4-26北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）贷款协议；

（7）查阅葱岭能源评估基准日为2024年12月31日的《资产评估报告》；

（8）取得宝地矿业出具的本次交易与前次投资参股的关系不是一揽子安排及参股期间未控制葱岭能源等事项的确认函，查阅本次交易的《重大事项进程备忘录》及宝地矿业参股至今的葱岭能源章程、2022年6月30日宝地矿业与葱岭

实业签署的《新疆葱岭能源有限公司13%股权转让协议》；

（9）查阅葱岭能源自宝地矿业参股以来至本补充法律意见出具日期间的股

东会决议情况、选举董事的股东会议案、公司章程、工商登记资料及董事会、总

经理办公会等会议文件，抽查葱岭能源自宝地矿业参股至本补充法律意见出具日期间的高级管理人员对其分管事务的审批单、帕哈尔丁·阿不都卡得尔关于销售合同的前置审批记录等资料并访谈葱岭实业实际控制人；

（10）取得葱岭实业、宝地矿业、JAAN 出具的关于葱岭能源董事提名的确认函。

2.核查意见

本所律师经核查后认为：

（1）葱岭能源因自有资金不能满足孜洛依北铁矿的基建工程建设的需要，经与总承包商宝地建设协商，由宝地建设向标的公司提供垫资，符合行业惯例。

宝地建设未向其他客户提供垫资服务，垫资利息按照银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合会计准则规定。葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订的股权质押合同不影响标的公司实际控制人的认定；截至本补充法律意见出具日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业已签订《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行；

（2）本次交易与前次投资参股在时间上间隔较久，且交易背景、目的不同、不互为条件及前提、定价依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立，本次交易与前次投资参股不属于一揽子安排；垫资及股权质押为宝地建设与葱岭能源为开

展工程总承包合作而经协商进行的商业安排，宝地矿业参股葱岭能源期间，标的

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公司董事会、股东会和重大事项决议的作出均由葱岭实业控制，葱岭实业通过控制董事会实际控制高级管理人员的选聘及葱岭能源的日常生产经营，根据葱岭能源控制权行使的实际情况，葱岭实业为葱岭能源的控股股东，帕哈尔丁·阿不都卡得尔为葱岭能源的实际控制人，宝地矿业或者新矿集团无法实际控制标的公司。

二、问题9.关于标的公司历史沿革

根据申报文件，（1）2014年3月葱岭能源成立时，为符合股份公司设立的股东人数要求，部分股份存在代持；2015年因葱岭能源拟独立申请贷款，股东葱岭实业将全部股权转让给三名自然人代持；（2）前述代持后续均通过股权转让解除，各方未就前述代持关系形成和解除签署相关协议，但签署了确认函确认代持及其解除为真实意思表示；（3）2019年10月葱岭能源股东会决议葱岭

实业以实物资产和现金向葱岭能源增资1.5亿元并完成增资的工商登记，2022年1月葱岭能源股东会决议未分配利润转增股本补足前述部分现金出资；（4）

重组报告书有关矿业权情况部分披露，2020年5月，葱岭实业将探矿权出资至葱岭能源；（5）2022年6月，葱岭实业分别将5%和13%葱岭能源股权转让给JAAN 和宝地矿业，两次转让价格存在差异；（6）JAAN 于 2024 年 12 月至 2025年 3 月完成股权转让款的支付，2024 年底 JAAN 参与标的公司分红，并将 187.62万元分红款借给葱岭实业用于偿还其对标的公司的资金占用。

请公司披露：（1）结合代持各方签署的确认函的具体内容，代持期间股东权利实际行使情况，代持形成和解除涉及股权转让对价的支付情况，补充说明代持关系的形成和解除是否属实，确认函的确权效力，除代持协议外各方就标的公司股权是否存在其他约定，是否存在潜在权属纠纷；（2）三名自然人股东与标的公司、葱岭实业及其主要管理人员的关系，是否存在其他利益安排；（3）

2019年10月葱岭实业认缴出资与2022年1月葱岭能源未分配利润转增股本的关系，公司层面资本公积转增股本能否等同于股东实缴出资，是否符合公司法等相关规定；（4）结合两次股东会决议具体内容、公司章程和工商变更登记资

料的记载情况，说明2019年10月股东会决议葱岭实业认缴增资的法律效力，葱岭实业是否仍负有现金出资部分的实缴义务；如是，届时有效的法律法规和公司章程关于股东实缴出资期限的相关规定，是否构成出资不实；（5）2020年

5月，葱岭实业是否曾将探矿权出资至葱岭能源，如是，补充披露探矿权出资的

6-4-28北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

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金额、评估作价及其依据，以及工商变更登记情况；（6）葱岭实业向 JAAN 和宝地矿业股权转让的背景和原因，两次股权转让的作价依据，价格差异的原因及合理性；结合转让价格和款项支付情况，说明引入 JAAN 作为投资人的商业合理性；（7）标的公司届时生效的公司章程对股东利润分配的具体规定，JAAN未实缴出资能否参与标的公司现金分红，将分红款借给葱岭实业的原因及合理性，本次股权转让是否真实，是否存在代持或其他利益安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合代持各方签署的确认函的具体内容，代持期间股东权利实际行使情况，代持形成和解除涉及股权转让对价的支付情况，补充说明代持关系的形成和解除是否属实，确认函的确权效力，除代持协议外各方就标的公司股权是否存在其他约定，是否存在潜在权属纠纷代持各方签署的确认函对代持关系的形成、解除、葱岭能源股权的归属进行了确认，代持关系的形成和解除属实，代持各方签署的确认函具有确权效力，除确认函中提及的代持外，各方就标的公司股权不存在其他约定，不存在潜在权属纠纷。

1.代持各方签署的确认函的具体内容

（1）代持各方关于葱岭能源设立时股权代持的相关确认函

葱岭能源设立于2014年3月。葱岭能源设立时公司形式为股份有限公司，为满足葱岭能源设立当时有效的《中华人民共和国公司法》中关于股份公司设立

需有两名以上发起人的要求，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼与葱岭实业共同登记为葱岭能源的股东，但帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼持有的葱岭能源股权系代葱岭实业持有。葱岭能源设立时的认缴出资额均由葱岭实业以克州阿克陶县康西瓦河一级水电站工程相关资产实物出资。帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼与葱岭实业各方未就前述代持事项签订代持协议。2015年12月，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼分别将其持有的葱岭能源7%股权、3%股权转让给薛

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

来提·吐逊，事实上解除前述两人代葱岭实业持有葱岭能源股权的关系，但各方未就代持解除事项签订解除协议。

2025年4月、2025年5月，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布

都热合曼作为代持人、葱岭实业作为被代持人就葱岭能源设立时股权代持关系的

形成与解除情况分别出具确认函，主要内容如下：

姓名确认函主要内容确认葱岭能源设立时的10000万元注册资本系由葱岭实业于2015年11月以克州阿克陶

县康西瓦河一级水电站工程相关资产出资至葱岭能源认缴，本人持有的葱岭能源的股份系代葱岭实业持有，代持原因是设立葱岭能源时，工商主管部门告知葱岭实业一个股东无法设立股份有限公司，因此本人作为名义股东之一加入了股东名单，由其代葱岭实业持有葱岭能源7%股份，其与葱岭实业之间没有签订书面代持协议。2015年12月，本人帕哈尔丁·阿不

根据葱岭实业的安排将前述代葱岭实业持有的葱岭能源7%股份转让给薛来提·吐逊后都卡得尔解除了前述股份代持。

本人在2014年3月至2015年12月代葱岭实业持有葱岭能源7%股份期间，葱岭实业不存在依据相关法律、法规不得担任葱岭能源股东的情形，亦不存在为规避有关法律法规

或与第三方之间的约定而设定代持等情形。本人与葱岭实业就葱岭能源的股份代持及代持解除均不存在任何纠纷或潜在纠纷。

确认葱岭能源设立时的10000万元注册资本系由葱岭实业于2015年11月以克州阿克陶

县康西瓦河一级水电站工程相关资产出资至葱岭能源认缴，本人持有的葱岭能源的股份系代葱岭实业持有，代持原因是设立葱岭能源时，工商主管部门告知葱岭实业一个股东无法设立股份有限公司，因此本人作为名义股东之一加入了股东名单，由其代葱岭实业持有葱岭能源3%股份，其与葱岭实业之间没有签订书面代持协议。2015年12月，本人阿布都外力·阿

根据葱岭实业的安排将前述代葱岭实业持有的葱岭能源3%股份转让给薛来提·吐逊后解布都热合曼除了前述股份代持。

本人在2014年3月至2015年12月代葱岭实业持有葱岭能源3%股份期间，葱岭实业不存在依据相关法律、法规不得担任葱岭能源股东的情形，亦不存在为规避有关法律法规

或与第三方之间的约定而设定代持等情形。本人与葱岭实业就葱岭能源的股份代持及代持解除均不存在任何纠纷或潜在纠纷。

确认葱岭能源设立时的10000万元注册资本系由本公司于2015年11月以克州阿克陶县

康西瓦河一级水电站工程相关资产出资至葱岭能源认缴，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼持有的葱岭能源的股份系代本公司持有，代持原因是设立葱岭能源时，工商主管部门告知本公司一个股东无法设立股份有限公司，因此帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼作为名义股东加入了股东名单，由前述两人代本公司持有葱岭能源7%、3%股份，前述两人与本公司之间没有签订书面代持协议。2015葱岭实业年12月，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼根据本公司的安排将前述代本公司持有的葱岭能源7%、3%股份转让给薛来提·吐逊后解除了前述股份代持。

帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼在2014年3月至2015年12月代本公司持有葱岭能源7%、3%股份期间，本公司不存在依据相关法律、法规不得担任葱岭能源股东的情形，亦不存在为规避有关法律法规或与第三方之间的约定而设定代持等情形。本公司与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼就葱岭能源的股份代持及代持解除均不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（2）代持各方关于2015年12月葱岭能源股权代持的相关确认函

2015年12月，葱岭实业将其持有的葱岭能源26%股权转让给穆拉迪力·伊沙克，15%股权转让给薛来提·吐逊，49%股权转让给托乎提·阿里木；帕哈尔丁·阿不都卡得尔将其持有的葱岭能源7%股权转让给薛来提·吐逊；阿布都外

力·阿布都热合曼将其持有的葱岭能源3%股权转让给薛来提·吐逊。因葱岭能

6-4-30北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

源拟独立申请贷款，葱岭实业担心其已有贷款会影响子公司贷款的申请，因此本次葱岭实业、帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼将葱岭能源

的股权分别转让给托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊后实际上

形成了托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊三人代葱岭实业持有

葱岭能源股权的事实，同时帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼代葱岭实业持有葱岭能源股权的关系已解除。托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊与葱岭实业未就前述代持事项签订代持协议，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼与葱岭实业未就前述代持解除事项签订解除协议。2019年2月，薛来提·吐逊将持有的葱岭能源25%股权、穆拉迪力·伊沙克将持有的葱岭能源26%股权、托乎提·阿里木将持有的葱岭能源49%股权

分别转让给葱岭实业，事实上解除了前述三人代葱岭实业持有葱岭能源股权的关系，但前述各方未就代持解除事项签订解除协议。

2025年4月、2025年5月，帕哈尔丁·阿不都卡得尔作为葱岭能源的实际控制人，托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊作为代持人，葱岭实业作为被代持人就2015年12月葱岭能源股权代持关系的形成与解除情况分别

出具确认函，主要内容如下：

姓名确认函主要内容

确认2015年葱岭能源计划办理银行贷款，但葱岭实业已使用银行授信额度，葱岭能源作为葱岭实业的子公司，无法单独另外获取授信额度，因此为优化葱岭能源的融资渠道，葱岭实业将其持有的葱岭能源股权和本人、阿布都外力·阿布都热合曼代葱岭实业持有

的葱岭能源股权全部转让给了托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊代持。

为避免第三方质疑上述股权转让的真实性，托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来帕哈尔丁·阿不

提·吐逊与葱岭实业之间走了部分流水，即前述三名自然人合计向葱岭实业支付了都卡得尔

56902371.50元，但该56902371.50元实际全部来源于葱岭实业及其分公司的自有及自筹资金。葱岭能源未成功获得银行的授信额度。

托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊与葱岭实业、本人之间就葱岭能源

股权、股权代持及解除/还原事项均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，本人从未实际直接持有过葱岭能源的股权，亦未享有过葱岭能源直接股东应享有的任何权益。

确认2015年葱岭能源计划办理银行贷款，但葱岭实业已使用银行授信额度，葱岭能源作为葱岭实业的子公司，无法单独另外获取授信额度，因此为优化葱岭能源的融资渠道，葱岭实业将其持有的葱岭能源股权和本人、帕哈尔丁·阿不都卡得尔代葱岭实业持有的

葱岭能源股权全部转让给了托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊代持。

为避免第三方质疑上述股权转让的真实性，托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来阿布都外力·阿

提·吐逊与葱岭实业之间走了部分流水，即前述三名自然人合计向葱岭实业支付了布都热合曼

56902371.50元，但该56902371.50元实际全部来源于葱岭实业及其分公司的自有及自筹资金。葱岭能源未成功获得银行的授信额度。

托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊与葱岭实业、本人之间就葱岭能源

2015年股权代持的实际出资人及实际股东是葱岭实业，本人实际上是代葱岭实业持有葱

托乎提·阿里木

岭能源49%的股权。本人与葱岭实业未签订书面代持协议，但本人代葱岭实业持有葱岭

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）姓名确认函主要内容

能源的49%股权系本人及葱岭实业的真实意思表示，本人代葱岭实业持有的葱岭能源

49%股权的设立真实、有效。

确认2015年葱岭能源计划办理银行贷款，但葱岭实业已使用银行授信额度，葱岭能源作为葱岭实业的子公司，无法单独另外获取授信额度，因此为优化葱岭能源的融资渠道，葱岭实业将其持有的葱岭能源股权和帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热

合曼代葱岭实业持有的葱岭能源股权全部转让给了本人、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊代持。

为避免第三方质疑上述股权转让的真实性，本人、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊与葱岭实业之间走了部分流水，即前述三名自然人合计向葱岭实业支付了56902371.50元，但该56902371.50元实际全部来源于葱岭实业及其分公司的自有及自筹资金。葱岭能源未成功获得银行的授信额度。

本人代葱岭实业持有的葱岭能源49%股权已于2019年2月葱岭能源第二次股权转让时解除，本人根据葱岭实业的安排将本人在工商层面持有的葱岭能源49%股权全部转让给葱岭实业，葱岭能源工商登记的股东与实际的股东均变更为葱岭实业。

本人与葱岭实业、其实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔之间就葱岭能源股权、股权代

持及解除/还原事项均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，本人从未实际持有过葱岭能源的股权，亦未享有过葱岭能源股东应享有的任何权益。

2015年股权代持的实际出资人及实际股东是葱岭实业，本人实际上是代葱岭实业持有葱

岭能源26%的股权。本人与葱岭实业未签订书面代持协议，但本人代葱岭实业持有葱岭能源的26%股权系本人及葱岭实业的真实意思表示，本人代葱岭实业持有的葱岭能源

26%股权的设立真实、有效。

合曼代葱岭实业持有的葱岭能源股权全部转让给了本人、托乎提·阿里木、薛来提·吐逊代持。

穆拉迪力·伊沙

为避免第三方质疑上述股权转让的真实性，本人、托乎提·阿里木、薛来提·吐逊与葱克

岭实业之间走了部分流水，即前述三名自然人合计向葱岭实业支付了56902371.50元，但该56902371.50元实际全部来源于葱岭实业及其分公司的自有及自筹资金。葱岭能源未成功获得银行的授信额度。

本人代葱岭实业持有的葱岭能源26%股权已于2019年2月葱岭能源第二次股权转让时解除，本人根据葱岭实业的安排将本人在工商层面持有的葱岭能源26%股权全部转让给葱岭实业，葱岭能源工商登记的股东与实际的股东均变更为葱岭实业。

本人与葱岭实业、其实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔之间就葱岭能源股权、股权代

持及解除/还原事项均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，本人从未实际持有过葱岭能源的股权，亦未享有过葱岭能源股东应享有的任何权益。

2015年股权代持的实际出资人及实际股东是葱岭实业，本人实际上是代葱岭实业持有葱

岭能源25%的股权。本人与葱岭实业未签订书面代持协议，但本人代葱岭实业持有葱岭能源的25%股权系本人及葱岭实业的真实意思表示，本人代葱岭实业持有的葱岭能源

25%股权的设立真实、有效。

合曼代葱岭实业持有的葱岭能源股权全部转让给了本人、托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克。

薛来提·吐逊为避免第三方质疑上述股权转让的真实性，本人、托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克与葱岭实业之间走了部分流水，即前述三名自然人合计向葱岭实业支付了56902371.50元，但该56902371.50元实际全部来源于葱岭实业及其分公司的自有及自筹资金。葱岭能源未成功获得银行的授信额度。

本人代葱岭实业持有的葱岭能源25%股权已于2019年2月葱岭能源第二次股权转让时解除，本人根据葱岭实业的安排将本人在工商层面持有的葱岭能源25%股权全部转让给葱岭实业，葱岭能源工商登记的股东与实际的股东均变更为葱岭实业。

本人与葱岭实业、其实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔之间就葱岭能源股权、股权代

持及解除/还原事项均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，本人从未实际持有过葱岭能源的股权，亦未享有过葱岭能源股东应享有的任何权益。

2015年股权代持的实际出资人及实际股东是本公司，托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙

葱岭实业

克、薛来提·吐逊分别代本公司持有葱岭能源49%、26%、25%股权。本公司与前述代持

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）姓名确认函主要内容

方未签订书面代持协议，但前述代持关系本公司及前述代持人的真实意思表示，前述代持人代本公司分别持有葱岭能源49%、26%、25%股权的设立真实、有效。

确认2015年葱岭能源计划办理银行贷款，但本公司已使用银行授信额度，葱岭能源作为本公司的控股子公司，无法单独另外获取授信额度，因此为优化葱岭能源的融资渠道，本公司将持有的葱岭能源股权和帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼

代本公司持有的葱岭能源股权全部转让给了托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊。

为避免第三方质疑上述股权转让的真实性，本公司与托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊之间走了部分流水，即前述三名自然人合计向本公司支付了56902371.50元，但该56902371.50元实际全部来源于本公司及本公司分公司的自有及自筹资金。葱岭能源未成功获得银行的授信额度。

托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊代本公司持有的葱岭能源49%、26%、

25%股权已于2019年2月葱岭能源第二次股权转让时解除，托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊

沙克、薛来提·吐逊根据本公司的安排将其在工商层面持有的葱岭能源全部股权转让给本公司，葱岭能源工商登记的股东与实际的股东均变更为本公司。

本公司与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼、托乎提·阿里木、穆

拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊之间就葱岭能源股权、股权代持及解除/还原事项均不存

在任何争议、纠纷或潜在纠纷，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼、托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊从未实际持有过葱岭能源的股权，亦未享有过葱岭能源股东应享有的任何权益。

2.代持期间股东权利实际行使情况

（1）出资的实际来源情况

经本所律师核查并根据上述确认函、本所律师对代持相关方进行的访谈，葱岭能源设立时，出资全部由葱岭实业以克州阿克陶县康西瓦河一级水电站工程相关资产实物出资，葱岭实业通过对葱岭能源出资享有葱岭能源的股东权利。

力·阿布都热合曼将其持有的葱岭能源3%股权转让给薛来提·吐逊，托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊实际未向葱岭实业支付股权转让款，形成托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊代葱岭实业持有葱岭能源

股权的代持关系，葱岭实业享有葱岭能源的股东权利。

综上，葱岭能源设立时的出资来源于葱岭实业，葱岭实业为葱岭能源股权的实际权益人。

（2）代持期间股东权利的实际行使情况

根据2014年3月葱岭能源设立后至2019年2月（以下简称“代持期间”）

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代持解除期间有效的《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

*资产收益

经本所律师核查葱岭能源提供的代持期间审计报告、股东会决议、利润分配明细账，并经葱岭实业及代持人确认，代持期间葱岭能源未进行过利润分配，被代持人葱岭实业及代持人帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼、

托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊代持人在代持期间未从葱岭能源取得过分红。

*参与重大决策

经本所律师核查代持期间的工商变更登记资料，葱岭能源于2014年3月设立，代持期间进行了两次公司名称变更、两次股权转让，相关股东会决议均由工商登记的股东签署。但根据对代持期间工商登记的代持人帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼、托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐

逊及葱岭能源股权的实际权益持有人葱岭实业实际控制人的访谈及确认，代持人签署前述相关股东会决议均系根据葱岭实业的安排进行，系代葱岭实业行使股东权利。

*选择管理者

经本所律师核查代持期间的工商变更登记资料，代持期间，葱岭能源工商登记的执行董事、总经理、监事均由葱岭能源的股东会选举或任命，根据对代持期间代持人及被代持人的访谈，代持期间选举葱岭能源执行董事、总经理、监事的相关文件均由工商登记的股东签署，均系根据葱岭实业的安排进行，具体落实葱岭实业对葱岭能源的管理及经营安排。

综上，经本所律师核查，相关代持人从未实际持有过葱岭能源的股权，亦未享有过葱岭能源股东应享有的任何权益，代持期间葱岭能源的实际股东权利由葱岭实业实质享有。

3.代持形成和解除涉及股权转让对价的支付情况

（1）葱岭能源设立时的出资款的支付情况及代持股权形成情况

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经本所律师核查葱岭能源设立时出资资产的明细、葱岭实业的账务凭证、巴州博略工程造价咨询有限公司于2015年2月5日出具的《克州阿克陶县康西瓦河一级水电站工程结算报告书》（巴博-喀造字[2014]273号）、出资资产在葱岭

能源的入账凭证，葱岭能源设立时的10000万元注册资本实际由葱岭实业以克州阿克陶县康西瓦河一级水电站工程相关资产作价100591254.94元（其中

100000000元计入实收资本，591254.94元计入资本公积）进行出资，设立时工

商登记的其他两名自然人股东帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼未实际进行出资。

（2）葱岭能源设立时股权代持解除暨2015年12月新形成股权代持时所涉及的股权转让对价支付情况

力·阿布都热合曼将其持有的葱岭能源3%股权转让给薛来提·吐逊。

根据葱岭实业、托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊等相关

主体出具的确认函，并经本所律师核查本次股权转让前后六个月葱岭实业基本户的银行流水、部分托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊的银行流水，并经对相关代持方进行访谈，本次股权转让完成后，事实上解除了帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼代葱岭实业持有葱岭能源股权的关系，变更为由托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊代葱岭实业持有葱岭能源股权。

薛来提·吐逊受让帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有的葱岭能源7%股权、阿布

都外力·阿布都热合曼持有的葱岭能源3%股权，因仅是变更代持人的安排，受让方未向转出方支付任何对价。

托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊受让葱岭实业转出的葱

岭能源股权形成了前述三人代葱岭实业持有葱岭能源股权的事实，为避免第三方质疑本次交易的真实性，便利葱岭能源进行独立融资，受让方与转让方进行了部分款项的支付与转回。经本所律师核查本次股权转让前后六个月葱岭实业基本户

6-4-35北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

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的银行流水、部分托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊的银行流

水并根据该等主体出具的确认函、对相关代持方进行访谈，托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊向葱岭实业支付了工商登记的股权转让协议中约

定的10000万元股权转让款中的56902371.50元，资金来源于葱岭实业及其分公司的自有及自筹资金。具体资金流向为前述三人收到葱岭实业及其分公司提供的资金后再转回给葱岭实业，因相关操作人员理解错误，要求前述三人先将

56902371.50元支付给葱岭能源，再由葱岭能源支付给葱岭实业，最终前述资金

流回至葱岭实业。

综上，本次股权转让系解除了帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼代葱岭实业持有葱岭能源股权的关系，变更代持人为薛来提·吐逊。薛来提·吐逊受让帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有的葱岭能源7%股权、阿布都外力·阿

布都热合曼持有的葱岭能源3%股权未向转出方支付任何对价，且无需支付任何对价。本次股权转让完成后形成了托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊三人代葱岭实业持有葱岭能源股权的事实，虽进行了部分股权转让款的支付，但款项的来源方与收取方均是葱岭实业，实质上并未支付股权转让款，葱岭实业委托托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊持有葱岭能源股权也无需支付股权转让款。

4.代持关系的形成和解除属实，确认函具有确权效力

根据葱岭能源上述代持事项所涉及的代持方、被代持方出具的确认函，并经本所律师对葱岭能源设立时出资的相关资料、代持设立及解除的部分相关流水、

工商变更登记等资料进行核查、对代持方与被代持方相关关系进行了解，对上述代持事项所涉及的代持方、被代持方进行访谈确认，上述代持关系的形成和解除均属实，代持的形成、解除已办理了工商变更登记手续。

在上述代持关系形成及解除过程中，代持的委托方、受托方基于员工、亲属关系，相互信任，未签订相关代持协议或解除协议。上述代持事项所涉及的代持方、被代持方为进一步明确上述股权代持关系的形成及解除情况，已分别出具确认函，对代持关系形成的原因、事实情况、葱岭能源股权的实际归属、是否存在纠纷或潜在纠纷等事项进行了确认。

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

上述代持事项所涉及的代持方、被代持方出具的确认函是其各自的单方意思表示。根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条，民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”上述代持事项所涉及的代持方、被代持方均为具有完全民事行为能力的行为人，经本所律师对该等主体进行访谈确认，《确认函》的签署均系签署方的真实意思表示。确认函所确认的事项即上述代持事项的设立及解除为代持方与被代持方之间的委托受托关系，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

上述代持事项所涉及的代持方、被代持方出具的确认函真实、有效。

综上，本所律师认为，上述代持关系的形成和解除均属实，代持形成、解除已办理了工商变更登记手续；上述代持事项所涉及的代持方、被代持方出具的确

认函有效，系在各方未签订相关代持协议或解除协议的情况下，对于历史上的代持事项及代持解除事项进行确认的真实意思表示，确认函具有确权效力。

5.除代持协议外各方就标的公司股权是否存在其他约定，是否存在潜在权属

纠纷

根据葱岭能源上述代持事项所涉及的代持方、被代持方出具的确认函并经本

所律师对该等主体进行访谈确认，代持期间葱岭能源的股权由葱岭实业享有，除上述代持情形外，各方就葱岭能源股权不存在其他约定，不存在潜在权属纠纷。

（二）三名自然人股东与标的公司、葱岭实业及其主要管理人员的关系，是否存在其他利益安排根据托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊（以下简称“三名代持人”）、葱岭能源及其目前主要管理人员、代持期间主要管理人员、葱岭实

业及其目前主要管理人员、代持期间主要管理人员出具的确认函并经本所律师访

谈托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊，查阅部分葱岭实业发放三名代持人工资的工资表，三名代持人与标的公司、葱岭实业及其主要管理人员的关系如下：

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）姓名关系详情

1.2006年3月至2012年1月为葱岭实业员工，在葱岭实业任职期间负责葱岭实业的探矿、托乎提·阿里采矿工程，与葱岭能源及葱岭实业实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔是多年朋友；

木2.系葱岭能源报告期内的供应商克州山岭工程机械租赁有限公司的实际控制人、执行董事兼总经理

1.2005年8月入职葱岭实业为葱岭实业员工；

2.2015年12月至2019年2月担任葱岭能源的执行董事兼总经理，2019年11月与葱岭能

穆拉迪力·伊

源签订劳动合同正式入职葱岭能源，现任葱岭能源副总经理；

沙克

3.系葱岭能源及葱岭实业实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔的堂姐之子；

4.葱岭实业现任总经理木斯塔法·帕哈尔丁（系帕哈尔丁·阿不都卡得尔的儿子）的堂哥

1.2011年7月入职为葱岭实业员工；

2.2019年11月入职葱岭能源，现任葱岭能源综合事务部副主任兼任职工监事；

薛来提·吐逊

3.系葱岭能源及葱岭实业实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔之表哥之子；

4.葱岭实业现任总经理木斯塔法·帕哈尔丁（系帕哈尔丁·阿不都卡得尔的儿子）的表哥

除前述关系外，托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊与葱岭能源及其目前主要管理人员、代持期间主要管理人员、葱岭实业及其目前主要管

理人员、代持期间主要管理人员不存在其他关系，不存在其他利益安排。

（三）2019年10月葱岭实业认缴出资与2022年1月葱岭能源未分配利润

转增股本的关系，公司层面资本公积转增股本能否等同于股东实缴出资，是否符合公司法等相关规定

2022年1月葱岭能源未分配利润转增股本系葱岭实业履行2019年认缴出资

的部分实缴义务，是实缴出资的一部分；葱岭能源以未分配利润转增股本实质上是以葱岭实业依法取得的葱岭能源分红履行2019年10月认缴葱岭能源新增注册

资本的实缴义务，符合当时有效的《中华人民共和国公司法》（2018修订）关于出资的相关规定，葱岭能源历史上不存在资本公积转增股本的情况。

1.2019年10月葱岭实业认缴出资与2022年1月葱岭能源未分配利润转增股

本的关系

根据葱岭能源的工商登记资料，2019年10月葱岭能源作出股东决定，同意增加注册资本至25000万元，新增的15000万元注册资本由葱岭实业认缴，即葱岭实业负有对葱岭能源15000万元的实缴出资义务。

经本所律师核查葱岭能源该次增资所涉及的出资资产明细、入账凭证、葱岭

实业出具的确认函并访谈葱岭实业及其实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔，葱岭实业认缴的上述15000万元的出资已分期缴付完毕。第一期出资为

83461796.34元，由葱岭实业以其矿山相关资产对葱岭能源进行实物出资，葱岭

6-4-38北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

能源已于2019年9月30日将矿山相关资产83461796.34元计入实收资本，2020年5月葱岭实业已完成矿山相关资产的实际交付。第二期出资为66538203.66元，由葱岭实业以取得的葱岭能源分配的截至2021年度的利润（账面体现为未分配利润转增股本）完成实缴，于2022年1月实缴到位。

综上，2022年1月葱岭能源未分配利润转增股本系葱岭实业履行2019年认缴出资的部分实缴义务，是实缴出资的一部分。

2.公司层面资本公积转增股本能否等同于股东实缴出资，是否符合公司法等

相关规定葱岭实业于2022年以取得的葱岭能源分配的截至2021年度的利润（账面体现为未分配利润转增股本）履行实缴出资义务。根据新疆申信有限责任会计师事务所出具的《新疆葱岭能源有限公司2021年度审计报告》，截至2021年12月

31日，葱岭能源的未分配利润为82783914.15元。2022年1月1日，葱岭能源

股东葱岭实业作出股东决定，同意将葱岭能源2021年度未分配利润

66538203.66元转为公司资本，葱岭能源完成本次未分配利润转增资本后实收资

本金额为2.5亿元。葱岭能源历史上不存在资本公积转增股本的情况。

根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（2018修订）规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。葱岭能源向葱岭实业分配的2021年度的利润未超过新疆申信有限责任会计师事务所出具的《新疆葱岭能源有限公司2021年度审计报告》审计的未分配利润金额，不存在超分的情况；葱岭实业就葱岭能源的利润分配已作出股东决定，履行了相应的决策程序；葱岭实业以未分配利润转增股本实质上系将取得利润分配与对葱岭能源履行实缴出资义务合为一步操作，实质为货币出资，符合当时有效的《中华人民共和国公司法》（2018修订）的相关规定。

综上，葱岭能源以未分配利润转增股本实质上是葱岭实业履行2019年10月认缴葱岭能源新增注册资本的实缴出资义务，符合当时有效的《中华人民共和国公司法》（2018修订）关于出资的相关规定。葱岭能源历史上不存在资本公积转增股本的情况。

6-4-39北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

（四）结合两次股东会决议具体内容、公司章程和工商变更登记资料的记载情况，说明2019年10月股东会决议葱岭实业认缴增资的法律效力，葱岭实业是否仍负有现金出资部分的实缴义务；如是，届时有效的法律法规和公司章程关于股东实缴出资期限的相关规定，是否构成出资不实

2019年10月，葱岭能源注册资本增加至25000万元、新增注册资本15000

万元已履行股东的决策程序、修改了葱岭能源公司章程，办理了工商变更登记，

2019年10月股东会决议葱岭实业认缴增资具有法律效力；葱岭实业履行实缴出

资义务的出资形式与股东决定中载明的出资形式不一致，不影响葱岭实业本次认缴葱岭能源新增注册资本的效力；葱岭实业已履行完毕对于2019年认缴葱岭能

源新增注册资本15000万元的实缴出资义务，不再负有现金出资部分的实缴义务，不存在违反当时有效的《中华人民共和国公司法》（2018修订）及《公司章程》规定的情形，不存在出资不实情形。

1.结合两次股东会决议具体内容、公司章程和工商变更登记资料的记载情况，

说明2019年10月股东会决议葱岭实业认缴增资的法律效力

2019年10月10日，葱岭能源股东葱岭实业作出股东决定，同意葱岭能源

增加注册资本至25000万元，新增注册资本15000万元由葱岭实业以固定资产出资7000万元，现金出资8000万元；2019年10月17日，葱岭能源法定代表人签署新的《公司章程》，载明葱岭实业以货币出资8000万元，以实物出资

16533.4万元，以土地使用权出资466.6万元。

2022年1月1日，葱岭能源股东葱岭实业作出股东决定，同意拟将葱岭能

源2021年度未分配利润中的66538203.66元转为葱岭能源注册资本，完成本次未分配利润转增资本后，葱岭能源实收资本为25000万元。

葱岭能源2019年注册资本增加至25000万元已履行股东的决策程序，本次增资后的葱岭能源公司章程中记载的葱岭能源注册资本已变更为25000万元，本次增资已完成工商变更登记并取得克州阿克陶县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916530220995149832），2019年葱岭实业认缴葱岭能源新增注册资本15000万元具有法律效力，葱岭实业负有对认缴葱岭能源新增的15000万元出资的实缴义务。

6-4-40北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）葱岭能源2022年1月1日的股东决定已同意将葱岭能源2021年度未分配利

润中的66538203.66元转为葱岭能源注册资本，当时葱岭能源的唯一股东为葱岭实业，葱岭实业已以取得的葱岭能源分配的利润履行完毕对于葱岭能源2019年新增注册资本的实缴义务。

2022年2月12日，新疆申信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新申所验字（2022）第2号），截至2022年1月1日止，葱岭能源已收到由未分配利润66538203.66元转增的实收资本合计人民币66538203.66元，变更完成后的实收资本为25000万元。

当时有效的《中华人民共和国公司法》（2018年修正）规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，前述公司法中未禁止股东对于出资形式进行变更。葱岭实业以实物资产、未分配利润转增股本（实质是货币出资）对葱岭能源进行出资，出资方式符合前述公司法的规定。葱岭能源本次增资的股东决定、公司章程中载明的葱岭实业的出资方式与葱岭实业实际的实缴出资方式虽不同，但葱岭实业作为当时的唯一股东，已确认同意出资方式变更。

综上，2019年葱岭实业认缴葱岭能源新增注册资本15000万元具有法律效力。葱岭实业实际的实缴出资方式与股东会决议、公司章程的记载虽不同，但不影响葱岭实业2019年认缴葱岭能源新增注册资本15000万元的效力，葱岭实业已履行完毕对于认缴的新增注册资本15000万元的实缴出资义务。

2.葱岭实业是否仍负有现金出资部分的实缴义务；如是，届时有效的法律法

规和公司章程关于股东实缴出资期限的相关规定，是否构成出资不实如上所述，葱岭实业对葱岭能源的实缴出资方式虽与股东决定及公司章程中记载的出资方式不一致，但仅为变更出资方式的行为，葱岭实业已履行了对葱岭能源本次增资的实缴出资义务。具体为：葱岭实业已将矿山相关资产

83461796.34元出资至葱岭能源，葱岭能源已于2019年9月将前述实物资产计

入实收资本；葱岭实业对葱岭能源剩余66538203.66元的实缴出资义务系通过以未分配利润转增股本的方式履行。

6-4-41北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

就葱岭实业本次变更出资形式的事项，葱岭实业作为当时的唯一股东已出具确认函，确认实际的出资形式为83461796.34元矿山相关资产及以葱岭能源

2021年度66538203.66元未分配利润转增股本。葱岭能源向葱岭实业分配的2021年度的利润未超过新疆申信有限责任会计师事务所出具的《新疆葱岭能源有限公司2021年度审计报告》审计的未分配利润金额，不存在超分的情况。

根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（2018修订）第二十八条规定：

“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”。根据葱岭能源2019年10月增资后制定的《公司章程》：“股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限”；“公司的营业期限为50年，自公司营业执照签发之日起计”。葱岭实业于2022年完成对于2019年葱岭能源注册资本增加至25000万元的实缴出资义务，不违反当时有效的《中华人民共和国公司法》（2018修订）及《公司章程》的规定。阿克陶县市场监督管理局及克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局已出具了葱岭能源报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规而被处以行政处罚情况的证明。

综上，本所律师认为，葱岭实业已履行完毕对于葱岭能源2019年注册资本增加至25000万元的实缴出资义务，不再负有现金出资部分的实缴义务，不存在违反当时有效的《中华人民共和国公司法》（2018修订）及《公司章程》规

定的情形，不存在出资不实情形。

（五）2020年5月，葱岭实业是否曾将探矿权出资至葱岭能源，如是，补

充披露探矿权出资的金额、评估作价及其依据，以及工商变更登记情况

2020年5月，葱岭实业存在将两项探矿权出资至葱岭能源的情况，出资时

前述两项探矿权账面价值合计为423009.71元，未履行评估程序，但北京经纬资产评估有限责任公司已进行追溯评估。追溯评估值均高于该次增资中葱岭实业以探矿权的作价出资额。2019年10月21日，葱岭能源注册资本增加至25000万元的增资事项完成了工商变更登记并取得克州阿克陶县市场监督管理局核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：916530220995149832）。2020年5月，前述两项探矿权已分别变更至葱岭能源名下。

1.2020年5月，葱岭实业将探矿权出资至葱岭能源

6-4-42北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

根据葱岭能源提供的出资资产明细、葱岭能源的记账凭证，葱岭实业2019年10月履行实缴出资义务的83461796.34元中包含了新疆阿克陶县孜洛依北一

带铁铜矿勘探（探矿权证号：T65120080602009726）、新疆阿克陶县托合特日

克铁矿勘探（探矿权证号：T651200800202002101）两项探矿权。其中新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权对应的出资及账面金额为290631.07元，已于2020年5月变更至葱岭能源名下；新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权

对应的出资及账面金额为132378.64元，已于2020年5月变更至葱岭能源名下。

葱岭实业已将上述两项探矿权出资至葱岭能源。

2.探矿权出资至葱岭能源的金额、评估作价及其依据，以及工商变更登记情

况

经本所律师核查，葱岭实业将两项探矿权出资至葱岭能源时的账面价值及出资作价合计为423009.71元，葱岭实业将上述探矿权出资至葱岭能源时未履行评估程序，但已进行追溯评估。根据北京经纬资产评估有限责任公司于2024年12月13日出具的《新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2024）第114号）、《新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2024）第115号），在追溯评估基准日2019年9月30日，新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权采用折现现金流量法进行评估，评估值为21409.42万元，新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权采用勘察成本效用法进行评估，评估值为154.43万元，追溯评估值均高于该次增资中葱岭实业以探矿权的作价出资额。2025年1月6日，天津华夏金信资产评估有限公司出具《克州葱岭实业有限公司出资项目所涉及的净资产价值追溯资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2025]148号），截至2019年9月30日，葱岭实业纳入评估范围内的净资产评估值为39357.61万元，高于葱岭实业以矿山相关资产的作价出资额，前述评估值中包括上述两项探矿权的价值。

2019年10月21日，葱岭能源注册资本增加至25000万元的增资事项完成了工商变更登记并取得克州阿克陶县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916530220995149832）。2020年5月，上述两项探矿权已分别变更至葱岭能源名下。

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

（六）葱岭实业向 JAAN 和宝地矿业股权转让的背景和原因，两次股权转

让的作价依据，价格差异的原因及合理性；结合转让价格和款项支付情况，说明引入 JAAN 作为投资人的商业合理性

1.葱岭实业向 JAAN 和宝地矿业股权转让的背景和原因，两次股权转让的作价依据，价格差异的原因及合理性

（1）葱岭实业向 JAAN 股权转让的背景和原因

经本所律师访谈葱岭实业及其实际控制人、JAAN 及其实际控制人，2014年 JAAN 实际控制人 AKRAM AYSAYOF 与葱岭实业实际控制人帕哈尔丁·阿不

都卡得尔认识，是朋友关系，2016 年帕哈尔丁·阿不都卡得尔需要 AKRAMAYSAYOF 为葱岭实业的整体规划及股权运作提供相关咨询建议，帕哈尔丁·阿不都卡得尔 2019 年邀请 AKRAM AYSAYOF 投资葱岭能源，AKRAM AYSAYOF也看好葱岭能源的发展，因此决定通过控股的 JAAN 投资葱岭能源。

（2）葱岭实业向宝地矿业股权转让的背景和原因

宝地矿业主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，看好铁矿采选行业的发展，葱岭能源的孜洛依北铁矿储量较大，矿石品位较高，葱岭实业愿意出让其持有的葱岭能源部分股权，引入国企股东向其学习规范治理的经验，在此情况下葱岭实业于2022年向宝地矿业转让了葱岭能源13%的股权。

（3）两次股权转让的作价依据，价格差异的原因及合理性

葱岭实业按照 2 元/注册资本的价格向 JAAN 转让葱岭能源 5%股权。帕哈尔丁·阿不都卡得尔 2019 年邀请 AKRAM AYSAYOF 投资葱岭能源，当时双方协商的转让价格是 2 元/注册资本，因为 AKRAM AYSAYOF 一直在国外，后续受公共卫生事件影响，变更股权所需资料一直没有完整提供，直至2022年6月办理完成工商变更登记手续。

葱岭实业按照2.832元/注册资本的价格向宝地矿业转让葱岭能源13%股权。

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2022]226号《资产评估报告》，截至2022年5月31日，葱岭能源的净资产评估价值为5.46亿元；

根据天津华夏金信资产评估有限公司新疆分公司出具的华夏金信新咨报字

6-4-44北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

[2022]05号《价值咨询报告》，截至2022年5月31日，葱岭能源的净资产咨询价值为7.39亿元。参照资产评估报告、价值咨询报告的基础上，转受让双方经协商确定的葱岭能源100%股权定价为7.08亿元，因此葱岭能源13%股权以

9204.00万元的价格转让给宝地矿业，每注册资本转让价格为2.832元。

综上，宝地矿业的受让价格高于 JAAN，主要系 JAAN 受让股权于 2019 年即协商确定了转让价格，因此其受让价格较低，定价依据系双方协商确定。宝地矿业的入股价格系转受让双方参照资产评估报告、价值咨询报告的基础上协商确定，价格公允，两次股权转让价格存在差异具备合理性。

2.结合转让价格和款项支付情况，说明引入 JAAN 作为投资人的商业合理性

（1）股权转让价格及款项支付情况

JAAN 应付的股权转让款为 2500 万元人民币。经本所律师核查 JAAN 向葱岭实业的汇款记录，截至本补充法律意见出具日，前述股权转让款已支付完毕，支付明细具体如下：

汇款批次汇款金额（美元）结汇日期结汇金额（人民币）

1200000.002024年12月6日1449540.00

22900000.002025年3月3日21095180.00

3341000.002025年3月20日2464134.20

总计25008854.20

（2）引入 JAAN 作为投资人具备商业合理性

经本所律师访谈葱岭实业及其实际控制人、JAAN 及其实际控制人，葱岭实业实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔与 JAAN 实际控制人 AKRAM AYSAYOF

是朋友关系，2016 年帕哈尔丁·阿不都卡得尔需要 AKRAM AYSAYOF 为葱岭实业的整体规划及股权运作提供相关咨询建议，在此背景下，帕哈尔丁·阿不都

6-4-45北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

卡得尔邀请 AKRAM AYSAYOF 投资葱岭能源，同时 AKRAM AYSAYOF 也看好葱岭能源的发展，因此决定通过控股的 JAAN 投资葱岭能源。通过本次股权转让，葱岭实业获得了股权转让款，JAAN 通过受让股权成为葱岭能源股东，享有股东权利并承担股东义务，转让价格由转受让双方协商确定，且股权转让款已支付完毕，交易真实，引入 JAAN 作为投资人具备商业合理性。

综上，本次股权转让价格合理，股权转让款已全部支付完毕，交易真实，引入 JAAN 作为投资人具备商业合理性。

（七）标的公司届时生效的公司章程对股东利润分配的具体规定，JAAN 未

实缴出资能否参与标的公司现金分红，将分红款借给葱岭实业的原因及合理性，本次股权转让是否真实，是否存在代持或其他利益安排

1.标的公司届时生效的公司章程对股东利润分配的具体规定，JAAN 能够参

与标的公司现金分红

根据葱岭能源届时生效的公司章程第87条规定，公司股东按出资比例享有利润分配权。2022 年 6 月 6 日，葱岭实业与 JAAN 签订《股权转让协议书》，约定葱岭实业将其持有的葱岭能源 1250 万元出资即 5%股权转让给 JAAN，转让价格为2元/注册资本。根据《股权转让协议书》约定，该协议经双方签字或盖章后生效，协议生效后，转让方和受让方均为公司股东，按照各自的出资比例享有公司股东的法定权利和义务，并承担相应的债权债务和法律责任。2022年6月 8 日，葱岭能源完成本次股权转让的工商变更登记，JAAN 登记为葱岭能源股东。2023 年 5 月 8 日，葱岭实业与 JAAN 签订《股权转让补充协议》，约定 JAAN支付股权转让款时间延长至2025年6月30日，截至本补充法律意见出具日，JAAN 股权转让款已支付完毕，明细如下：

汇款批次汇款金额（美元）结汇日期结汇金额（人民币）

1200000.002024年12月6日1449540.00

22900000.002025年3月3日21095180.00

3341000.002025年3月20日2464134.20

总计25008854.20

本次股权转让前葱岭能源25000万元注册资本已实缴到位，不涉及股东未

6-4-46北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

实缴出资的情况。本次股权转让后至 2025 年 3 月 20 日 JAAN 完成股权转让款支付期间，葱岭实业与 JAAN 之间存在股权转让款相关的债权债务关系，但不影响JAAN 作为葱岭能源的股东享有股东权利并承担股东义务，因此可以参与标的公司分红。

2.将分红款借给葱岭实业的原因及合理性，本次股权转让真实，不存在代持

或其他利益安排

JAAN 将该笔分红款借给葱岭实业，主要是帮助其尽快归还其占用葱岭能源的资金。JAAN 未将该笔分红用作支付葱岭实业的股权转让款，主要是因为 JAAN的实际控制人AKRAM AYSAYOF计划通过 JAAN境外的账户完成股权转让款的支付。根据葱岭实业与 JAAN 签订的《借款合同》，借款期限为 2024 年 9 月 30日至2025年12月31日，借款年利率为3.8%。葱岭实业借款后，因通过其他方式筹集资金偿还了资金占用款，向 JAAN 的借款实际用于葱岭实业阿克陶县分公司以及新疆葱岭新农业股份有限公司的生产经营费用，JAAN 将分红款借给葱岭实业具备合理性。截至本补充法律意见出具日，葱岭实业已将上述借款归还JAAN。

根据葱岭实业与 JAAN 股权转让的背景、股权转让款支付情况，对转受让双方的访谈以及转受让双方出具的相关承诺函，本次股权转让真实，不存在代持或其他利益安排。

（八）核查程序和核查意见

1.核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）访谈葱岭能源股权代持相关方并取得代持各方关于葱岭能源股权代持的相关确认函；

（2）查阅股权代持期间的葱岭能源审计报告、股东会决议、利润分配明细账；查阅葱岭能源的工商登记资料；

（3）查阅葱岭能源设立时出资资产的明细、葱岭实业的账务凭证、巴州博略工程造价咨询有限公司于2015年2月5日出具的《克州阿克陶县康西瓦河一

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）级水电站工程结算报告书》（巴博-喀造字[2014]273号）、出资资产在葱岭能源的入账凭证等资料；

（4）查阅2015年12月代持前后六个月葱岭实业基本户的银行流水、部分

托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊的银行流水；

（5）取得托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊与葱岭能源

及其目前主要管理人员、代持期间主要管理人员、葱岭实业及其目前主要管理人

员、代持期间主要管理人员分别出具的关于关系情况等内容的确认函，查阅部分葱岭实业发放三名代持人工资的工资表；

（6）查阅葱岭能源注册资本1亿元增资至2.5亿元所涉及的出资资产明细、入账凭证、新疆申信有限责任会计师事务所出具的《新疆葱岭能源有限公司2021年度审计报告》、新疆申信有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（新申所验字（2022）第2号）、相关股东决定及增资后的公司章程、工商变更登记资料，访谈葱岭实业及其实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔，取得葱岭实业出具的已完成增资实缴义务、同意变更增资出资形式的确认函；

（7）查阅阿克陶县市场监督管理局及克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局出具的葱岭能源报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规而被处以行政处罚情况的证明；

（8）查阅北京经纬资产评估有限责任公司出具的《新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2024）第114号）、《新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2024）第115号）、天津华夏金信资产评估有限公司出具的《克州葱岭实业有限公司出资项目所涉及的净资产价值追溯资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2025]148号）；

（9）访谈葱岭实业及其实际控制人、JAAN 及其实际控制人、宝地矿业，查阅天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2022]226号《资产评估报告》、天津华夏金信资产评估有限公司新疆分公司出具的华夏金信新咨报

字[2022]05 号《价值咨询报告》，了解葱岭实业向 JAAN 和宝地矿业股权转让的背景和原因、两次股权转让的作价依据、价格差异的原因及合理性等事项；

6-4-48北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

（10）查阅葱岭实业与 JAAN 签订的葱岭能源 5%股权的《股权转让协议书》

及补充协议、JAAN 向葱岭实业支付股权转让款的汇款记录、工商变更登记资料，取得葱岭实业、JAAN 出具的关于本次股权转让真实的确认函；

（11）访谈葱岭实业及其实际控制人、JAAN 及其实际控制人，了解 JAAN将分红款借给葱岭实业的原因及背景等事项，查阅葱岭实业与 JAAN 签订的《借款合同》。

2.核查意见

本所律师经核查后认为：

（1）代持各方签署的确认函对代持关系的形成、解除、葱岭能源股权的归

属进行了确认，代持期间股东权利实际由葱岭实业行使，代持关系的形成和解除属实，代持各方签署的确认函具有确权效力，除确认函中提及的代持外，各方就标的公司股权不存在其他约定，不存在潜在权属纠纷；

（2）除托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克和薛来提·吐逊曾为/现为葱岭

实业/葱岭能源员工、托乎提·阿里木控制的克州山岭工程机械租赁有限公司为

葱岭能源报告期内的供应商、托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐

逊与帕哈尔丁·阿不都卡得尔存在朋友/亲属关系外，托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊与葱岭能源及其目前主要管理人员、代持期间葱岭能

源主要管理人员、葱岭实业及其目前主要管理人员、代持期间主要管理人员不存在其他关系及利益安排；

（3）2022年1月葱岭能源未分配利润转增股本系葱岭实业履行2019年认

缴出资的部分实缴义务，是实缴出资的一部分；葱岭能源以未分配利润转增股本实质上是以葱岭实业依法取得的葱岭能源分红履行2019年10月认缴葱岭能源新增注册资本的实缴义务，符合当时有效的《中华人民共和国公司法》（2018修订）关于出资的相关规定，葱岭能源历史上不存在资本公积转增股本的情况；

（4）2019年10月，葱岭能源注册资本增加至25000万元、新增注册资本

15000万元已履行股东的决策程序、修改了葱岭能源公司章程，办理了变更登记，

2019年10月股东会决议葱岭实业认缴增资具有法律效力；葱岭实业履行实缴出

6-4-49北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

源新增注册资本15000万元的实缴出资义务，不再负有现金出资部分的实缴义务，不存在违反当时有效的《中华人民共和国公司法》（2018修订）及《公司章程》规定的情形，不存在出资不实情形；

（5）2020年5月，葱岭实业存在将两项探矿权出资至葱岭能源的情况，出

资时前述两项探矿权账面价值为423009.71元，未履行评估程序，但北京经纬资产评估有限责任公司已进行追溯评估。追溯评估值均高于该次增资中葱岭实业以探矿权的作价出资额。2019年10月21日，葱岭能源注册资本增加至25000万元的增资事项完成了工商变更登记并取得克州阿克陶县市场监督管理局核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：916530220995149832）。2020年5月，前述两项探矿权已分别变更至葱岭能源名下；

（6）葱岭实业向 JAAN 转让股权的背景和原因是 2016 年帕哈尔丁·阿不都

卡得尔需要 AKRAM AYSAYOF 为葱岭实业的整体规划及股权运作提供相关咨询建议，帕哈尔丁·阿不都卡得尔 2019 年邀请 AKRAM AYSAYOF 投资葱岭能源，AKRAM AYSAYOF 也看好葱岭能源的发展，因此通过控股的 JAAN 投资葱岭能源；葱岭实业向宝地矿业转让股权的背景和原因是葱岭实业愿意出让其持有

的部分葱岭能源股权，引入国企股东向其学习规范治理的经验，因此葱岭实业于2022 年向宝地矿业转让葱岭能源 13%股权；宝地矿业的受让价格高于 JAAN，

主要系 JAAN受让股权于2019年即协商确定了转让价格，因此其受让价格较低，定价依据系双方协商确定。宝地矿业的入股价格系转受让双方参照资产评估报告、价值咨询报告的基础上协商确定，价格公允，两次股权转让价格存在差异具备合理性；葱岭实业向 JAAN 转让股权的价格合理，股权转让款已全部支付完毕，交易真实，引入 JAAN 作为投资人具备商业合理性；

（7）本次股权转让前葱岭能源25000万元注册资本已实缴到位，不涉及股

东未实缴出资的情况；本次股权转让后至 2025 年 3 月 20 日 JAAN 完成股权转让

款支付期间，葱岭实业与 JAAN 之间存在股权转让款相关的债权债务关系，但不影响 JAAN 作为葱岭实业的股东享有股东权利并承担股东义务，因此可以参与标的公司现金分红；JAAN 将该笔分红款借给葱岭实业，主要是帮助其尽快归还其

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

占用葱岭能源的资金；JAAN 未将该笔分红用作支付葱岭实业的股权转让款，主要是因为 JAAN的实际控制人AKRAM AYSAYOF计划通过 JAAN境外的账户完

成股权转让款的支付，葱岭实业借款后，因通过其他方式筹集资金偿还了资金占用款，向 JAAN 的借款实际用于葱岭实业阿克陶县分公司以及新疆葱岭新农业股份有限公司的生产经营费用，JAAN 将分红款借给葱岭实业具备合理性，截至本补充法律意见出具日，葱岭实业已将上述借款归还 JAAN；本次股权转让是真实的，不存在代持或其他利益安排。

三、问题10.关于配套募集资金

根据申报文件，本次交易拟募集配套资金总额不超过5.6亿元，用于支付本次交易现金对价，标的公司“新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目”建设，补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途；上市公司控股股东新矿集团拟认购配套募集资金3亿元。

请公司披露：（1）结合上市公司和标的公司目前资金余额、受限资金、资

本性支出、债务偿还计划等情况，说明资金缺口具体测算过程和金额，以及配套募集资金的必要性与合理性，是否有利于保护上市公司和股东利益；（2）结合标的公司现有铁矿资源保有量、年开采量、铁精粉年产能/产量、现有选矿厂

的原矿处理能力、尾矿库及配套设施的使用，以及技改建设需求和规划等情况，说明上述工程项目建设的必要性；（3）结合工程建设项目投资构成的测算依据

和测算过程，建设工程造价和设备购置价格，说明工程建设项目募集资金规模的合理性，以及预计新增产能以及产能消化措施；（4）新矿集团认购配套募集资金的来源，能否确保按期、足额认购；结合新矿集团认购配套募集资金前后控制权变化情况，说明是否构成巩固控制权，如是，补充完善相关老股锁定承

诺；（5）目前标的公司上述工程建设项目是否已全部取得所需环评、用地、规

划、施工建设等主管部门审批，以及项目建设的最新进展。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（1）（3）并发表明

确意见；请律师核查（4）（5）并发表明确意见。

回复：

6-4-51北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

（一）新矿集团认购配套募集资金的来源，能否确保按期、足额认购；结

合新矿集团认购配套募集资金前后控制权变化情况，说明是否构成巩固控制权，如是，补充完善相关老股锁定承诺

1.新矿集团认购配套募集资金的来源，能否确保按期、足额认购

根据新矿集团出具的承诺函及其最近两年及一期的单体审计报告和财务报表，新矿集团认购配套募集资金的来源为自有资金或合法自筹资金，其最近两年及一期各期期末货币资产及交易性金融资产的合计余额均远超3亿元，因此，新矿集团可用于认购配套募集资金的资金充足，能确保其按期、足额认购。

根据新矿集团最近两年的单体审计报告及2025年1-9月的单体财务报表（未经审计），其最近两年及一期各期期末货币资金和交易性金融资产情况如下：

单位：元科目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

货币资金2330505796.711089604076.88549758317.68

交易性金融资产480000000.000.000.00

合计2810505796.711089604076.88549758317.68

新矿集团拟认购配套募集资金3亿元。根据上表，新矿集团最近两年及一期各期期末货币资产及交易性金融资产的合计余额均远超3亿元。因此，新矿集团可用于认购配套募集资金的资金充足，能确保其按期、足额认购。

根据新矿集团出具的《新疆地矿投资（集团）有限责任公司关于认购资金来源的承诺函》，新矿集团作为上市公司控股股东暨募集配套资金认购方，承诺：

“本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发?股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其

他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。本公司对上述承诺的真实性负责，如本公司违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任”。

综上，新矿集团认购配套募集资金的来源为自有资金或合法自筹资金，其资

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）金充足，能确保按期、足额认购。

2.结合新矿集团认购配套募集资金前后控制权变化情况，说明是否构成巩固控制权，如是，补充完善相关老股锁定承诺上市公司控股股东新矿集团拟认购募集配套资金3亿元，以2025年9月22日为本次募集配套资金的模拟定价基准日测算，募集配套资金发行价格按前述模拟定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%确定，募集配套资金发行价格为5.45元/股，在不考虑可能发生的除权、除息事项的情况下，新矿集团通过认购募集配套资金出资3亿元，经模拟测算可获得55045871股股份。结合前述模拟测算新矿集团通过认购募集配套资金获得的股份数量，本次交易对上市公司控股股东及其一致行动人持股比例的影响具体如下表所示：

本次交易后（含模拟测算新矿集团获本次交易前序号股东名称得的认购募集配套资金股份数量）

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

1新矿集团28200000035.2533704587134.69

2金源矿冶13800000017.2513800000014.20

3葱岭实业--11652811711.99

4上市公司其他股东38000000047.5038000000039.11

上市公司总股本800000000100.00971573988100.00

注：上表中本次交易前的各主体的持股比例以截至2025年6月30日各主体的持股比例计算。

按照上述假定，本次交易前，新矿集团及其一致行动人金源矿冶合计持有上市公司52.50%的股份；以2025年9月22日为本次募集配套资金的模拟定价基

准日测算，本次交易后新矿集团及其一致行动人金源矿冶合计持有上市公司

48.49%的股份。

经测算，如未来募集配套资金发行价格低于2.33元/股，新矿集团以3亿元人民币认购募集配套资金，新矿集团及其一致行动人金源矿冶在本次交易后合计持有的上市公司股份比例将超过52.50%。经查阅宝地矿业自首次公开发行股票并上市以来的历史行情，宝地矿业的股票历史最低价为4.96元/股，且2.33元/股发行价低于宝地矿业3.93元的每股净资产，因此新矿集团以低于2.33元/股获得募集配套资金认购股份的可能性较小，新矿集团以3亿元人民币认购募集配套资金，其与一致行动人在本次交易后的合计持股比例高于本次交易前合

6-4-53北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）计持股比例的可能性较小。

新矿集团已出具《关于认购募集配套资金向特定对象发行股份锁定期的承诺函》，承诺：“如本次交易完成后，因本公司认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致本公司及本公司一致行动人吐鲁番金源矿冶有限责任公司（以下简称“金源矿冶”）合计持有的上市公司股份比例超过本次交易前

合计持有的上市公司股份比例52.50%的，则本公司及金源矿冶在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让。

锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。本公司及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定”，符合《上市公司收购管理办法》关于锁定期的要求。

综上，本次交易前后不会导致上市公司控制权发生变化，新矿集团及其一致行动人金源矿冶合计持有上市公司股份比例预计略有下降，增加的可能性较小，不构成巩固控制权，同时新矿集团已承诺，如本次交易完成后，因认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集团及其一致行动人合计持有的

上市公司股份比例超过本次交易前合计持股比例，则新矿集团及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起

18个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》关于锁定期的要求。

（二）目前标的公司上述工程建设项目是否已全部取得所需环评、用地、规划、施工建设等主管部门审批，以及项目建设的最新进展截至本补充法律意见出具日，标的公司募投项目已于2025年9月16日取得新疆自治区生态环境厅出具的《关于新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程环境影响报告书的批复》（新环审〔2025〕222号）。

用地许可方面，截至本补充法律意见出具日，选矿厂及选厂生活区已通过出让方式取得“新（2025）阿克陶县不动产权第0000102号”与“新（2025）阿克陶县不动产权第0000100号”不动产权证书，土地面积分别为122305平方米与

140696平方米，土地用途均为工业用地。尾矿库等新增用地已取得建设项目预

6-4-54北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）审与选址意见书（用字65302220250001号），确认：“根据《土地管理法》《城乡规划法》和国家有关规定，经审核，本建设用地符合国土空间用途管制要求，核发此书”，新增用地建设用地报件已提交主管部门并受理，预计2025年12月15日前办理完成用地手续。

规划许可方面，截至本补充法律意见出具日，标的公司募投项目已取得建设用地规划许可证，建设工程规划许可证已于2025年9月26日取得。

施工许可方面，截至本补充法律意见出具日，标的公司募投项目已办理施工许可手续，建筑工程施工许可证已于2025年10月16日取得。

截至本补充法律意见出具日，标的公司募投项目正在推进厂房施工图设计、开展供应商沟通磋商、设备购置招标与前期备货事宜，生活区正在开展土地平整等基础设施准备事项。

（三）核查程序和核查意见

1.核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅新矿集团最近两年的审计报告、2025年1-9月财务报表（未经审计）有关货币资产、交易性金融资产等财务情况，核查新矿集团认购配套募集资金来源是否有保障；查阅新矿集团出具的承诺函，了解其认购配套募集资金的资金来源及锁定期承诺；模拟测算本次交易前后上市公司控股股东及其一致行动人

的持股比例，核查本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化；

（2）查阅标的公司募投项目《关于新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程环境影响报告书的批复》（新环审〔2025〕222号）、“新（2025）阿克陶县不动产权第0000102号”与“新（2025）阿克陶县不动产权第0000100号”

不动产权证书、尾矿库等新增用地建设项目预审与选址意见书、建设用地规划许

可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，取得标的公司关于所需环评、用地、规划、施工建设等主管部门审批手续，以及项目建设的最新进展情况的说明。

2.核查意见

6-4-55北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

本所律师经核查后认为：

（1）新矿集团认购配套募集资金的来源为自有资金或合法自筹资金，其资金充足，能确保按期、足额认购；经测算本次交易前后不会导致上市公司控制权发生变化，新矿集团以3亿元人民币认购募集配套资金，其与一致行动人在本次交易后的合计持股比例高于本次交易前合计持股比例的可能性较小，新矿集团及其一致行动人金源矿冶合计持有上市公司股份比例预计略有下降，不构成巩固控制权，同时新矿集团已承诺，如本次交易完成后，因认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集团及其一致行动人合计持有的上市公

司股份比例超过本次交易前合计持股比例，则新矿集团及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》关于锁定期的要求。

（2）截至本补充法律意见出具日，标的公司已于2025年9月16日取得新疆自治区生态环境厅出具的《关于新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程环境影响报告书的批复》（新环审〔2025〕222号）；用地方面，选矿厂及选厂生活区已通过出让方式取得不动产权证书，尾矿库等新增用地已取得建设项目预审与选址意见书，预计2025年12月15日前办理完成尾矿库等新增用地手续；

规划方面，截至本补充法律意见出具日，标的公司募投项目已取得建设用地规划许可证，建设工程规划许可证已于2025年9月26日取得；施工方面，标的公司已办理施工许可手续，建筑工程施工许可证于2025年10月16日取得。截至本补充法律意见出具日，标的公司募投项目正在推进厂房施工图设计、开展供应商沟通磋商、设备购置招标与前期备货事宜，生活区正在开展土地平整等基础设施准备事项。

四、问题11.关于新增关联交易

根据申报文件，（1）标的公司矿山作业主要通过将采剥工程外包方式开展，报告期内标的公司采剥工程劳务提供方为上市公司的关联人；（2）本次交易完成后，上市公司预计将新增关联交易，如标的公司改变外包开采方式则预计与宝地建设的交易不会持续发生，不会新增上市公司该等关联交易。

请公司披露：（1）交易完成后，标的公司将成为国资上市公司的全资子公

6-4-56北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）司，其矿山作业采剥工程是否属于必须招标的工程项目，如是，该类关联交易审批、决策及实施流程的相关安排；（2）交易完成后，标的公司是否继续采用外包方式完成采剥工程，采剥工程外包是否为行业内或新疆区域铁矿生产企业的通用开采方式，标的公司是否具备自采的能力，选择外包方式的原因及合理

性；（3）结合备考财务数据，预计报告期新增关联采购、销售占上市公司营业

收入、成本或利润总额的比例，充分说明新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性的影响，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在潜在利益输送风险，以及未来防止或减少关联交易的具体有效措施；并就本次交易新增关联交易进行重大风险提示。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）并发表明确意见；

请律师核查（1）（3）并发表明确意见。

回复：

（一）交易完成后，标的公司将成为国资上市公司的全资子公司，其矿山

作业采剥工程是否属于必须招标的工程项目，如是，该类关联交易审批、决策及实施流程的相关安排

根据上市公司提供的相关制度，上市公司依据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《新疆宝地矿业股份有限公司采购管理办法》等相关法律法规，结合上市公司实际，制定了《新疆宝地矿业股份有限公司采购管理实施细则（试行）》（以下简称“《采购管理实施细则》”），该细

则第二条第一款规定，“本办法适用于公司及所属企业实施的货物、工程、服务的各类采购活动。本办法所称所属企业指公司所属各全资、控股企业”；第七条规定，“地质勘查，工程建设项目的勘察、设计、施工、监理，以及与地质勘查和工程建设有关的设备、材料符合下列情形之一的，应当采用公开招标方式采购：

（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上（含）……”；第三十三条规定，“采购人应当严格按照本办法第二章规定的采购适用条件进行招标，不得以支解发包、化整为零、招小送大、设定不合理的暂估价或者通过虚构涉密项目、应急项目等形式将必须公开招标的采购方式转为非公开招标采购方式”；同时规定“采购行为涉及关联交易的，按照公司章程及《关联交易管理制度》等相关规

6-4-57北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）定执行”。

《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定，“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：……（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”。

根据标的公司的书面说明，并经本所律师查阅标的公司报告期内矿山作业采剥工程合同等文件，标的公司矿山作业采剥工程项目的施工单项合同估算价预计均在400万元人民币以上，按照上市公司《采购管理实施细则》规定应当采用公开招标方式采购。在标的公司成为上市公司全资子公司后，标的公司采购矿山作业采剥工程施工服务时，预计将采用公开招标方式，如上市公司关联人参与投标并最终中标，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第（六）项规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露；如标的公司其他采购行为涉及关联交易的，应按照《上市公司章程》及其《关联交易管理制度》等相关规定执行。

报告期内标的公司采剥工程劳务提供方宝地建设为上市公司的关联人，本次交易完成后，标的公司将成为国有上市公司的全资子公司，如届时标的公司与上市公司的关联人已签署的《总承包合同》尚未履行完毕的将继续履行，根据上市公司出具的说明，上市公司将根据该合同项下尚未履行完毕的工程量及预估的工程价格，按照《上市公司章程》及其《关联交易管理制度》等相关规定执行。如《总承包合同》履行完毕后，标的公司将按照上市公司《采购管理实施细则》如前所述的规定履行矿山作业采剥工程相关采购程序，采用公开招标方式进行采购，并适用《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程》及《关联交易管理制度》等关于关联交易的相关规定执行。

综上，本次交易完成后，标的公司成为国资上市公司的全资子公司，按照标的公司矿山作业采剥工程施工服务通常采购单项合同金额预计在400万元人民

币以上估算，其矿山作业采剥工程属于应当公开招标的工程项目，如公开招标过程中，宝地矿业关联人参与投标并最终中标，按《上海证券交易所股票上市规则》规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露；如标的公司其他采购行为涉及关联交易的，应按照《上市公司章程》及其《关联交易管理制度》等相关规定执行。

6-4-58北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

（二）结合备考财务数据，预计报告期新增关联采购、销售占上市公司营

业收入、成本或利润总额的比例，充分说明新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性的影响，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在潜在利益输送风险，以及未来防止或减少关联交易的具体有效措施；并就本次交易新增关联交易进行重大风险提示

1.结合备考财务数据，预计报告期新增关联采购、销售占上市公司营业收入、成本或利润总额的比例，充分说明新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性的影响，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在潜在利益输送风险，以及未来防止或减少关联交易的具体有效措施

（1）结合备考财务数据，预计报告期内新增关联采购、销售占上市公司营

业收入、成本或利润总额的比例根据《新疆宝地矿业股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2025]第12-00002号，以下简称“备考审阅报告”），上市公司2025年1-3月及2024年主要备考财务数据如下：

单位：万元

项目2025年3月末/2025年1-3月资产总计779440.88

负债合计323309.00

归属于母公司所有者权益371503.41

营业收入32888.80

归属于母公司所有者净利润1788.67

项目2024年末/2024年度

资产总计773057.87

负债合计321690.80

归属于母公司所有者权益369229.25

营业收入155158.94

归属于母公司所有者净利润20931.56

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2025年1-3月及

2024年关联交易的金额及占比如下：

单位：万元

6-4-59北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

2025年1-3月2024年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）本次交易前本次交易后（备考）

采购商品、接受劳务3883.847752.7012539.3329302.50

占营业成本比例18.55%34.04%18.70%33.42%

销售商品、提供劳务25.76239.701493.102091.77

占营业收入比例0.08%0.73%1.25%1.35%

本次交易后关联销售占比略微增长，新增关联销售主要是葱岭能源向宝地建设提供设备租赁、电费销售收入以及葱岭实业与标的公司发生的资金占用费利息收入。上述设备租赁及电费销售收入为标的公司在日常生产经营中与宝地建设基于业务开展发生，具备合理性和必要性，如未来标的公司继续采用外包方式开展采矿业务则预计上述交易会持续发生，如标的公司改变外包方式开采业务则预计与宝地建设的交易不会持续发生，不会新增上市公司该等关联交易；上述葱岭实业对标的公司的资金占用，葱岭实业已经在期后归还，预计不会持续发生，不会新增上市公司该等关联交易。

关联采购占比有一定增幅，新增关联采购主要是宝地建设向葱岭能源提供矿山工程服务，克州葱岭实业有限公司阿克陶县加油加气站向葱岭能源销售油料，是标的公司日常性持续交易，具备合理性和必要性。如未来标的公司继续采用外包方式开展采矿业务则预计与宝地建设的交易会持续发生，如标的公司改变外包方式采矿业务则预计与宝地建设的交易不会持续发生，不会新增上市公司该等关联交易。

（2）新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性无重大不利影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在潜在利益输送风险*新增关联交易具备必要性，交易价格具备公允性A.报告期内，标的公司关联交易情况a.采购商品、接受劳务的关联交易及关联方租赁

报告期内，标的公司采购商品、接受劳务的关联交易及关联方租赁的情况如下：

单位：万元

公司名称采购内容2025年1-3月2024年2023年

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

公司名称采购内容2025年1-3月2024年2023年克州葱岭实业有限公司阿克

油料采购11.6050.7351.23陶县加油加气站

喀什市优邑快捷酒店住宿费0.121.821.79新疆海尔巴格餐饮股份有限

餐饮费1.483.611.89公司新疆葱岭房地产开发有限公

车辆租赁费-2.774.66司乌鲁木齐分公司新疆葱岭房地产开发有限公

车辆租赁费-1.262.33司

喀什鑫汇商贸有限公司车辆租赁费--1.33

合计13.2060.1963.23

报告期内，标的公司采购上述商品或者服务，均为葱岭能源日常经营所需的采购，具备必要性。油料材料为大宗产品，报告期内葱岭能源柴油采购价格约为

7元/升，经对比克州葱岭实业有限公司阿克陶县加油加气站向其他单位的柴油销

售价格基本一致，具备公允性。住宿及餐饮均为正常市场化定价，经对比同期喀什市优邑快捷酒店对外销售价格不存在重大差异，新疆海尔巴格餐饮股份有限公司经公开信息查询人均单价约为70元，符合葱岭能源100元/人业务招待标准范围，具备公允性。车辆租赁方面，报告期内葱岭能源租赁路虎1辆，租赁价格为4000元/月；租赁本田奥德赛1辆，租赁价格为2000元/月；江淮10座客车1辆，

租赁价格为750元/月；租赁哈弗长城皮卡1辆，租赁价格为500元/月，前述车辆租赁价格系根据车辆品牌、成新度和用途协商结合市场行情所确定，具备公允性。

b.销售商品、提供劳务的关联交易

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务的关联交易的情况如下：

单位：万元

关联方名称关联交易内容2025年1-3月2024年2023年葱岭实业借款利息收入50.11284.17326.25

赵颀炜餐费-0.01-

艾合买提江·买买提热衣木餐费-0.01-

合计50.11284.18326.25

报告期内，借款利息收入为葱岭实业占用葱岭能源资金产生，利率为 LPR或者3.45%-3.65%，与同期银行利率相近，具备公允性。报告期内，餐费收入主

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

要是关联方到标的公司就餐支付餐费产生，为标的公司根据餐饮成本确定价格，具备公允性。

B.报告期内，基于备考审阅报告新增与宝地建设的关联采购及销售情况a.新增与宝地建设的关联采购情况

单位：万元

客户关联交易内容2025年1-3月2024年新疆宝地工程建设有限公司工程建设3857.7715274.26

报告期内，宝地建设向标的公司提供采剥工程服务，是标的公司生产经营必要的采购，具备合理性和必要性，采购价格具备公允性。

b.新增与宝地建设的关联销售情况

单位：万元

客户关联交易内容2025年1-3月2024年新疆宝地工程建设有限公司租赁85.47146.86

新疆宝地工程建设有限公司电力62.22153.86

报告期内，宝地建设向标的公司租赁设备用于工程施工及采矿作业，具备合理性和必要性，设备租赁价格与标的公司出租给其他主体的租赁价格相近，具备公允性。宝地建设提供服务过程中使用矿山电力产生电力交易，具备合理性和必要性，电费价格与标的公司销售给其他主体的电力价格一致，具备公允性。

*新增关联交易对上市公司主营业务经营独立性无重大不利影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在潜在利益输送风险根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2025年1-3月及2024年上市公司关联采购占备考营业成本比重为34.04%、33.42%，关联销售占备考营业收入比重为0.73%、1.35%，关联销售占比较低，关联采购占比较高。新增关联采购主要是上市公司关联方宝地建设为标的公司提供矿山采剥总承包服务，矿山采剥工程服务为标的公司生产经营所必须的采购，具备采购必要性，采购价格与类似业务可比，具备公允性。

宝地建设与标的公司的矿山采剥总承包合同于2026年1月到期，如届时标的公司已成为上市公司全资子公司，将按照上市公司采购管理办法对标的公司采

6-4-62北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

剥工程进行招投标并确定供应商。如宝地建设未来参与投标，在其未中标的情况下相应关联交易不再持续，在其中标的情况下，已经严格履行上市公司招投标程序，可以保障采购价格公允性，保障上市公司的独立性，不存在潜在利益输送的风险，且矿山采剥供应商众多，不存在上市公司对控股股东或实际控制人依赖的情形。

综上，本次交易完成后，预计新增关联销售占比较低，新增关联采购占比较高，主要因为上市公司关联方宝地建设为标的公司提供矿山采剥总承包服务导致，该关联采购具备必要性和公允性，对交易完成后上市公司主营业务经营独立性无重大不利影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在潜在利益输送风险。

（3）未来防止或减少关联交易的具体有效措施

本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间关联交易将继续遵守相关法律法规、《上市公司章程》和《关联交易管理制度》的要求严格履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

*制度保障

A.上市公司已经制定了《关联交易管理制度》，对关联交易决策权限和程序做了系统和具体的规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的决策权限、回避制度等方面。

B.上市公司的关联交易将严格按照《上市公司章程》《关联交易管理制度》

等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

*控股股东及交易对方承诺承诺方主要承诺内容

1.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要

控股股东新

求以及宝地矿业公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有矿投资集团、

关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2.本公司及相关企业与宝一致行动人地矿业之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规金源矿冶

避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订协议，并按相

6-4-63北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）承诺方主要承诺内容

关法律、法规、规章等规范性文件和宝地矿业公司章程、关联交易制度的规定履行决策

程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。3.本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害宝地矿业及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给宝地矿业及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1.本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章

等规范性文件的要求以及宝地矿业公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2.本次交易完成后，本公司及相关企业与宝地矿业之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行交易对方公平操作，依法签订协议，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和宝地矿业公司章程、关联交易制度的规定履行决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。3.本次交易完成后，本公司保证不利用股东地位及关联关系损害宝地矿业及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给宝地矿业及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

2.本次交易新增关联交易进行重大风险提示

针对新增关联交易情况，已在重组报告书中进行重大风险提示，内容如下：

“（八）本次交易可能新增关联交易的风险本次交易完成前，葱岭能源为上市公司的参股公司，上市公司的关联交易未包含葱岭能源与上市公司关联方之间发生的交易。本次交易完成后，葱岭能源纳入上市公司合并范围，葱岭能源与上市公司关联方之间的交易将被纳入上市公司关联交易范畴，本次交易存在上市公司新增关联交易的风险。

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2025年1-3月及2024年上市公司关联采购占备考营业成本比重为34.04%、33.42%，关联销售占备考营业收入比重为0.73%、1.35%，关联销售占比较低，关联采购占比较高。新增关联采购主要是上市公司关联方宝地建设为标的公司提供矿山采剥总承包服务，矿山采剥工程服务为标的公司生产经营所必须的采购，具备采购必要性，采购价格与类似业务可比，具备公允性。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策程序，不损

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）害全体股东特别是中小股东的合法权益。为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。提请投资者关注相关风险。”

（三）核查程序和核查意见

1.核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司《采购管理实施细则》《关联交易管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司制度及相关法律法规，了解上市公司全资子公司采购施工服务应履行的内部程序以及涉及关联交易的审批、决策及实施流程的相关安排；

（2）查阅上市公司备考审阅报告以及新增关联交易涉及的业务合同、财务

凭证等资料，了解新增关联交易的内容；获取上市公司控股股东及交易对方出具的关于减少关联交易的承诺；查阅《上市公司章程》及《关联交易管理制度》等制度。

2.核查意见

本所律师经核查后认为：

（1）本次交易完成后，标的公司成为国资上市公司的全资子公司，按照标的公司矿山作业采剥工程施工服务通常采购单项合同金额预计在400万元人民

币以上估算，其矿山作业采剥工程属于应当公开招标的工程项目，如公开招标过程中，宝地矿业关联人参与投标并最终中标，按《上海证券交易所股票上市规则》规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露；如标的公司采购行为涉及关联交易的，应按照《上市公司章程》及其《关联交易管理制度》等相关规定执行。

（2）根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2025年1-3月及2024年上市公司关联采购占备考营业成本比重为34.04%、33.42%，关联销售占备考

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

营业收入比重为0.73%、1.35%，关联销售占比较低，关联采购占比较高。新增关联采购主要是上市公司关联方宝地建设为标的公司提供矿山采剥总承包服务，矿山采剥工程服务为标的公司生产经营所必须的采购，具备采购必要性，采购价格与类似业务可比，具备公允性。新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性不存在重大不利影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在潜在利益输送风险；上市公司控股股东及其一致行动人和交易对方均出具了关

于减少和规范关联交易的承诺，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续遵守相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》

的要求严格履行关联交易的决策程序，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。针对新增关联交易情况，已在重组报告书中进行重大风险提示。

五、问题12.关于其他

根据申报文件，（1）报告期内标的公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均值；（2）标的公司存在部分房产和土地尚未办理或因历史原因无法办理权属证书。

请公司披露：（1）结合标的公司经营模式说明其流动性低于同行业可比公

司的原因，是否存在流动性风险；（2）相关权属证书补办的最新进展，目前无证房产、土地的合计面积和占比，无证房产、土地对标的公司生产经营是否存在重大不利影响，本次交易估值是否已充分考虑前述权属瑕疵资产的影响。

请独立财务顾问、会计师核查问题（1），并发表明确意见；请独立财务顾问、律师、评估师核查问题（2）并发表明确意见。

请公司区分“在重组报告书中补充披露”及“披露”事项，“在重组报告书中补充披露”内容需以精简表述增加至重组报告书，“披露”内容无需增加至重组报告书。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。

回复：

（一）相关权属证书补办的最新进展，目前无证房产、土地的合计面积和占比，无证房产、土地对标的公司生产经营是否存在重大不利影响，本次交易

6-4-66北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）估值是否已充分考虑前述权属瑕疵资产的影响。

葱岭能源补办选矿厂部分土地权属证书的工作仍在进行中，葱岭能源已根据自然资源主管部门的要求完成选矿厂无证土地的勘界和勘界报告编制工作，已将《土地勘测定界技术报告书》提交自然资源局，正在履行相应的土地报批程序，

2025年9月2日，阿克陶县自然资源局出具《证明》，葱岭能源取得前述选矿

厂土地权属证书不存在障碍。葱岭能源无证房产合计面积为2897.345平方米，占葱岭能源已建成房屋总面积的比例为9.99%，葱岭能源选矿厂正在补办权属证书的无证土地合计面积为100529平方米，占葱岭能源有证及无证土地总面积的比例为9.42%，前述无证房产、土地对标的公司生产经营不存在重大不利影响，不会对本次交易作价的公允性造成重大不利影响，且葱岭实业及其实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔已出具相关补偿承诺，本次评估作价未考虑前述权属瑕疵的影响，不存在损害上市公司或其中小股东利益的情形。

1.相关权属证书补办的最新进展根据葱岭能源出具的说明、提供的选矿厂100529平方米无证土地的《土地勘测定界技术报告书》，截至本补充法律意见出具日，葱岭能源补办选矿厂部分无证土地的权属证书工作仍在进行中，葱岭能源已根据自然资源主管部门的要求完成勘界和勘界报告编制工作，已将《土地勘测定界技术报告书》提交自然资源局，正在履行相应的土地报批程序，暂未取得相关土地使用权权属证书。

2025年9月2日，阿克陶县自然资源局出具《证明》，葱岭能源选矿厂100529

平方米土地的权属证书补办工作仍在进行中，正在履行相应的土地报批程序，葱岭能源取得前述选矿厂土地权属证书不存在障碍。

2.目前无证房产、土地的合计面积和占比，无证房产、土地对标的公司生产

经营是否存在重大不利影响

（1）目前无证房产、土地的合计面积和占比

*无证房产

根据葱岭能源说明、本所律师实地核查并经葱岭能源聘请中元天纬测绘工程

有限公司新疆分公司进行实地测量，截至本补充法律意见出具日，葱岭能源无证

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房产情况如下：

序所属

房屋名称坐落面积（㎡）用途后续规范措施号公司

1门卫室31.09辅助生产

2办公室132.11办公

3办公室2112.35办公

4选矿厂卫生间65.45后勤用房

5选矿厂制样室111.33辅助生产

6值班室344.63辅助生产

7职工食堂249.17后勤用房

8职工宿舍1220.43后勤用房

非主要生产性用房，后续搬阿克陶县奥

9职工宿舍2436.95依塔克镇恰后勤用房

迁至新选厂后，该等建筑物将处于闲置状态，自然资源、

10配件库房勒马艾日克23库房住建主管部门已出具不予拆

村选矿厂除的证明。

11办公楼723.2办公

12修理车间值班室51.46辅助生产

葱岭

13旱厕42.24后勤用房

能源

14维修房137.06辅助生产

15地磅房114.28辅助生产

16地磅房238.33辅助生产

17清水泵房17.5辅助生产

18地下水取水泵房14.55辅助生产

非生产性用房，该房屋因历史原因在建设时未办理相关阿克陶县布

审批手续，且由于年代久远伦口乡苏巴

19压力前池管理房21.92辅助生产原始资料不全，无法办理房

什村康西瓦

屋权属证书，自然资源、住河水电站建主管部门已出具不予拆除的证明。

非主要生产性用房，后续将阿克陶县布

于葱岭能源320万吨/年采矿矿区东区干选站伦口乡苏巴

20210.295库房项目投产后拆除。住建主管

库房什村孜洛依部门已出具目前不对该房产北铁矿区进行拆除的证明。

合计2897.345--

截至本补充法律意见出具日，葱岭能源已建成房屋总面积为29000.115平方米，葱岭能源无证房产合计面积为2897.345平方米，占葱岭能源已建成房屋总面积的比例为9.99%。截至2024年12月31日，无证房产的账面价值为66.66万元，占总资产的账面价值比例为0.09%；无证房产评估价值为73.67万元，占

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总资产的评估价值比例为0.06%。

*无证土地根据葱岭能源说明及葱岭能源聘请的新疆天地经纬测绘工程有限公司阿克

陶县分公司出具的《土地勘测定界技术报告书》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，葱岭能源正在补办的无证土地合计面积为100529平方米，占葱岭能源有证及无证土地总面积的比例为9.42%，均为葱岭能源现选矿厂部分辅助房产、辅助构筑物所占用的土地。

（2）无证房产、土地对标的公司生产经营不存在重大不利影响

根据葱岭能源说明并经本所律师核查，葱岭能源无证房产均为辅助生产、办公、库房等用房，葱岭能源的主要生产厂房均已取得房屋权属证书。根据葱岭能源出具的说明，葱岭能源的无证房产在现选矿厂内，截至本补充法律意见出具日，葱岭能源的新选矿厂正在建设，建成后葱岭能源将启用新选矿厂进行选矿，不再使用现选矿厂进行选矿作业；矿区东区干选站库房后续随着矿山建设亦将予以及时拆除。葱岭能源无证房产占葱岭能源总资产账面价值、评估价值的比例较低，且对葱岭能源生产经营的重要性程度较低，即使该等无证房产被拆除，预计不会对葱岭能源的生产经营构成重大不利影响。阿克陶县住房和城乡建设局已于

2025年6月13日出具《证明》，同意不对葱岭能源上述无证房产情形进行行政处罚，前述行为不构成重大违法违规行为，葱岭能源无证房产在保持现状的情形下不会被要求拆除，可以正常使用。

根据葱岭能源说明并经本所律师核查，现选矿厂内的主要生产性用房及土地使用权，葱岭能源已取得相关权属证书，葱岭能源使用的100529平方米无证土地上涉及的房产主要为上述现选矿厂内辅助生产、办公、库房等非主要生产用途

的无证房产所占用的土地，葱岭能源正在补办前述无证土地的权属证书。截至本补充法律意见出具日，葱岭能源的新选矿厂已完成立项、节能审查、环评批复、施工许可等手续，建成后葱岭能源将启用新选矿厂进行选矿，不再使用现选矿厂进行选矿作业。阿克陶县自然资源局已于2025年9月2日出具《证明》，葱岭能源选矿厂100529平方米土地的权属证书工作仍在进行中，正在履行相应的土地报批程序，葱岭能源取得前述选矿厂土地权属证书不存在障碍。同意葱岭能源

6-4-69北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）

按现有用途继续使用选矿厂，对地上附属物、构筑物、附属设施等不予拆除，前述事项不构成重大违法违规行为，不会因前述不规范用地事项对葱岭能源进行处罚。

葱岭实业及其实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔已对葱岭能源无证房产、

土地出具补偿承诺，若因选矿厂、矿山房产及选矿厂土地未办理权属证书的原因，造成葱岭能源或者上市公司受到处罚或者造成任何其他损失的，葱岭实业及帕哈尔丁·阿不都卡得尔将承担赔偿责任。根据《购买资产协议》约定，如因葱岭能源在交割日之前在用地、建设方面存在违法违规情形或因交割日前发生或存在的

相关事项给宝地矿业、葱岭能源造成任何损失、罚款、费用支出的，由葱岭实业进行全额赔偿。

综上，截至本补充法律意见出具日，葱岭能源无证房产合计面积2897.345平方米，占葱岭能源已建成房屋总面积的比例为9.99%，葱岭能源选矿厂正在补办权属证书的无证土地合计面积为100529平方米，占葱岭能源有证及无证土地总面积的比例为9.42%。葱岭能源无证房产均为辅助生产、办公、库房等非主要生产性用房，无证土地为现选矿厂非主要生产性用房、构筑物所占用的土地，即使地上无证房产、构筑物被拆除、土地被收回，预计不会对葱岭能源生产经营构成重大不利影响。葱岭能源的新选矿厂已完成立项、节能审查、环评批复、施工许可等手续，后续将搬迁至新选矿厂开展选矿作业。根据相关主管部门出具的证明，预计葱岭能源取得前述现选矿厂土地的权属证书不存在障碍，葱岭能源无证房产在保持现状的情形下不会被要求拆除。葱岭能源无证房产、无证土地事项对葱岭能源生产经营不会造成重大不利影响。

3.本次交易估值未考虑前述权属瑕疵资产的影响，但不会对本次交易作价的

公允性造成重大不利影响

（1）前述权属瑕疵资产对葱岭能源的生产经营未构成重大不利影响

前述权属瑕疵资产对葱岭能源的生产经营未构成重大不利影响，具体分析详见本题“（一）相关权属证书补办的最新进展，目前无证房产、土地的合计面积和占比，无证房产、土地对标的公司生产经营是否存在重大不利影响，本次交易估值是否已充分考虑前述权属瑕疵资产的影响”之“2.目前无证房产、土地的合

6-4-70北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）计面积和占比，无证房产、土地对标的公司生产经营是否存在重大不利影响”之

“（2）无证房产、土地对标的公司生产经营不存在重大不利影响”的回复内容。

（2）前述权属瑕疵资产不会对本次交易作价的公允性造成重大不利影响，且葱岭实业及其实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔已出具相关补偿承诺

本次交易估值未考虑上述权属瑕疵资产的影响，但不会对本次交易作价的公允性造成重大不利影响。截至2024年12月31日，葱岭能源无证房产的账面价值为66.66万元，占总资产的账面价值比例为0.09%，无证房产评估价值为73.67万元，占总资产的评估价值比例为0.06%，葱岭能源无证房产占葱岭能源总资产账面价值、评估价值的比例较低。葱岭能源的无证土地无账面价值，本次交易的评估值中未对葱岭能源的无证土地进行评估作价。截至本补充法律意见出具日，葱岭能源100529平方米无证土地正在补办用地手续，预计取得土地权属证书不存在障碍。

阿克陶县住房和城乡建设局于2025年6月13日出具《证明》，同意不对葱岭能源上述无证房产情形进行行政处罚，前述行为不构成重大违法违规行为，葱岭能源无证房产在保持现状的情形下不会被要求拆除，可以正常使用；根据阿克陶县自然资源局于2025年9月2日出具《证明》，葱岭能源选矿厂100529平方米土地的权属证书工作仍在进行中，正在履行相应的土地报批程序，葱岭能源取得前述选矿厂土地权属证书不存在障碍。同意葱岭能源按现有用途继续使用选矿厂，对地上附属物、构筑物、附属设施等不予拆除，前述事项不构成重大违法违规行为，不会因前述不规范用地事项对葱岭能源进行处罚。即使未来有处罚风险，根据葱岭实业及其实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔出具的承诺函，若因选矿厂、矿山房产及选矿厂土地未办理权属证书的原因，造成葱岭能源或者上市公司受到处罚或者造成任何其他损失，葱岭实业及帕哈尔丁·阿不都卡得尔承担赔偿责任。根据《购买资产协议》约定，如因葱岭能源在交割日之前在用地、建设方面存在违法违规情形或因交割日前发生或存在的相关事项给宝地矿业、葱岭

能源造成任何损失、罚款、费用支出的，由葱岭实业进行全额赔偿。

综上，本次交易估值未考虑上述权属瑕疵资产的影响不会对本次交易作价的公允性造成重大不利影响，葱岭实业及其实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔已

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出具相关补偿承诺，不存在损害上市公司或其中小股东利益的情形。

（二）核查程序和核查意见

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1.核查程序

（1）取得葱岭能源出具的无证土地及无证土地权属证书补办的最新进展说明，查阅前述无证土地的《土地勘测定界技术报告书》及2025年9月2日阿克陶县自然资源局出具的补办前述无证土地的权属证书工作仍在进行中，正在履行相应的土地报批程序，葱岭能源取得前述选矿厂土地权属证书不存在障碍的证明；

（2）取得葱岭能源关于在用土地、房产及无证土地、房产情况的说明及确认函，查阅葱岭能源2024年审计报告及天津华夏金信资产评估有限公司出具的本次交易的评估报告，实地查看无证房产并查阅中元天纬测绘工程有限公司新疆分公司实地测量的面积报告；

（3）取得葱岭能源无证房产、土地对标的公司生产经营不存在重大不利影

响的说明，查阅葱岭能源新选矿厂已完成的立项、节能审查、环评批复、施工许可等手续资料；