宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书

证券代码：601121证券简称：宝地矿业上市地点：上海证券交易所新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）二零二六年三月上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

高伟赵颀炜周毅戚俊杰尚德宋岩王庆明潘银生杜金花新疆宝地矿业股份有限公司年月日上市公司全体董事声明

全体董事签字：

高伟赵颀炜周毅戚俊杰尚德宋岩王庆明潘银生杜金花新疆宝地矿业股份有限公司年月日上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

赵颀炜陈韬张丕洪岳新强王江朋王灵新疆宝地矿业股份有限公司年月日目录

上市公司全体董事声明............................................2

上市公司全体高级管理人员声明........................................4

目录....................................................5

释义....................................................6

第一节本次发行的基本情况..........................................9

一、上市公司基本信息............................................9

二、本次发行履行的相关程序.........................................9

二、本次发行的基本情况..........................................11

三、发行对象情况介绍...........................................17

四、本次发行相关机构...........................................23

第二节本次发行前后公司基本情况......................................25

一、本次发行前后公司前10名股东情况...................................25

二、本次发行对公司的影响.........................................27

第三节中介机构对本次发行的意见......................................29

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......................29

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..................30

第四节中介机构声明............................................31

第五节备查文件..............................................35

一、备查文件目录.............................................35

二、备查文件存放地点...........................................35

5释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并本发行情况报告书指募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并《重组报告书》指募集配套资金暨关联交易报告书》《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并《发行与承销方案》指募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并《认购邀请书》指募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并《发送认购邀请书对象名指募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金单》发送认购邀请书对象名单》《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并《认购合同》指募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购合同》《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并《缴款通知书》指募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》

发行人、公司、上市公司、指新疆宝地矿业股份有限公司宝地矿业

新矿集团、控股股东指新疆地矿投资（集团）有限责任公司

金源矿冶、控股股东一致行指吐鲁番金源矿冶有限责任公司动人

新疆国资委、实际控制人指新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会葱岭实业指克州葱岭实业有限公司

注册地为加拿大不列颠哥伦比亚省的 JAAN INVESTMENTS

JAAN 指

CO.LTD.发行股份及支付现金购买资

指克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.产的交易对方、交易对方

葱岭能源、标的公司指新疆葱岭能源有限公司

交易对方克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS

标的资产、交易标的指

CO.LTD.合计持有的新疆葱岭能源有限公司 87%股权宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱

本次交易、本次重组指

岭能源 82%股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能

6源5%股权，并向包括新矿集团在内的不超过35名符合中国证

监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱发行股份及支付现金购买资

指岭能源 82%股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能产

源5%股权宝地矿业拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合中国证监募集配套资金指会条件的特定投资者发行股份募集配套资金

募集配套资金的认购对象、包括新矿集团在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定指募集配套资金的认购方投资者新疆指新疆维吾尔自治区

标的资产指交易对方合计持有的新疆葱岭能源有限公司87.00%股权《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并预案指募集配套资金暨关联交易预案》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份财务顾问报告指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）》《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、《发行股份及支付现金购买指 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产资产协议》协议》《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、《发行股份及支付现金购买指 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产资产协议之补充协议》协议之补充协议》《新疆宝地矿业股份有限公司与新疆地矿投资（集团）有限责《附条件生效的股份认购协指任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司向特定对象发行股票之议》附条件生效的股份认购协议》《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补《减值补偿协议》指偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《公司章程》指《新疆宝地矿业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所定价基准日指上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日

《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现评估基准日指金购买资产协议之补充协议》的评估基准日，即2024年12月

31日

标的资产过户至上市公司名下之日，即标的公司住所地有管辖交割日指权的市场监督管理部门将标的资产全部变更至上市公司名下之

7日

自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当过渡期指

日）的期间

申万宏源承销保荐、独立财

务顾问、主承销商、独立财指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

务顾问（主承销商）

法律顾问、发行人律师指北京德恒律师事务所

审计机构、备考审阅机构、

指大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构

元、万元指人民币元、人民币万元

本发行情况报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

8第一节本次发行的基本情况

一、上市公司基本信息上市公司名称新疆宝地矿业股份有限公司

英文名称 XINJIANG BAODI MINING CO. LTD.法定代表人高伟

企业类型股份有限公司（上市、国有控股）

统一社会信用代码 91650000731825217N成立日期2001年11月14日营业期限无固定期限

注册资本916528117.00元新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大注册地址厦15楼邮政编码830000

电话0991-4850667

传真0991-4856288

电子邮箱 touzizhe@bdky.com.cn岩石矿物测试；矿产开发及加工；房屋租赁；矿业投资；

经营范围矿产品、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上市地点：上交所

A 股上市信息证券代码：601121

证券简称：宝地矿业

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2025年1月10日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本

次发行预案及相关议案，独立董事召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

2、2025年6月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了

9本次发行相关的一系列议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项

形成审核意见；

3、2025年7月2日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本

次发行正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

4、2025年7月18日，本次发行已经上市公司2025年第二次临时股东会审

议通过；

5、2025年11月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了

本次发行相关的一系列议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

6、2026年3月3日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过

《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程

1、2025年12月5日，上交所并购重组审核委员会审议通过了公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请；

2、2025年12月26日，公司收到中国证监会出具的《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。

（三）募集资金到账和验资情况1、2026年3月12日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为559999998.37元，发行股数为人民币普通股67714631股。

2、截至2026年3月16日16:00时，本次发行获配投资者已将认购资金全

额汇入主承销商指定的认购资金专用账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年3月19日出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销新疆宝地矿业股份有限公司向

10特定对象发行股票资金到位情况的验资报告》（大信验字[2026]第12-00005号）。

根据该报告，截至2026年3月16日16:00时止，主承销商收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币559999998.37元。

3、2026年3月17日，申万宏源承销保荐在扣除承销费后将本次认购款划

转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。

4、2026年3月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆宝地矿业股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第12-00004号），根据该报告，截至2026年3月17日，发行人本次向特定对象发行人民币普通股67714631股，每股面值人民币1.00元，发行价格为8.27元/股，实际募集资金总额为人民币559999998.37元，扣除用于本次发行的相关费用人民币708598.71元（不含增值税），募集资金净额为人民币559291399.66元，其中计入股本人民币

67714631.00元，计入资本公积人民币491576768.66元。

（四）股份登记托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股份的面值、种类本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币56000.00万元（含本数），拟发行股票数量不超过83333333股（即本次拟募集资金总额56000.00万元除以本次发行底价6.72元/

11股得到的股票数量（向下取整精确至1股，即83333333股）与本次发行股份购

买资产完成前公司总股本的30%（即240000000股）的孰低值）。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为67714631股，募集资金总额为人民币559999998.37元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限83333333股（含本数），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票募集配套资金采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年3月9日），本次向特定对象发行股票募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的80%，即不低于6.72元/股，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产3.81元/股。综上，本次发行价格不低于6.72元/股。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为8.27元/股，与发行底价的比率为123.07%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币559999998.37元，扣除本次发行费用（不含税）人民币708598.71元后，募集资金净额为人民币559291399.66元。

本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同

12意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金

规模上限560000000元（含本数）。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（六）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请情况

发行人及主承销商于2026年3月6日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后重大事项承诺函》，并启动本次发行。

在北京德恒律师事务所的见证下，发行人和主承销商于2026年3月6日收盘后向符合相关法律法规要求的103名投资者（未剔除重复机构）发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年2月10日发行人前二十大股东（剔除关联方、香港中央结算有限公司）、基金公司26家、证券公

司18家、保险机构13家和其他26家已向发行人或独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。

自《发行与承销方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次

发行簿记前，发行人和主承销商共收到6名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：

13序号投资者名称

1至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司

2深圳市共同基金管理有限公司

3深圳市恒昇私募证券投资基金管理有限公司-恒昇长虹9号私募证券投资基金

4丁志刚

5厦门博芮东方投资管理有限公司

6上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

经主承销商核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购

价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变

相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

2、申购报价情况

经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2026年3月11日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收到32份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。经主承销商和发行人律师的共同核查确认，1名投资者未按要求在规定时间内缴纳申购保证金，被认定为无效报价。除6家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余24家投资者均按时、足额缴纳了申购保证金，上述31家投资者的申购报价均为有效申购。在《认购邀请书》约定的有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

申购价格（元/是否缴纳是否有效序号投资者名称申购金额（万元）

股）保证金报价

1郑顺英6.721000.00是是14申购价格（元/是否缴纳是否有效序号投资者名称申购金额（万元）

股）保证金报价

2长沙麓谷资本管理有限公司8.275000.00是是

3长沙麓山投资控股集团有限公司8.273500.00是是

7.423000.00

4海南墨竹私募基金管理有限公司-墨竹睡美人三号私募证券投资基金7.173000.00是是

6.743000.00

5深圳市共同基金管理有限公司-共同医药成长私募证券投资基金7.021000.00是是

6中汇人寿保险股份有限公司-中汇人寿保险股份有限公司传统产品7.056000.00是是

7.011500.00

7深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金是是

6.721600.00

7.012000.00

8深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金是是

6.723000.00

厦门博芮东方投资管理有限公司-兴业证券股份有限公司夏商博芮价

97.212000.00是是

值稳健1号私募证券投资基金至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简瑞景一号私募证券投

107.041000.00是是

资基金

11国信证券股份有限公司7.511000.00是是

8.6915000.00

12湖北省铁路发展基金有限责任公司8.2820000.00是是

8.1125000.00

13易方达基金管理有限公司7.718000.00不适用是

7.302000.00

14 UBS AG 不适用是

7.044500.00

7.875000.00

15湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）是是

7.627000.00

7.192400.00

16广发证券股份有限公司是是

6.792900.00

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-华泰托管睿亿投资攀山二期证

177.051000.00是是

券私募投资基金

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-华泰托管睿亿投资定增精选十

187.051000.00是是

期私募证券投资基金

19汇添富基金管理股份有限公司7.452300.00不适用是

7.584100.00

20华安证券资产管理有限公司7.376100.00是是

7.178200.0015申购价格（元/是否缴纳是否有效序号投资者名称申购金额（万元）

股）保证金报价

7.513600.00

21兴证全球基金管理有限公司不适用是

7.116000.00

22华泰资产管理有限公司7.685500.00是是

7.412000.00

23丁志刚7.382000.00是是

7.112000.00

8.011100.00

24财通基金管理有限公司7.755300.00不适用是

7.5110600.00

7.774000.00

25刘斌7.672000.00是是

7.501000.00

7.292200.00

26湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选32号私募证券投资基金是是

7.073200.00

7.781200.00

27国泰海通证券股份有限公司7.451800.00是是

6.796000.00

6.901000.00

28海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）否否

6.721000.00

7.892600.00

29诺德基金管理有限公司7.725400.00不适用是

7.4914500.00

7.594500.00

30李天虹7.394800.00是是

7.095500.00

31汇安基金管理有限责任公司6.831600.00不适用是

8.063000.00

32上海杉玺投资管理有限公司是是

7.985000.00

3、本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行最终价格确定为8.27元/股，

16最终发行规模为67714631股，募集资金总额为559999998.37元。本次发行对

象最终确定为4名。详细获配情况如下：

序号发行对象名称获配数量（股）获配金额（元）限售期（月）

1新疆地矿投资（集团）有限责任公司36275695299999997.6536

2湖北省铁路发展基金有限责任公司24183796199999992.926

3长沙麓谷资本管理有限公司604594949999998.236

4长沙麓山投资控股集团有限公司120919110000009.576

合计67714631559999998.37-经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求

及向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

4、缴款通知书发送及缴款情况发行人、主承销商于2026年3月12日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2026年3月16日16:00时，主承销商申万宏源承销保荐已足额收到全部发行对象的申购缴款。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象基本情况

1、新疆地矿投资（集团）有限责任公司

公司名称：新疆地矿投资（集团）有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：1000000万元

统一社会信用代码：91650000MA79HAN55K

法定代表人：王漠

注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层

17经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货

物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量：36275695股

限售期：36个月

2、湖北省铁路发展基金有限责任公司

公司名称：湖北省铁路发展基金有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：3000000万元

统一社会信用代码：91420105MA4F5GUQ29

法定代表人：李波伟

注册地址：武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6

楼601、602室

经营范围：一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输

业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开

发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量：24183796股

限售期：6个月

3、长沙麓谷资本管理有限公司

18公司名称：长沙麓谷资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：50000万元

统一社会信用代码：91430100MA4L5PG787

法定代表人：邬智勇

注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 2450 号环创园 B1 栋 1706-2、1707-1号

经营范围：资本管理；资产管理咨询；投资管理服务；以自有资产进行股权投资；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业信息咨询；市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：6045949股

限售期：6个月

4、长沙麓山投资控股集团有限公司

公司名称：长沙麓山投资控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：100000万

统一社会信用代码：9143010073051883XE

法定代表人：张志远

注册地址：长沙市岳麓区岳麓大道385号3楼

经营范围：城市基础设施建设投资；土地整理及房地产开发、经营；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：1209191股

19限售期：6个月

（二）本次发行对象与公司的关联关系经核查，发行对象新矿集团为发行人的控股股东，本次发行构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项已回避表决。

除新矿集团之外，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机

构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

除新矿集团之外，本次发行获配对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：

“我方及我方最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，我方参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机

构或个人资金用于本次认购的情形；……发行人及其控股股东、实际控制人、主

要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的行为”。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象之一新矿集团为发行人控股股东。本次发行前，新矿集团及其关联方与发行人之间的关联交易均已在发行人定期和临时报告中予以披露。发行人本次向新矿集团发行股票构成关联交易。

除新矿集团外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

20对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照

《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象私募基金备案情况主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进

行了核查，相关核查情况如下：

新疆地矿投资（集团）有限责任公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、长沙麓谷资本管理有限公司和长沙麓山投资控股集团有限公司均以自有资金或

合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私

募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

综上，经主承销商和发行人律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中不涉及私募投资基金的获配产品，亦无涉及按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成的登记备案。本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理

相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

21按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和

普通投资者，其中专业投资者划分为专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。

本次宝地矿业向特定对象发行风险等级界定为R3（中风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次宝地矿业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号投资者名称投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配

1 新疆地矿投资（集团）有限责任公司普通投资者 C4 是

2 湖北省铁路发展基金有限责任公司普通投资者 C4 是

3 长沙麓谷资本管理有限公司普通投资者 C4 是

4 长沙麓山投资控股集团有限公司普通投资者 C4 是经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经主承销商及发行人律师核查：

本次发行对象之一系发行人控股股东新矿集团，根据新矿集团出具的《新疆地矿投资（集团）有限责任公司关于认购资金来源的承诺函》，新矿集团作为上市公司控股股东暨募集配套资金认购方，承诺：“本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司及其

子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。本公司对上述承诺的真实性负

22责，如本公司违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任”。

除新矿集团外，本次发行的认购对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：

构或个人资金用于本次认购的情形；……发行人及其控股股东、实际控制人、

主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的行为；……本次认购资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等及上交所的相关规定。

四、本次发行相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：王明希

地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

独立财务顾问主办人：陈国飞、王润统

电话：010-88085887

传真：010-88085256

（二）法律顾问

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

23地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888

传真：010-52682999

经办律师：侯慧杰、赖元超、王凯妮、杨珉名

（三）审计机构、备考审阅机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：谢泽敏、吴卫星

地址：北京市海淀区知春路1号22层2206

电话：010-82337890

传真：010-82337890

经办注册会计师：李春玲、计峰

（四）验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：谢泽敏、吴卫星

地址：北京市海淀区知春路1号22层2206

电话：010-82337890

传真：010-82337890

经办注册会计师：李春玲、计峰

24第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2026年3月10日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

持有股份中有序占总股本比

股东名称持股数量（股）股份性质限售条件股份号例（%）数量（股）

新疆地矿投资（集团）有限责限售流通

128200000030.77282000000

任公司 A 股限售流通

2吐鲁番金源矿冶有限责任公司13800000015.06138000000

A 股限售流通

3克州葱岭实业有限公司11652811712.71116528117

A 股

4 新疆海益股权投资有限公司 21839200 2.38 A 股流通股 -

5 徐思涵 20726471 2.26 A 股流通股 -

6 新疆凯迪投资有限责任公司 13437512 1.47 A 股流通股 -

新疆国有资本产业投资基金有

7 9705883 1.06 A 股流通股 -

限合伙企业

8 香港中央结算有限公司 7850762 0.86 A 股流通股 -

9 新疆润华股权投资有限公司 5479240 0.60 A 股流通股 -

招商银行股份有限公司－国泰

10 中证钢铁交易型开放式指数证 3644781 0.40 A 股流通股 -

券投资基金

合计61921196667.56-536528117

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

25（二）本次发行后公司前10名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

持有股份中有序占总股本比

股东名称持股数量（股）股份性质限售条件股份号例（%）数量（股）

A 股流通

新疆地矿投资（集团）有限责任

131827569532.34股、限售流36275695

公司

通 A 股

2 吐鲁番金源矿冶有限责任公司 138000000 14.02 A 股流通股 -

限售流通 A

3克州葱岭实业有限公司11652811711.84116528117

股

湖北省铁路发展基金有限责任限售流通 A

4241837962.4624183796

公司股

5 新疆海益股权投资有限公司 21839200 2.22 A 股流通股 -

6 徐思涵 20726471 2.11 A 股流通股 -

7 新疆凯迪投资有限责任公司 13437512 1.37 A 股流通股 -

新疆国有资本产业投资基金有

8 9705883 0.99 A 股流通股 -

限合伙企业

9 香港中央结算有限公司 7850762 0.80 A 股流通股 -

限售流通 A

10长沙麓谷资本管理有限公司60459490.616045949

股

合计67659338568.74-183033557

注：1、本次向特定对象发行股票募集配套资金后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准；

2、上市公司控股股东新矿集团及控股股东一致行动人金源矿冶共计持有的上市公司首次公开发行限售

股420000000股已于2026年3月11日上市流通，本次发行后新矿集团持有的有限售条件股36275695股为本次发行其认购的新增股份；

3、由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

26二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对上市公司主营业务的影响

本次发行前，上市公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。

本次向特定对象发行股票募集配套资金在扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。本次发行完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）本次发行对上市公司股权结构的影响

本次发行前后，上市公司股权结构变化情况如下：

本次发行前本次发行后股东名称

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

新矿集团及其一致行动人42000.0045.83%45627.5746.36%

其他股东49652.8154.17%52796.7153.64%

合计91652.81100.00%98424.27100.00%

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

本次发行完成后，公司将增加67714631股有限售条件流通股。同时，本次发行前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变动，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（三）本次发行对上市公司资本结构的影响

本次发行募集资金到位后，上市公司总资产、净资产均有一定幅度的增加，资本结构将得到优化，有利于提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

27（四）本次发行对上市公司治理结构的影响

本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）本次发行对上市公司董事、高级管理人员的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整董事、高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

28第三节中介机构对本次发行的意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行的主承销商认为：

本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》

《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件以及发行人关于本次发行的

董事会、股东会决议及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，除新疆地矿投资（集团）有限责任公司之外，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

29二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

本次发行已经取得必要的批准和授权，本次发行可以依法实施；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》及其他有关法律文书合法有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件和自律规则有关上市公司向特定对象发行股票的规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的要求；本次发行确定的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件和自律规则的规定以及发行人关

于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的相关要求，具备参与本次发行认购的主体资格。

30第四节中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明本公司已对《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》进

行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

王明希

独立财务顾问主办人：

陈国飞王润统

财务顾问协办人：

寇晋宁申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

31发行人律师声明本所及经办律师已阅读《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

王丽

经办律师：

侯慧杰赖元超王凯妮杨珉名北京德恒律师事务所年月日

32审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》《备考审阅报告》不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告、备考审阅报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人或授权代表人：

谢泽敏

签字注册会计师：

李春玲计峰

大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

33验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人或授权代表人：

谢泽敏

签字注册会计师：

李春玲计峰

大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

34第五节备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

（三）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；