北京德恒律师事务所

关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之实施情况的法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见

目录

一、本次交易方案概述............................................3

二、本次交易的批准与授权..........................................4

三、本次交易的实施情况...........................................4

四、本次交易的信息披露...........................................7

五、董事、监事及高级管理人员的变动情况...................................7

六、资金占用及关联担保情况.........................................8

七、相关协议及承诺的履行情况........................................8

八、本次交易的后续事项...........................................9

九、结论意见................................................9

1北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见

德恒 01F20241436-20号

致：新疆宝地矿业股份有限公司

根据新疆宝地矿业股份有限公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市规则》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关事项于2025年6月19日出具了《法律意见》，于2025年7月2日出具了《补充法律意见（一）》，于2025年7月18日出具了《补充法律意见（二）》，于2025年9月30日出具了《补充法律意见（三）》，于2025年11月24日出具了《补充法律意见（三）（修订稿）》，于2025年12月4日出具了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》，于2026年1月9日出具了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》，于2026年2月12日出具了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》（德恒 01F20241436-18 号），于 2026 年 3月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见》，前述法律意见合称“本次交易已出具法律意见”。

2北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见根据中国证监会出具的《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961号），宝地矿业本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。经本所律师就本次交易的实施情况进行核查，现出具《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。

除本法律意见特别说明外，本次交易已出具法律意见中有关释义、声明事项、引言部分的内容仍适用于本法律意见。

基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据宝地矿业第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十三次会议、第四

届董事会第十四次会议、2025年第二次临时股东会会议、第四届董事会第十八

次会议文件、《重组报告书》及本次交易相关协议等资料，本次交易方案由以下两部分组成：

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能

源 82%股权、向交易对方 JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源 5%股权；本次

交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。

（二）募集配套资金上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的

30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金

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对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。

二、本次交易的批准与授权

根据交易各方提供的内部决策有关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次交易已取得的批准与授权如下：

1.本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十三

次会议、第四届董事会第十四次会议、2025年第二次临时股东会、第四届董事

会第十八次会议和第四届董事会第二十一次会议审议通过。

2. 交易对方葱岭实业和 JAAN均已完成本次交易相关内部批准和授权。

3.标的公司已完成本次交易相关批准与授权。

4.上市公司控股股东及其一致行动人已完成本次交易相关批准和授权。

5.本次交易已取得需自治区国资委同意。

6.本次交易已经上交所审核通过。

7.本次交易所涉股份发行已获得中国证监会同意注册批复。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。

三、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

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1.关于标的资产的交割及过户情况

本次交易的标的资产为葱岭能源87%股权。根据克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局核发的《营业执照》及标的公司提供的市场主体变更登记资料等相关文件，截至本法律意见出具日，葱岭实业、JAAN合计持有的葱岭能源 87%股权已全部过户登记至上市公司名下，葱岭能源的过户事宜已办理完毕，葱岭能源成为上市公司全资子公司。

2.上市公司新增注册资本的验资情况

2026年1月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《新疆宝地矿业股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第12-00003号）（以下简称“《验资报告》”）。

根据《验资报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司向葱岭实业发行116528117股股份购买相关资产进行验资，经审验，截至2026年1月8日止，葱岭实业及 JAAN 持有的标的公司 87%股权已变更至上市公司名下，前述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记，本次股份发行后，上市公司增加注册资本116528117.00元；截至2026年1月8日止，上市公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币916528117.00元，实收股本为人民币

916528117.00元。

3.新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年2月10日出具的

《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。根据前述《证券变更登记证明》，宝地矿业新增限售流通股116528117股，宝地矿业限售流通股由420000000股变更为536528117股，宝地矿业总股本由800000000股变更为916528117股。

4.期间损益归属

根据《购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期内因任何原因所产生的盈

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利由上市公司享有，在过渡期内因任何原因产生的亏损由各交易对方按其本次交易前各自持有标的公司股权的数量占交易对方合计持有标的公司股权的总数量

的比例分别承担，于专项交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式一次性全额支付给上市公司。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《新疆葱岭能源有限公司过渡期损益情况专项审计报告》（大信专审字[2026]第12-00027号）。根据上述专项审计报告，在本次交易的过渡期间内，葱岭能源实现净利润4435.11万元。标的资产未出现经营亏损，交易对方无需承担补偿责任，标的资产在过渡期内产生的盈利由上市公司享有。

（二）募集配套资金的实施情况

1.申购及配售情况

经本所律师现场见证，在本次募集配套资金《认购邀请书》约定的本次募集配套资金发行股份接收申购文件的有效时间内（2026年3月11日上午9:00-12:00），经本所律师与主承销商共同核查确认，截止2026年3月11日12时整，本次募集配套资金发行股份共收到32份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。

经本所律师与主承销商共同核查确认，1名投资者未按要求在规定时间内缴纳申购保证金，被认定为无效报价。除6家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余24个投资者均按时、足额缴纳了申购保证金，前述31个投资者的申购报价均为有效申购。

结合本次向特定对象发行股票募集资金规模，发行人和主承销商协商确定本次向特定对象发行股票的发行价格为8.27元/股，最终发行规模为67714631股，募集资金总额为559999998.37元。本次募集配套资金发行对象最终确定为4名，即新疆地矿投资（集团）有限责任公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、长沙麓谷资本管理有限公司和长沙麓山投资控股集团有限公司。

2.募集资金到账和验资情况

2026年3月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集配套资金到达发行人本次募集配套资金专用账户情况进行了审验，并于出具《新疆

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购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见宝地矿业股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第12-00004号）。根据前述验资报告，截至 2026年 3月 17日止，上市公司本次实际已发行人民币普通股（A股）67714631股，发行价格8.27元/股，本次发行股票募集配套资金总额为人民币559999998.37元，扣除承销费用人民币500000.00元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币559499998.37元；本次募集配套资金总额扣除承销费

用、验资费用、证券登记费用等发行费用708598.71元（不含增值税）后的募集

资金净额为人民币559291399.66元，其中增加股本人民币67714631.00元，增加资本公积人民币491576768.66元。

3.新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年3月26日出具的

《证券变更登记证明》，宝地矿业新增限售流通股67714631股，宝地矿业限售流通股由116528117股变更为184242748股，宝地矿业总股本由916528117股变更为984242748股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕，上市公司已完成本次交易有关发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，上市公司已完成募集配套资金的新增注册资本验资、新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

四、本次交易的信息披露

根据上市公司公开披露的公告并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事及高级管理人员的变动情况

根据上市公司的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、上市公司公告，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本法律意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换

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购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见的情况。

截至本法律意见出具日，鉴于标的公司股东的变化情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

2026年1月，标的公司取消董事会，免去相关董事职务，聘任符云为执行

公司事务的董事；取消监事会，免去相关监事职务；聘任田吉山为标的公司总经理，免去刘军华总经理职务；免去艾合买提江·买买提热衣木和穆拉迪力·伊沙克副总经理职务。

截至本法律意见出具日，除前述变动外，标的公司的其他高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

六、资金占用及关联担保情况

根据上市公司的书面说明，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本法律意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况根据上市公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，《购买资产协议》《购买资产补充协议》《减值补偿协议》《认购合同》等本次交易

相关协议的生效条件均已得到满足，协议各方正在按照前述协议的约定履行各自义务，未发生违反本次交易相关协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

根据上市公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

综上，截至本法律意见出具日，本次交易各方不存在违反本次交易相关协议或承诺的情形。

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八、本次交易的后续事项

根据本次交易方案、本次交易相关协议以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易尚需办理如下后续事项：

1.上市公司尚需向交易对方支付本次交易的现金对价；

2.上市公司尚需就本次交易涉及的新股发行等事宜修改上市公司章程并办

理市场主体变更登记手续；

3.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

4.上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，在交易各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。

2.本次交易已经取得全部必要的批准和授权，本次交易相关协议约定的生

效条件已经满足，本次交易依法可以实施。

3.截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已

办理完毕，上市公司已完成本次交易有关发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，上市公司已完成募集配套资金的新增注册资本验资、新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

4.上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》

等相关法律法规的要求；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

5.自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本法律意

见出具日，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

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鉴于标的公司股东的变化情况，标的公司取消董事会，免去相关董事职务，聘任符云为执行公司事务的董事；取消监事会，免去相关监事职务；聘任田吉山为标的公司总经理，免去刘军华总经理职务，免去艾合买提江·买买提热衣木和穆拉迪力·伊沙克副总经理职务，除前述变动外，标的公司的其他高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6.自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本法律意

见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。

7.截至本法律意见出具日，本次交易各方不存在违反本次交易相关协议或承诺的情形。

8.在交易各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易后续

事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》的签

署页）北京德恒律师事务所

负责人：_______________王丽

经办律师：_______________侯慧杰

经办律师：_______________赖元超

经办律师：_______________王凯妮

经办律师：_______________杨珉名年月日