新疆宝地矿业股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条管理目的

为进一步完善新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称公司）薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本办法。

第二条适用范围本办法适用于公司董事及高级管理人员。

第三条管理机构及职责

各管理机构职责如下：

（一）公司股东会负责审议批准董事的年度薪酬方案。

（二）公司董事会负责审议批准高级管理人员的年度薪酬方案。

（三）薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员的薪

酬与考核方案的制订，组织、实施董事（不包含独立董事）、高级管理人员年度绩效考核，并对薪酬与绩效考核方案的执行情况进行监督。

（四）公司人力资源部与财务部协助薪酬与考核委员会

办理董事、高级管理人员薪酬与考核具体事务。

1第四条术语或概念释义

本办法所称董事，是指本办法执行期间公司董事会的全部在职成员，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事。

本办法所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书或《公司章程》规定的其他人员。

第五条管理原则

公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发

放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬标准和绩效评价

第六条董事薪酬

（一）在公司担任实际职务的非独立董事，其薪酬按照其在公司所任职务相应的标准确定；不在公司担任实际经营管理职务的非独立董事不领取薪酬。

（二）公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准。

第七条高级管理人员薪酬

2高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励、专项激励等部分构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

（一）基本年薪与岗位职责履行、管理幅度等紧密相关，结合社会平均工资、市场薪酬水平等因素确定，按月发放；

（二）绩效年薪主要根据年度业绩考核结果、个人贡献

等因素综合确定，可以根据上一年度考核结果确定一定比例按月预发；

（三）中长期激励是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于任期激励、股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期奖金、激励或奖励，由公司根据实际情况制定激励方案；

（四）专项激励依据股东单位或政府机构下发的表彰奖励文件确定。

第八条公司非独立董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效年

薪在绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会

下设薪酬与考核委员会负责组织，也可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

3第十条公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的

情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十一条公司董事、高级管理人员按照规定履职（如出席公司董事会、股东会等）而发生的合理费用由公司承担。

第三章薪酬调整

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬管理目标应

当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的变化而做相应的调整，以提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。具体薪酬调整依据如下：

（一）公司盈利状况；

（二）公司经营规模状况；

（三）个人岗位调整或职务变化；

（四）公司组织结构的调整；

（五）同行业薪酬水平变化；

（六）通胀水平。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本办法提出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。

第十三条经薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的临时调整机制。

第四章薪酬发放和止付追索

第十四条董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均

为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项

4目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于

以下内容：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞

职等原因离任的，按其实际任期和绩效结果计算发放薪酬或津贴。

第十六条薪酬或津贴发放时，薪酬与考核委员会应当

充分关注公司董事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在公司董事、高级管理人员违反其个人所作承诺等情形，应确认薪酬与津贴发放是否符合相关承诺内容。

第十七条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除

董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回

5第二十条公司应根据本办法第十八条、第十九条内容，

制定董事及高级管理人员薪酬追索扣回实施细则，明确薪酬追索扣回的适用对象、适用情形及认定标准，确定责任认定与追索扣回标准及扣回方式，厘清各相关部门职责，完善工作流程及争议解决方式，确保薪酬追索扣回工作有效实施。

（详见《新疆宝地矿业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬追索扣回实施细则》）。

第五章附则

第二十一条本办法未尽事宜按照国家法律法规、规范

性文件和《公司章程》规定执行。本办法与国家法律法规、规范性文件和《公司章程》规定不一致的，以有关国家法律法规、规范性文件和《公司章程》规定为准。

第二十二条本办法由公司董事会负责制订、修改、解释。

第二十三条本办法自公司股东会审议通过后，下发之日起施行。原《新疆宝地矿业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》（新宝矿发〔2025〕48号）同时废止。

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