申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

签署日期：2025年11月新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

目录

目录....................................................1

独立财务顾问声明与承诺...........................................5

一、独立财务顾问声明............................................5

二、独立财务顾问承诺............................................6

释义....................................................8

一、普通名词释义..............................................8

二、专业名词释义.............................................10

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................17

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..................18

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重

组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18

八、独立财务顾问的证券业务资格......................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易的相关风险.........................................23

二、与标的资产相关的风险.........................................26

三、其他风险...............................................29

第一节本次交易概况............................................30

一、本次交易的背景和目的.........................................30

二、本次交易具体方案...........................................33

三、本次交易的性质............................................41

四、本次交易对上市公司的影响.......................................42

五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................45

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................46

2-1-1新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况..........................................58

一、基本信息...............................................58

二、设立与股本变动情况..........................................58

三、最近三十六个月的控股权变动情况....................................66

四、最近三年重大资产重组的情况......................................66

五、控股股东及实际控制人情况.......................................67

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................71

七、上市公司合法合规情况.........................................73

八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...............................74

第三节交易对方基本情况..........................................75

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................75

二、募集配套资金的认购对象........................................86

三、交易对方其他事项说明.........................................86

第四节交易标的基本情况..........................................90

一、标的公司基本情况...........................................90

二、历史沿革...............................................90

三、股东出资及合法存续情况........................................96

四、产权控制关系.............................................96

五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况......................97

六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等

妨碍权属转移的其他情况.........................................110

七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

以及受到行政处罚或者刑事处罚情况....................................111

八、标的公司主营业务发展情况......................................112

九、主要财务数据情况..........................................135

十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理...............................136

十一、最近三年资产评估情况说明.....................................137

十二、合并范围子公司情况........................................139

十三、其他事项.............................................139

第五节交易标的的评估或估值.......................................141

2-1-2新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

一、交易标的评估情况..........................................141

二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............................222

三、独立董事对本次评估事项的意见....................................228

第六节发行股份的情况..........................................230

一、本次发行股份购买资产的情况.....................................230

二、募集配套资金情况..........................................235

第七节本次交易合同的主要内容......................................244

一、发行股份及支付现金购买资产协议...................................244

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议..............................248

三、附条件生效的股份认购协议......................................250

四、减值补偿协议............................................255

第八节独立财务顾问核查意见.......................................260

一、基本假设..............................................260

二、本次交易的合规性分析........................................260

三、本次交易的定价依据和合理性分析...................................271

四、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评估方法的适当性、

评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见................275

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于上

市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见........................275

六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制.................................................278

七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查意见............279

八、本次交易是否构成关联交易的核查意见.................................279

九、《监管规则适用指引——上市类第1号》要求财务顾问核查和发表意见的

事项..................................................280十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益

2-1-3新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

的精神等发表核查意见..........................................280

十一、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况...............................283十二、独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的核

查情况.................................................284

第九节独立财务顾问结论意见.......................................354

第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................356

一、内核程序..............................................356

二、内核意见..............................................356

2-1-4新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）

受宝地矿业委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的独立财务顾问，就该事项向宝地矿业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及宝地矿业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，宝地矿业及交易对方提供的有关资料、宝地矿业董事会编制的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向宝地矿业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本财务顾问报告签署日，申万宏源承销保荐公司就本次交易事宜进

2-1-5新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向宝地矿业全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对宝地矿业的任何投资建议，对投资者根据

本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝地矿业董事会发布的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披

2-1-6新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问

内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-7新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：

一、普通名词释义

公司、上市公司、本公司、宝地矿指新疆宝地矿业股份有限公司业

宝地有限指新疆宝地矿业有限责任公司（“新疆宝地矿业股份有限公司”前身）宝地投资指新疆宝地投资有限责任公司金源矿冶指吐鲁番金源矿冶有限责任公司

新矿投资集团、新矿集团指新疆地矿投资（集团）有限责任公司

实际控制人、新疆国资委指新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会葱岭实业指克州葱岭实业有限公司

JAAN、JAAN INVESTMENTS

指 注册地为加拿大不列颠哥伦比亚省的 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产的

指 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.交易对方、交易对方

JAAN 控股股东 AKRAM AYSAYOF 的个人全资公司，注册地为中华人民共JAAN 香港 指 和国香港特别行政区，全名与 JAAN 相同，亦为 JAAN INVESTMENTSCO.LTD.葱岭能源、标的公司指新疆葱岭能源有限公司

交易对方克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.合计持有

标的资产、交易标的指

的新疆葱岭能源有限公司87%股权

宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源82%

股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能源 5%股权，并向包括新本次交易、本次重组指矿集团在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金

宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源82%发行股份及支付现金购买资产指

股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能源 5%股权宝地矿业拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定募集配套资金指投资者发行股份募集配套资金

募集配套资金的认购对象、募集配指包括新矿集团在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者套资金的认购方备战矿业指和静县备战矿业有限责任公司

备战铁矿指和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）松湖铁矿指新疆天华矿业有限责任公司新疆尼勒克县松湖铁矿宝山铁矿指伊吾县宝山矿业有限责任公司伊吾县宝山铁矿

哈西亚图铁多金属矿 指 青海省哈西亚图矿业有限公司格尔木市哈西亚图 C11 磁异常铁多金属矿

新疆、新疆自治区指新疆维吾尔自治区伊犁指新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州哈密指新疆维吾尔自治区哈密市巴州指新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州

2-1-8新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

标的资产指交易对方合计持有的新疆葱岭能源有限公司87.00%股权《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资预案指金暨关联交易预案》《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资报告书指金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发财务顾问报告、本财务顾问报告指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》、《北京德恒律师事务所关于新《法律意见书》指疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》、《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》《发行股份及支付现金购买资产 《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、JAAN指协议》 INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产 《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、JAAN指协议之补充协议》 INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《新疆宝地矿业股份有限公司与新疆地矿投资（集团）有限责任公司关于新《附条件生效的股份认购协议》指疆宝地矿业股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》

《减值补偿协议》指《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大《准则第26号》指资产重组》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《发行注册管理办法》、《证券发指《上市公司证券发行注册管理办法》行注册管理办法》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

《自律监管指引第6号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—《适用意见第15号》指—证券期货法律适用意见第15号》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——《适用意见第12号》指证券期货法律适用意见第12号》

《公司章程》指《新疆宝地矿业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所定价基准日指上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日

《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产协审计/评估基准日指议之补充协议》的审计/评估基准日，即2024年12月31日标的资产过户至上市公司名下之日，即标的公司住所地有管辖权的市场监督交割日指管理部门将标的资产全部变更至上市公司名下之日

过渡期指自审计/评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期

2-1-9新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

间

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业名词释义

铁矿石经过破碎、磨矿、选矿等加工处理后的产品为铁精粉，是钢铁冶炼的铁精粉指主要原料

铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨矿、铁矿石指

磁选等程序获得块矿、粉矿或者铁精粉等产品

矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率；含量的百分率越大，品位越高；

品位指据此可以确定矿石为富矿或贫矿

矿产资源经过矿产资源勘查和可行性评价工作所获得的矿产资源蕴藏量中，储量指

对于探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分保有储量指指储量减去已消耗储量原矿指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石

尾矿指原矿经过选矿处理后，有用目标组分含量最低的剩余物探矿权指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产采矿权指品的权利

从敞露地表的采矿场采出有用物的过程，或者先将覆盖在矿体上面的土石剥露天开采指离，自上而下把矿体分为若干梯段，直接在露天进行采矿的方法通过地下坑道进行采矿作业的总称。一般适用于矿体埋藏较深，在经济上和地下开采指技术上不适合露天开采的矿床

根据矿石的物理、化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分离，选矿指并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程

磁选指利用各种矿石或物料的磁性差异，在磁力及其他力作用下进行选别的过程选比指原矿质量与精矿质量的比值，表示获得1吨精矿需要处理的原矿的吨数英文名为“Canadian Standard on Related Services 4200”，简称“CSRS4200”。该准则为加拿大审计与鉴证准则委员会（Auditing and Assurance《加拿大相关服务准则4200》指Standards Board）制定的专业标准，要求会计师在协助企业编制财务报表时，遵循明确的程序和质量要求，确保信息的完整性和合规性。

英文名为“authorized share structure”，包括公司可发行的股份类别、每类股份的最大发行数量、以及每类股份的权利和特权等信息。根据 JAAN 注册地，股本结构指

即加拿大不列颠哥伦比亚省的法律法规，公司在章程通告（Notice of Articles）中须明确规定公司的股本结构。

本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

2-1-10新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源82%股权、拟通过支付现金的方

交易方案简介 式向 JAAN 购买葱岭能源 5%股权，并向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含

68512.50万元募集配套资金）

名称新疆葱岭能源有限公司87%股权

主营业务铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售

所属行业采矿业-黑色金属矿采选业-铁矿采选交易标的

符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否与上市公司主营业务具有协同效

√是□否应

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定

交易性质□是√否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估情况

单位：万元

标的公评估或估值评估或估值增值率/溢本次拟交易的基准日交易价格其他说明司名称方法结果价率权益比例葱岭

2024年12月31日资产基础法84065.59159.36%87.00%68512.50无

能源根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日

未分配利润按持股比例分配4373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为

79691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日

葱岭能源100%股权价值为78750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为

68512.50万元。

2-1-11新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（三）本次交易支付方式

本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元支付方式交易标的名称向该交易对方序号交易对方及权益比例现金股份可转债其支付总对价对价对价对价他

葱岭能源82%

1克州葱岭实业有限公司5000.0059575.00--64575.00

股权

葱岭能源5%

2 JAAN INVESTMENTS CO.LTD. 3937.50 - - - 3937.50

股权

葱岭能源87%

合计8937.5059575.00--68512.50股权

（四）发行股份购买资产的股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元上市公司审议本次交易事项的第四届董事会

定价基准日发行价格5.1125元/股

第八次会议决议公告日

发行数量116528117股（不含募集配套资金）是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股行价格调整等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）方案

交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的80%。

为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的20%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起24个月

及减值测试报告确认没有发生减值或减值补偿义务履行完毕期间（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何

第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减

持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。葱岭实业承诺，不通过质押股份等方式逃废补锁定期安排偿义务，如上市公司书面同意葱岭实业质押自愿锁定股份，未来质押自愿锁定股份时，葱岭实业将书面告知质权人根据本次交易相关协议上述股份具有潜在减值补偿、违约赔偿及其他补偿

义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人作出明确约定。

在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。

上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定

或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

2-1-12新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资

发行股份不超过56000.00万元金金额包括新矿集团在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定投发行对象发行股份资者

项目名称拟使用募集资金金额（万元）占比（%）

支付本次交易的现金对价8937.5015.96募集配套资

金用途新疆阿克陶县孜洛依北铁32000.0057.14矿选矿与尾矿库工程项目补充上市公司及标的公司

15062.5026.90

流动资金、偿还债务

合计56000.00100.00

（二）募集配套资金的股份发行情况境内人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A 股）

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会

予以注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由上市公司董事会根据股东会的授权，依据发行对象申购报本次募集配套资

定价基准日发行价格价的情况，与本次募集配套资金的主承销商根据市场询价的金的发行期首日情况协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金总额不超过56000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

是否设置□是√否（在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、发行价格资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进调整方案行相应调整）

本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集团锁定期安排及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例超过本次交易前合计持有的上市公司股份比

例52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、提升上市公司铁矿资源总体储备

本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。截至2024年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为3.8亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8266.11万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨，储量增加约21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。

2、加强上市公司产业布局

本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。

通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。

3、增强上市公司主营业务竞争力

上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出68%品位以上铁精粉的优质矿山。

葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本财务顾问报告签署日，上市公司总股本为800000000股，本次发行股份购买资产拟发行股份为116528117股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至916528117股，本次交易对上市公司股

2-1-14新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

权结构影响具体如下表所示：

本次交易前本次交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

1新矿集团28200000035.2528200000030.77

2金源矿冶13800000017.2513800000015.06

3葱岭实业--11652811712.71

4上市公司其他股东38000000047.5038000000041.46

上市公司总股本800000000100.00916528117100.00

按照上述假定，本次交易完成后，上市公司股本为916528117股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

本次交易前后，上市公司控股股东均为新矿集团、实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年3月末/2025年1-3月

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总计658262.10779440.8818.41%

负债合计266624.28323309.0021.26%

归属于母公司所有者权益307009.35371503.4121.01%

营业收入30466.2932888.807.95%

归属于母公司所有者净利润2004.201788.67-10.75%

资产负债率40.50%41.48%2.42%

基本每股收益（元/股）0.030.02-33.33%

2024年末/2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总计653127.28773057.8718.36%

负债合计266388.61321690.8020.76%

归属于母公司所有者权益304600.85369229.2521.22%

2-1-15新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

营业收入119595.56155158.9429.74%

归属于母公司所有者净利润13829.8920931.5651.35%

资产负债率40.79%41.61%2.01%

基本每股收益（元/股）0.170.2335.29%

假设本次交易已经于2024年1月1日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，资产负债率略有增加，2024年每股收益有所增厚，2025年1-3月每股收益有所摊薄，具体分析如下：

2024年12月31日，上市公司资产总额由交易前的653127.28万元增加至

交易后的773057.87万元，增幅18.36%；负债总额由交易前的266388.61万元增加至交易后的321690.80万元，增幅20.76%；归属于母公司所有者权益由交易前的304600.85万元增加至交易后的369229.25万元，增幅21.22%；资产负债率略有增加。2024年度，营业收入由交易前的119595.56万元增加至交易后的155158.94万元，增幅29.74%；归属于母公司所有者净利润由交易前的

13829.89万元增加至交易后的20931.56万元，增幅51.35%。

2025年3月31日，上市公司资产总额由交易前的658262.10万元增加至交

易后的779440.88万元，增幅18.41%；负债总额由交易前的266624.28万元增加至交易后的323309.00万元，增幅21.26%；归属于母公司所有者权益由交易前的307009.35万元增加至交易后的371503.41万元，增幅21.01%；资产负债率略有增加。2025年度1-3月，营业收入由交易前的30466.29万元增加至交易后的32888.80万元，增幅7.95%；归属于母公司所有者净利润由交易前的2004.20万元下降至交易后的1788.67万元，降幅10.75%，主要系标的公司2025年1-3月因销量较少，盈利较低，且备考模拟合并标的公司过程中采矿权等资产增值摊销导致归属于母公司所有者净利润下降。

根据备考审阅报告，2024年每股收益由交易前的0.17元/股增加至交易后的

0.23元/股；2025年1-3月每股收益由交易前的0.03元/股下降至交易后的0.02元/股。2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚；2025年1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，主要原因是2025年1-3月铁精粉市场价格较2024年有所下降，葱岭能源根据市场行情变化情况调整销售策略减少销量导致。

2-1-16新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

本次交易完成后，2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚，2025年1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，虽然短期内摊薄上市公司即期收益，但从上市公司持续发展角度看，本次交易有助于提升上市公司铁矿石储量和开采规模，有利于提升上市公司未来业绩，为股东带来更为丰厚的回报。

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：

1、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及

相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

2、上市公司已召开第四届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十八次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

3、本次交易已经上市公司控股股东新矿投资集团及其一致行动人金源矿冶

原则性同意；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

5、完成国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；

6、完成国资监管机构对本次交易正式方案的批复；

7、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶已出具说明，原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶、上市公司董事、监事

及高级管理人员均已出具承诺，自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等相关法律法规的要求履

行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（三）股东会提供网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重组事宜召开股东会，除上市公司的董事、监事、

2-1-18新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年3月末/2025年1-3月2024年末/2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率

基本每股收益0.030.02-33.33%0.170.2335.29%

稀释每股收益0.030.02-33.33%0.170.2335.29%

《备考审阅报告》假设本次交易已经于2024年1月1日完成，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚，2025年1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，虽然短期内摊薄上市公司即期收益，但从上市公司持续发展角度看，本次交易有助于提升上市公司铁矿石储量和开采规模，有利于提升上市公司未来业绩，为股东带来更为丰厚的回报。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。

2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各

2-1-19新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

（2）不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（3）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

公司董事、高级管理人员承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交

易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶承诺：

“1、承诺继续保持上市公司的独立性。2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（六）股份锁定安排本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）减值补偿安排

为进一步保护中小股东权益，上市公司与交易对方已签署《减值补偿协议》，本次交易中进行减值测试的资产为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，截至评估基准日，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估值为46939.36万元。《减值补偿协议》由交易双方根据市场化原则，自主协商确定，详细内容参见本财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、减值补偿协议”。

（八）完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》中关

于利润分配的规定，持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制并给予投资者合理回报。

2-1-21新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

八、独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

2-1-22新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易的相关风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

截至本财务顾问报告签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否完成相关决策及报批程序等事项以及最终取得相关决策及报

批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易

对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机

构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。

3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构

的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知

从而导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

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4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以

及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公

司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，提请投资者注意。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。

（四）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金，该事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请投资者关注。

（五）摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本将扩大。根据上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，2024年每股收益有所增厚，2025年1-3月每股收益有所摊薄。此外，考虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。

为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司

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未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（六）未设置业绩承诺的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司的控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩承诺，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩承诺的风险。

（七）减值补偿金额未完全覆盖交易对价及可能存在无法支付现金补偿的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，经交易各方协商，本次交易方案设定了减值补偿条款，待减值测试期届满后，采矿权资产如发生减值，减值补偿承诺方葱岭实业向上市公司进行的补偿总额合计不超过本次交易中采矿权资

产评估值×葱岭实业在本次交易前持有的标的公司的股权比例，即补偿上限为

38490.28万元。本次交易对价为68512.50万元，减值承诺的补偿上限金额占

交易对价比例为56.18%，存在补偿金额无法覆盖交易对价的风险。

本次减值补偿优先以葱岭实业在本次交易中获得上市公司股份的20%为限

进行股份补偿，不足以补偿的部分应以现金补偿，如果未来减值补偿金额超过葱岭实业优先以股份方式补偿的金额，葱岭实业需要以现金方式补偿，如届时葱岭实业资金不足，可能存在无法支付现金补偿的风险。

（八）标的资产评估的相关风险

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次交易中，葱岭能源100%股权的资产基础法评估值为84065.59万元，较其所有者权益账面价值增值51653.24万元，增值率为159.36%。

虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评

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估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。

（九）本次交易可能新增关联交易的风险

本次交易完成前，葱岭能源为上市公司的参股公司，上市公司的关联交易未包含葱岭能源与上市公司关联方之间发生的交易。本次交易完成后，葱岭能源纳入上市公司合并范围，葱岭能源与上市公司关联方之间的交易将被纳入上市公司关联交易范畴，本次交易存在上市公司新增关联交易的风险。

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2025年1-3月及2024年上市公司关联采购占备考营业成本比重为34.04%、33.42%，关联销售占备考营业收入比重为0.73%、1.35%，关联销售占比较低，关联采购占比较高。新增关联采购主要是上市公司关联方宝地建设为标的公司提供矿山采剥总承包服务，矿山采剥工程服务为标的公司生产经营所必须的采购，具备采购必要性，采购价格与类似业务可比，具备公允性。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策程序，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经济周期风险

标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。

若钢铁行业景气状况不佳，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，标的公司经营业绩容易受到经济周期波动的影响，如果出现经济放缓或衰退，将可能导致标的公司收益水平下降。

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（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险

铁矿石产品是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品。受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格等多方面因素的影响，近年来铁矿石价格波动较大。2023年、2024年和2025年1-3月标的公司铁精粉（即铁矿石）销售均价分别为717.40元/吨、838.14元/吨和807.83元/吨，净利润分别为

4278.48万元、8491.90万元和103.62万元，经营业绩波动较大。根据报告

期期后销售情况，预计标的公司2025年全年净利润较2023年将有所增加，但相较于2024年将有所下滑。铁矿石产品价格的波动与标的公司的经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，则可能会导致标的公司业绩大幅下滑，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（三）客户集中风险

标的公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的客户，客户相对集中。未来随着采选规模继续扩大，标的公司将继续积极开发优质客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市场的特点，未来公司客户仍可能较为集中。此外，若部分客户基于全年生产安排推迟或调整当期向标的公司的采购，或正常生产经营状况出现较大波动，或重点客户本身发生重大不利变化导致减少对标的公司铁矿石产品的购买，且标的公司未来短期内无法找到其他可替代的销售渠道或开拓新客户，将对标的公司及上市公司的当期经营业绩和财务状况产生不利影响。

（四）安全生产相关风险

铁矿石开采作业环境复杂，采矿过程中会对矿层及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，以及尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。

标的公司目前原矿开采采用对外承包的方式，与标的公司合作的工程公司拥有安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，标的公司也在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全排除安全生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。

2-1-27新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（五）环境保护相关风险

标的公司在铁矿石采选过程中会产生影响环境的污染物，如粉尘、固体废弃物等，并可能对地表植被产生破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，国家亦不断加大了环境保护工作力度，标准也在不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致环境治理成本上升。

（六）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险

标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省级自然资源厅评审备案。由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在一定差异，不排除实际资源储量情况低于预期的可能，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。

（七）标的公司业绩下滑的风险

2023年、2024年和2025年1-3月，标的公司实现营业收入分别为33457.93

万元、35563.38万元和2422.51万元，净利润分别为4278.48万元、8491.90万元和103.62万元，2025年标的公司1-3月净利润及收入较2024年同期下降较多，主要系标的公司主营产品铁精粉市场价格较2024年有所下降，葱岭能源根据市场行情变化情况调整销售策略减少销量导致。如果国内铁精粉市场价格长期低迷，或出现国内外政治、经济、行业等对标的公司经营不利的因素，则标的公司业绩未来可能出现下滑的风险。

（八）募投项目用地批复相关风险本次募投项目为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目建设，已取得立项备案及环评批复，选厂及选厂生活区土地已取得相关不动产权证书，尾矿库等新增用地手续正在积极沟通办理过程中，已取得建设项目预审与选址意见书，确认：“根据《土地管理法》《城乡规划法》和国家有关规定，经审核，本建设用地符合国土空间用途管制要求，核发此书”，不动产权证书尚

2-1-28新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告未取得。如后续无法正常办理完成相关手续批复，可能会对项目的投资建设产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）上市公司业绩下滑风险上市公司2025年第一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利

润为1810.88万元，同比下降49.84%，主要系铁精粉销售价格下滑导致，若未来铁精粉市场价格不达预期、成本持续上升，可能对上市公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

2-1-29新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面贯彻落实中央关于深化国企改革转型升级的战略要求

党的二十届三中全会对深化国资国企改革进一步作出重大部署，推动国有企业既坚定不移做大、更意志坚定做强做优，不断发展壮大国有经济，巩固社会主义的经济基础；发挥国有经济引领带动作用，促进各种所有制经济优势互补、共同发展。

宝地矿业作为国有控股上市公司，此次交易有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，顺应深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。本次交易完成后，将进一步增强国有矿山企业整体实力，有利于进一步提升国有资产价值。

2、国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台如下意见为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用：

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司并购提供了政策支持。在此

2-1-30新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告背景下，上市公司积极响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资产，增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率，符合上市公司发展的客观需要。

3、我国铁矿石严重依赖进口，“基石计划”提升我国钢铁行业资源保障能

力

中国是世界上铁矿石资源总量相对丰富的国家，但可供开发利用的资源短缺，因此导致长期对外依存度较高。我国铁矿石进口数量在近十年来整体呈现相对稳定的增长，铁矿石进口数量从2016年的10.24亿吨增长至2024年的12.37亿吨，铁矿石进口数量规模在全球铁矿石进口数量占比最大，连续多年超半数以上，是名副其实的资源进口大国。我国铁矿石资源对外依赖程度较高，根据美国地质局数据显示2024年我国铁矿石产量约为2.7亿吨，扣除当年出口量0.25亿吨，而当年进口量为12.37亿吨，以此计算2024年我国铁矿石表观消费量约为14.8亿吨，对进口铁矿石的依赖程度高达约84%，严重威胁我国的资源安全保障。

2021年以来，受2020年中央经济工作会议提出要求“增强产业链供应链自主可控能力”以及2021年颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出的“强化经济安全风险预警、防控机制和能力建设，实现重要产业、基础设施、战略资源、重大科技等关键领域安全可控”等政策影响，铁矿石作为战略性矿种备受关注支持。

2022年中国钢铁工业协会提出“基石计划”，“基石计划”提出用2～3个

“五年计划”时间，切实改变我国铁资源来源构成，从根本上解决钢铁产业链资源短板问题。“基石计划”提出到2025年，实现国内矿产量达到3.7亿吨的目标。

在我国铁矿石高度依赖进口的背景下，本次收购响应“基石计划”的目标，有利于提升宝地矿业铁矿石储量及开采规模，有利于缓解我国铁矿石进口依赖，提升资源保障能力。

4、新疆正在积极建设绿色矿业及加工产业集群，铁矿是新疆重点开采矿种

新疆地跨世界两大重要成矿域，成矿地质条件优越，矿产资源种类全、储量大，是全国矿产资源最为丰富的省区之一，是我国重要的矿产资源接替区。绿色

2-1-31新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

矿业及加工产业集群属于新疆“十大产业集群”的重要组成部分，按照“深化北疆东疆，加快南疆勘查开发”思路，促进矿产资源向重点产业、循环经济产业、特色产业、优势企业集中，培育发展黑色金属、有色金属、贵重金属、稀有金属、冶金及化工原料、硅基等产业链。

《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021-2025年）》提出落实国家能

源资源安全战略，结合新疆实际，重点勘查开采矿种：石油、天然气、页岩气、煤层气、煤、地热等能源矿产，铁、铬、锰、铜、镍、钴、铅锌、金、锂、铍、钒、钛等金属矿产，以及钾盐、萤石、硅质原料等非金属矿产；同时，提出加快塔什库尔干铁矿带勘查开发，新增铁资源量5000万吨，为南疆钢铁产业建设提供资源保障。

按照新疆绿色矿业及加工产业集群建设思路以及新疆矿产资源总体规划，需要加快南疆勘查开发，培育发展黑色金属等产业链，铁矿属于重点勘查开采的矿种，要加快塔什库尔干铁矿带勘查开发，为南疆钢铁产业建设提供资源保障。

本次收购的标的公司位于南疆的克孜勒苏柯尔克孜自治州，属于塔什库尔干铁矿带，有利于促进新疆绿色矿业及加工产业集群的建设，为南疆钢铁产业建设提供资源保障。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司铁矿资源总体储备

本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。截至2024年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为3.8亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8266.11万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨，储量增加约21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。

2、加强上市公司产业布局

本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。

通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田

2-1-32新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。

3、增强上市公司主营业务竞争力

上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出68%品位以上铁精粉的优质矿山。

葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能

源 82%股权、向交易对方 JAAN 支付现金购买其持有的葱岭能源 5%股权；本次

交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。

上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的

30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

2-1-33新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的面值、种类及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告之日。

（2）发行价格、定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易均价如下:

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

定价基准日前20个交易日6.855.48

定价基准日前60个交易日6.635.30

定价基准日前120个交易日6.425.14

经交易各方友好协商，在上市公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

2-1-34新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

上市公司于2025年3月27日召开了第四届董事会第十次会议，并于2025年4月18日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本800000000股为基数拟向全体股东每10股派发现金红利0.375元人民币（含税），拟派发现金红利总额30000000元人民币（含税）。

上市公司于2025年6月9日实施2024年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.15元/股减去每股派送现金股利

0.0375元/股，即5.1125元/股。

4、交易价格和支付方式

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以2024年

12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84065.59万元。根据

葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日未分配利

润按持股比例分配4373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源

100%股权价值为78750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68512.50万元。向各交易对方支付方式及金额如下：

向交易对方支付的总

交易对方股份对价（万元）现金对价（万元）对价（万元）

葱岭实业59575.005000.0064575.00

JAAN - 3937.50 3937.50

合计59575.008937.5068512.50

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，标的股权完成交割且本次发行完成后20个工作日内，上市公司将用募集配套资金一次性向交易对方支付全部对价现金。在本次发行股份购买资产经中国证监会注册同意后，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式在前述约定时间内向交易对方支付上述约定应付现金对价。

5、发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份

数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。

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向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

按照本次发行股份购买资产的发行价格5.1125元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为116528117股，向葱岭实业发行股份的情况如下：

交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）葱岭实业595750000116528117合计595750000116528117

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、锁定期安排

交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的80%。

为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的20%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起24个月及减值测试报告确认没有发生减值或减值补偿义务

履行完毕期间（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。葱岭实业承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，如上市公司书面同意葱岭实业质押自愿锁定股份，未来质押自愿锁定股份时，葱岭实业将书面告知质权人根据本次交易相关协议上述股份具有潜在减值补偿、违约赔偿及其他补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用

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于支付减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人作出明确约定。

在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。

上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

7、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。

8、减值补偿安排

为进一步保护中小股东权益，上市公司与交易对方已签署《减值补偿协议》，本次交易中进行减值测试的资产为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，截至评估基准日，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估值为46939.36万元。《减值补偿协议》由交易双方根据市场化原则，自主协商确定，主要约定如下：

“测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（以下简称“减值测试期”）。”“减值测试期届满后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以减值测试期届满日为基准日对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试期末采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=减值测试期届满日采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至减值测试期届满日标的公司累

计实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-本次交易采矿权

2-1-37新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告资产评估值，如计算结果为负数即发生减值。”“减值测试期届满后，采矿权资产如发生减值，乙方按照本协议约定对甲方予以补偿，乙方优先以其在本次交易中获得的20%股份为限进行股份补偿，不足以补偿的部分应以现金补偿。具体补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

减值补偿计算公式如下：

*应补偿的股份数=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）/本次发行股份购买资产的发行价格*应补偿的现金金额=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）-已补偿股份对应金额

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若上市公司在减值测试期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。

以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。”“补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易中采矿权资产评估值×乙方在本次交易前持有的标的公司

的股权比例（以下简称“补偿金额上限”），即如若乙方的补偿总额超出补偿金额上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。”《减值补偿协议》详细内容参见本财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、减值补偿协议”。

9、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

2-1-38新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（三）募集配套资金的具体方案

1、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过35名特定投资者。其中，新矿集团拟认购金额为3亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额低于3亿元（不含本数），新矿集团将不再参与认购本次发行。

新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额不低于3亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价格参与本次发行。

除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。

2、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

（2）发行价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通

过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行股份的面值、种类及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

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4、募集配套资金金额及发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过56000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起

36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集团及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例

超过本次交易前合计持有的上市公司股份比例52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过56000.00万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：

拟使用募集资金金额

序号募集资金用途占比（%）（万元）

1支付本次交易的现金对价8937.5015.96

2-1-40新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾

232000.0057.14

矿库工程项目

补充上市公司及标的公司流动资金、

315062.5026.90

偿还债务

合计56000.00100.00

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资金。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元标的公司指标项目标的公司上市公司占上市公司指标比例

资产总额与交易金额孰高/资产总额71031.45653127.2810.88%

营业收入35563.38119595.5629.74%

资产净额与交易金额孰高/资产净额68512.50386738.6617.72%

根据上述计算，标的公司2024年经审计的资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高及营业收入占上市公司2024年经审计资产总额、资产净额

及营业收入的比例均未达到50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成前，上市公司与交易对方葱岭实业、JAAN 之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有上市公司5%以上股份。同时，本次交易募集配套资金认购方包括新矿集团，新矿集团系上市公

2-1-41新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告司控股股东。因此，根据上交所《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东须回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、提升上市公司铁矿资源总体储备

本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。截至2024年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为3.8亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8266.11万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨，储量增加约21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。

2、加强上市公司产业布局

本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。

通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。

3、增强上市公司主营业务竞争力

上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出68%品位以上铁精粉的优质矿山。

葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公

2-1-42新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本财务顾问报告签署日，上市公司总股本为800000000股，本次发行股份购买资产拟发行股份为116528117股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至916528117股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

本次交易前本次交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

1新矿集团28200000035.2528200000030.77

2金源矿冶13800000017.2513800000015.06

3葱岭实业--11652811712.71

4上市公司其他股东38000000047.5038000000041.46

上市公司总股本800000000100.00916528117100.00

按照上述假定，本次交易完成后，上市公司股本为916528117股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

本次交易前后，上市公司控股股东均为新矿集团、实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年3月末/2025年1-3月

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总计658262.10779440.8818.41%

负债合计266624.28323309.0021.26%

归属于母公司所有者权益307009.35371503.4121.01%

营业收入30466.2932888.807.95%

归属于母公司所有者净利润2004.201788.67-10.75%

2-1-43新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

资产负债率40.50%41.48%2.42%

基本每股收益（元/股）0.030.02-33.33%

2024年末/2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总计653127.28773057.8718.36%

负债合计266388.61321690.8020.76%

归属于母公司所有者权益304600.85369229.2521.22%

营业收入119595.56155158.9429.74%

归属于母公司所有者净利润13829.8920931.5651.35%

资产负债率40.79%41.61%2.01%

基本每股收益（元/股）0.170.2335.29%

假设本次交易已经于2024年1月1日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，资产负债率略有增加，2024年每股收益有所增厚，2025年1-3月每股收益有所摊薄，具体分析如下：

2024年12月31日，上市公司资产总额由交易前的653127.28万元增加至

交易后的773057.87万元，增幅18.36%；负债总额由交易前的266388.61万元增加至交易后的321690.80万元，增幅20.76%；归属于母公司所有者权益由交易前的304600.85万元增加至交易后的369229.25万元，增幅21.22%；资产负债率略有增加。2024年度，营业收入由交易前的119595.56万元增加至交易后的155158.94万元，增幅29.74%；归属于母公司所有者净利润由交易前的

13829.89万元增加至交易后的20931.56万元，增幅51.35%。

2025年3月31日，上市公司资产总额由交易前的658262.10万元增加至交

易后的779440.88万元，增幅18.41%；负债总额由交易前的266624.28万元增加至交易后的323309.00万元，增幅21.26%；归属于母公司所有者权益由交易前的307009.35万元增加至交易后的371503.41万元，增幅21.01%；资产负债率略有增加。2025年度1-3月，营业收入由交易前的30466.29万元增加至交易后的32888.80万元，增幅7.95%；归属于母公司所有者净利润由交易前的2004.20万元下降至交易后的1788.67万元，降幅10.75%，主要系标的公司2025年1-3月因销量较少，盈利较低，且备考模拟合并标的公司过程中采矿权等资产增值

2-1-44新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

摊销导致归属于母公司所有者净利润下降。

根据备考审阅报告，2024年每股收益由交易前的0.17元/股增加至交易后的

0.23元/股；2025年1-3月每股收益由交易前的0.03元/股下降至交易后的0.02元/股。2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚；2025年1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，主要原因是2025年1-3月铁精粉市场价格较2024年有所下降，葱岭能源根据市场行情变化情况调整销售策略减少销量导致。

本次交易完成后，2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚，2025年1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，虽然短期内摊薄上市公司即期收益，但从上市公司持续发展角度看，本次交易有助于提升上市公司铁矿石储量和开采规模，有利于提升上市公司未来业绩，为股东带来更为丰厚的回报。

五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：

1、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及

相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

2、上市公司已召开第四届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十八次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

3、本次交易已经上市公司控股股东新矿投资集团及其一致行动人金源矿冶

原则性同意；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

5、完成国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；

6、完成国资监管机构对本次交易正式方案的批复；

7、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册；

2-1-45新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺类型主要内容

1、本公司保证披露及提供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重关于所提供信息大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及真实、准确和完整

连带的法律责任。2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为的承诺函

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其各自

控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与关于不存在不得重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处参与任何上市公罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资司重大资产重组产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——情形的承诺函上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与

重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所宝地矿业

涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得

向特定对象发行股票的下列情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年关于不存在不得

财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公向特定对象发行

司的重大不利影响尚未消除；3、现任董事、监事和高级管理人员最近股份情形的承诺

三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴函责；4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、

控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息关于本次交易采披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情取的保密措施及人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》保密制度的承诺及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。2、本公司与本次交易的相关方对相关事宜

2-1-46新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方承诺类型主要内容

进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备相

关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查的情形。本公司最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国关于合法合规和证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最诚信情况的声明近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行与承诺为。3、本公司及下属子公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件；本公司最近三年不存在严重损害投资者合法

权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。4、本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供的本次交易相

关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆

为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记关于所提供信息

载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性

真实、准确和完整

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承的承诺函担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导宝地矿业董性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查事、监事、的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如高级管理人有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和员股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施

完毕期间，本人不减持上市公司股份。上述股份包括本人原持有的上市关于本次交易期

公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积间不减持上市公

转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严格按照相关法司股份的承诺函

律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

关于摊薄即期回1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采报采取填补措施用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、

2-1-47新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方承诺类型主要内容

的承诺承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关

立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与关于合法合规和证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关诚信情况的声明的重大民事诉讼或仲裁。3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在重与承诺大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。4、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。5、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员关于不存在不得会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上参与任何上市公市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引司重大资产重组

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规情形的承诺函

定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺类型主要内容

1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相

关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆

为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在宝地矿业控

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失股股东新矿关于所提供信息的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次投资集团、真实、准确和完整

交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记一致行动人的承诺函

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大金源矿冶

遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

2-1-48新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方承诺类型主要内容

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理关于不存在不得委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任参与任何上市公何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司监司重大资产重组管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十情形的承诺

二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且

充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规关于本次交易采定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶取的保密措施及

段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进保密制度的承诺

程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机

关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不

存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违关于合法合规和法行为。2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性诚信情况的声明

文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或与承诺

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；4、

本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实

关于本次交易期

施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的宝地矿业股份，亦无间不减持上市公

任何减持宝地矿业股份的计划；2、如出现因违反上述承诺而给宝地矿司股份的承诺函

业或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、承诺继续保持上市公司的独立性。2、承诺不越权干预上市公司经营

管理活动，不得侵占上市公司利益。3、自承诺函出具日至上市公司本关于摊薄即期回

次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其报采取填补措施

承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交的承诺

易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

2-1-49新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方承诺类型主要内容

1、本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所的相关规定及公司章程等，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他

关于保持上市公公司完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的司独立性的承诺独立。2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司及本公司控股的除上市公司及其子公司/分公司以外的其他企业（以下简称为“本公司及相关企业”）不从事任何直接或间接与宝地

矿业及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与宝地矿业及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。2、如果宝地矿业及其控股子公司在其现有业务的基础上进一关于避免同业竞步拓展其业务范围，而本公司及相关企业对此已经进行生产、经营的，争的承诺本公司承诺将本公司及相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意宝地矿业在同等商业条件下有优先收购权。3、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子

公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。4、本公司及相关企业与宝地矿业及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宝地矿业及其控股子公司的利益。

1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章

等规范性文件的要求以及宝地矿业公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本公司及相关企业与宝地矿业之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规关于减少和规范避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签关联交易的承诺订协议，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和宝地矿业公司章程、关联交易制度的规定履行决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害宝地矿业及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给宝地矿业及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于原则性同意

本次交易的承诺本公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易。

函

1、本公司认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之

日起36个月内不得转让。锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。2、如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集团及一致行动人金源矿宝地矿业控冶合计持有的上市公司股份比例超过本次交易前合计持有的上市公

股股东新矿关于认购募集配司股份比例52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在本次交易前持有的投资集团套资金向特定对上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内象发行股份锁定不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配期的承诺函股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主

体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。3、上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

2-1-50新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方承诺类型主要内容本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行股票的资金均来源

于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司及其子公司提供的财务资

关于认购资金来助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间源的承诺函接来源于上市公司及其子公司的情形。本公司对上述承诺的真实性负责，如本公司违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

宝地矿业控股股东新矿关于原则性同意

本公司作为上市公司的控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司的投资集团一本次交易的承诺

一致行动人，原则性同意本次交易。

致行动人金函源矿冶

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不宝地矿业控存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员股股东新矿关于不存在不得会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上投资集团的参与任何上市公市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引董事、监事、司重大资产重组

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规高级管理人情形的承诺函

定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对本次交员

易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺类型主要内容

1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为

真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投关于所提供信息资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保交易对方葱真实、准确和完整证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，岭实业董的承诺函不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误事、监事、导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人在参与本高级管理人次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提员、实际控供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗制人；交易漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市对方 JAAN 公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。本承诺自作出董事、主要之日起不得因任何原因单方撤销。

管理人员、1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

实际控制人中国证监会立案调查的情形。本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券关于合法合规和市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的诚信情况的声明情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国与承诺证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

关于不存在不得1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

参与上市公司重交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易大资产重组情形被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不

2-1-51新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方承诺类型主要内容的承诺函存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相

关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆

为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并关于所提供信息保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或真实、准确和完整者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，的承诺函给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发交易对方葱现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安岭实业、排。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

JAAN 1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委关于不存在不得员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何参与任何上市公上市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司监管司重大资产重组

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二情形的承诺

条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且

充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照《上市公司关于本次交易采监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规

取的保密措施及定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶保密制度的承诺段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义

2-1-52新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方承诺类型主要内容务。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他公司完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。2、关于保持上市公本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号--上市公司司独立性的承诺资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等

法律、法规、规章等规范性文件的要求以及宝地矿业公司章程、关联交

易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本公司及相关企业与宝地矿业之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原关于减少和规范则和公允价格进行公平操作，依法签订协议，并按相关法律、法规、规关联交易的承诺章等规范性文件和宝地矿业公司章程、关联交易制度的规定履行决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本公司保证不利用股东地位及关联关系损害宝地矿业及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给宝地矿业及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司为依法设立并合法存续的公司，具备相关法律、法规和规章

规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查关于合法合规和或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近五年未受过任何诚信情况的声明刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民与承诺事诉讼或仲裁的情况。最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司合法拥有标的公司5%股权对应的全部权益（以下简称“标的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制交易对方其转让的情形。自本承诺作出之日起至本次交易完成或终止之日，非经JAAN 宝地矿业同意，本公司保证不转让标的公司股权，亦不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、本公司对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国关于所持标的公法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、本公司股权权属清晰司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲的承诺裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至宝地矿业名下。4、在标的资产权属变更登记至宝地矿业名下之前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过宝地矿业的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或

增加重大债务等行为。5、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由

2-1-53新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方承诺类型主要内容

本公司自行承担。6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给宝地矿业造成的一切损失。

本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在本公司名下

之日起12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购本公司持有的宝地矿业股份。本公司如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过本公司因本次交易取得的宝地矿业股份数的80%。

2、为担保本次交易相关协议项下本公司义务的履行，本公司自愿承诺，

本公司因本次交易取得的宝地矿业股份数的20%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起24个月及减值测试报告确认没有发生减

值或减值补偿义务履行完毕期间（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。本公司如果违反前述自愿锁定承诺的，本公司应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。本公司承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，如上市公关于股份锁定的司书面同意本公司质押自愿锁定股份，未来质押自愿锁定股份时，本公承诺司将书面告知质权人根据本次交易相关协议上述股份具有潜在减值补

偿、违约赔偿及其他补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人作出明确约定。3、在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，本公司通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。4、上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台

了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。6、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本公司承诺，如有违反上交易对方葱述承诺之行为将依本承诺及相关法律法规承担相应法律责任。本承诺自岭实业作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司为依法设立并合法存续的公司，自设立以来不存在或涉嫌重

大违法违规行为，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国关于合法合规和

证监会立案调查的情形。最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关诚信情况的声明

的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。最与承诺

近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

截至2024年12月31日，本公司对标的公司资金占用本金及利息余额预估为7672.22万元人民币，本公司同意如经上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构审计的本公司占用标的公司的资金金额及计算的

利息与前述预估金额（7672.22万元人民币）不一致的，以审计机构审计确认的占用金额及计算的相应利息为准。本公司承诺在2025年3月1日前归还其对标的公司占用的全部资金及相应利息，如本公司未在前述约定期限前全部归还，或因本公司未及时、足额归还导致甲方无法在关于归还葱岭能

2025年5月31日前按计划向上交所提交申请材料的，本公司应当于上

源占用资金的承市公司向本公司发出书面通知之日起10日内向上市公司支付1000万元诺函违约金。本公司逾期支付前述违约金的，每逾期一天，本公司应向上市公司指定的账户支付应付未付违约金0.05%的利息。如因本公司未及时足额归还导致上市公司需重新召开董事会审议本次交易方案变更定价

基准日的，上市公司除有权要求本公司支付1000万元违约金及延期利息外，本公司同意由上市公司重新确定本次交易中发行股份购买资产的相关股份发行价格。本公司如违反上述承诺的，本公司将赔偿因本公司未按期偿还占用资金而给葱岭能源或上市公司造成的损失。本承诺自作

2-1-54新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方承诺类型主要内容出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司合法拥有标的公司82%股权对应的全部权益（以下简称“标的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。自本承诺作出之日起至本次交易完成或终止之日，非经宝地矿业同意，本公司保证不转让标的公司股权，亦不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、本公司对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉关于所持标的公

讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过司股权权属清晰

户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证的承诺

此种状况持续至标的资产登记至宝地矿业名下。4、在标的资产权属变更登记至宝地矿业名下之前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过宝地矿业的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润

分配或增加重大债务等行为。5、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担。6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给宝地矿业造成的一切损失。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司及本公司控股的企业（以下简称为“本公司及相关企业”）

不从事任何直接或间接与宝地矿业及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与宝地矿业及

其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。2、如果宝地矿业及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司及相关企关于避免同业竞

业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将本公司及相关企业所持有争的承诺

的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意宝地矿业在同等商业条件下有优先收购权。3、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。4、本公司及相关企业与宝地矿业及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宝地矿业及其控股子公司的利益。

1、本人及相关企业不从事任何直接或间接与宝地矿业及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）

从事与宝地矿业及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。2、如果宝交易对方葱地矿业及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，岭实业实控关于避免同业竞而本人及相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将本人及相关人帕哈尔争的承诺企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意宝地矿业在同丁·阿不都等商业条件下有优先收购权。3、本人及相关企业未来从任何第三方获卡得尔得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。4、本人及相关企业与宝地矿业及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宝地矿业及其控股子公司的利益。

葱岭能源的矿山和选矿厂房屋、选矿厂土地使用权存在未办理权属证书交易对方葱的情形。本公司/本人承诺对于其中可以补办相关权属证书的，本公司/岭实业及其关于葱岭能源无

本人将尽力协助葱岭能源办理并取得相关权属证书，对于无法办理的，实控人帕哈证房产土地的承

本公司/本人保证上述无证房产、土地均可以按现在的用途继续免受任何

尔丁·阿不诺函

争议地由葱岭能源使用。自本承诺作出之日起，若因该等尚未办理房产、都卡得尔

土地权证的原因，造成葱岭能源或者上市公司受到处罚或者造成任何其

2-1-55新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方承诺类型主要内容他损失，本公司/本人愿意承担赔偿责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺类型主要内容

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形。本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的关于合法、合规及情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国诚信情况的承诺

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员关于不存在不得会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上参与任何上市公市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引司重大资产重组标的公司葱第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规情形的承诺

岭能源董定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对本次交事、监事、易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、高级管理人准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法员、实际控承担相应法律责任。

制人1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为

真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投关于所提供信息

资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保真实、准确和完整

证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，的承诺函

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相

关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆

为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者关于所提供信息

标的公司葱投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本真实、准确和完整

岭能源公司保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完的承诺函整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2-1-56新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方承诺类型主要内容

1、本公司为依法设立并合法存续的公司，自设立以来不存在或涉嫌重

大违法违规行为。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

关于合法、合规及正被中国证监会立案调查的情形。最近五年未受过任何刑事处罚、证券诚信情况的承诺市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不关于不存在不得存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员参与任何上市公会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上司重大资产重组市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司监管指情形的承诺引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且

充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规关于本次交易采定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶取的保密措施及

段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进保密制度的承诺

程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

2-1-57新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本信息中文名称新疆宝地矿业股份有限公司

英文名称 XINJIANG BAODI MINING CO. LTD.股票上市地上海证券交易所

证券代码 601121.SH证券简称宝地矿业上市时间2023年3月10日总股本80000万股

统一社会信用代码 91650000731825217N法定代表人高伟有限公司成立日期2001年11月14日整体变更设立日期2013年12月18日住所新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼邮政编码830000

电话0991-4856288

传真号码0991-4850667

电子信箱 XJBDKY@outlook.com

岩石矿物测试；矿产开发及加工；房屋租赁；矿业投资；矿产品、钢材的销售。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、设立与股本变动情况

（一）股份公司设立情况

2013年11月30日，宝地有限召开2013年第六次临时股东会，全体股东审

议并一致通过了关于将宝地有限整体变更为股份有限公司的决议。股份有限公司的注册资本为折股后的股本总额60000.00万元；宝地有限原有股东在股份公司

的持股比例不变，其中宝地投资持有28200.00万股，持股比例为47.00%，金源矿冶持有13800.00万股，持股比例为23.00%，润华投资持有12000.00万股，持股比例为20.00%，海益投资持有6000.00万股，持股比例为10.00%。本次整体变更以2013年7月31日为基准日，以经大华会计师事务所出具的大华审字[2013]005606号《新疆宝地矿业有限责任公司审计报告》审计的净资产148648.49

2-1-58新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

万元为基础，按1:0.4036的比例折成股本60000.00万股，每股面值1.00元，其余88648.49万元计入资本公积。

2013年11月12日，中联资产评估出具了中联评报字[2013]第0831号《新疆宝地矿业有限责任公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》。根据该资产评估报告，以2013年7月31日为评估基准日，宝地有限经评估净资产为

212125.60万元。上述资产评估报告经新疆财政厅《国有资产评估报告备案表》（新财资监管备[2013]14号）备案。

2013年11月26日，新疆财政厅作出新财资管[2013]307号《关于新疆宝地矿业有限责任公司整体变更设立股份公司方案及国有股权管理方案的复函》，同意宝地有限整体变更为宝地矿业的方案；同意宝地有限以2013年7月31日经大

华会计师事务所审计的账面净资产值为基准，折为60000.00万股发起人股份，剩余88648.49万元计入资本公积，由此整体变更为股份公司。

2013年12月3日，全体股东签署了《新疆宝地矿业股份有限公司发起人协议》。

2013年12月3日，大华会计师事务所出具了大华验字[2013]000363号《验资报告》，经审验，截至2013年12月3日止，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币60000.00万元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。

2013年12月13日，本公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通

过设立股份公司的相关议案。

2013年12月18日，公司在新疆工商局办理了变更登记手续并领取了《营业执照》，注册号为650000030002517，注册资本为60000.00万元，实收资本为60000.00万元。

（二）股份公司设立后股本变动情况

1、2021年2月，宝地矿业第一次股权转让

2021年2月8日、2021年4月28日，转让方股东润华投资与受让方徐思涵

签订股权转让协议及补充协议，约定润华投资将其持有的宝地矿业3.67%股权共

2-1-59新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

2200.00万股，以7480.00万元转让给徐思涵，参照2021年4月26日中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第1134号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股3.40元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1宝地投资28200.0047.00

2金源矿冶13800.0023.00

3润华投资9800.0016.33

4海益投资6000.0010.00

5徐思涵2200.003.67

合计60000.00100.00

2、2021年4月，宝地矿业第二次股权转让

2021年4月27日，转让方股东润华投资与受让方润石投资签订股权转让协议，约定润华投资将其持有的宝地矿业1.67%股权共1000.00万股，以3600.00万元转让给润石投资，转让价格为每股3.60元，由双方协商确定，主要参考宝地矿业的净资产价值因素，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

2021年4月27日，转让方股东润华投资与受让方中健博仁签订股权转让协议，约定润华投资将其持有的宝地矿业1.67%股权共1000.00万股，以3600.00万元转让给中健博仁，转让价格为每股3.60元，由双方协商确定，主要参考宝地矿业的净资产价值因素，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1宝地投资28200.0047.00

2金源矿冶13800.0023.00

3润华投资7800.0013.00

4海益投资6000.0010.00

5徐思涵2200.003.67

2-1-60新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

6润石投资1000.001.67

7中健博仁1000.001.67

合计60000.00100.00

3、2021年6月，宝地矿业第三次股权转让

（1）主管部门批复2021年6月22日，新疆国资委作出新国资产权[2021]176号《关于对新疆凯迪投资有限责任公司、新疆金投资产管理股份有限公司受让新疆宝地矿业股份有限公司部分股份有关事宜的批复》，同意凯迪投资、金投资管受让宝地矿业

3.92%、0.98%股份。

（2）评估报告

2021年4月26日，中盛华资产评估有限公司出具中盛华评报字（2021）第1134号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，经评估，在评估基准日2021年1月31日，宝地矿业的净资产账面价值为165021.43万元，评估价值为204495.97万元，每股净资产为3.40元。上述资产评估报告经新疆国资委《国有资产评估项目评估报告备案表》（新国资产权备[2021]8号）

和《国有资产评估项目评估报告备案表》（新国资产权备[2021]9号）备案。

（3）签订股权转让协议

2021年6月23日，转让方股东润华投资分别与受让方金投资管、凯迪投资、国有基金签订股权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业0.98%股权共5882353.00股、3.92%股权共23529412.00股、2.45%股权共14705883.00股，以2000.00万元、8000.00万元、5000.00万元分别转让给金投资管、凯迪投资、国有基金，根据中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第1134号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股3.40元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：

2-1-61新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1宝地投资28200.0047.00

2金源矿冶13800.0023.00

3海益投资6000.0010.00

4润华投资3388.245.65

5凯迪投资2352.943.92

6徐思涵2200.003.67

7国有基金1470.592.45

8润石投资1000.001.67

9中健博仁1000.001.67

10金投资管588.240.98

合计60000.00100.00

4、2021年6月，宝地矿业第四次股权转让

（1）主管部门批复2021年6月4日，新疆国资委作出新国资企改[2021]134号《关于对新疆宝地矿业股份有限公司开展员工持股事宜的意见》，认为宝地矿业“本次申请开展员工持股是通过受让现有民营股东新疆润华股权投资有限公司拟转让2.28%的股权……不适用《国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）……由你公司按照有关规定依法依规审核批准”。

（2）持股平台设立

2021年6月23日，发行人及其合营公司核心管理人员、员工分别设立嘉兴

宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭以投资宝地矿业。

（3）签订股权转让协议

2021年6月26日，转让方润华投资分别与受让方嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉

兴宝益、嘉兴甄铭签订股权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业

0.21%股权共123.20万股、0.45%股权共269.10万股、0.44%股权共263.00万股、

0.04%股权共22.00万股，以418.88万元、914.94万元、894.20万元、74.80万元

分别转让给嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭，参照2021年4月26日中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第1134号《新疆凯迪投

2-1-62新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股3.40元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1宝地投资28200.0047.00

2金源矿冶13800.0023.00

3海益投资6000.0010.00

4润华投资2710.944.52

5凯迪投资2352.943.92

6徐思涵2200.003.67

7国有基金1470.592.45

8润石投资1000.001.67

9中健博仁1000.001.67

10金投资管588.240.98

11嘉兴宝润269.100.45

12嘉兴宝益263.000.44

13嘉兴宝地123.200.21

14嘉兴甄铭22.000.04

合计60000.00100.00

5、2021年7月，宝地矿业第五次股权转让

2021年7月8日，转让方润华投资分别与受让方宁波涌峰、姚学林签订股

权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业1.40%股权共840.00万股、

0.50%股权共300.00万股，以2856.00万元、1020.00万元分别转让给宁波涌峰、姚学林，参照2021年4月26日中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第1134号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股3.40元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：

2-1-63新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1宝地投资28200.0047.00

2金源矿冶13800.0023.00

3海益投资6000.0010.00

4凯迪投资2352.943.92

5徐思涵2200.003.67

6润华投资1570.942.62

7国有基金1470.592.45

8润石投资1000.001.67

9中健博仁1000.001.67

10宁波涌峰840.001.40

11金投资管588.240.98

12姚学林300.000.50

13嘉兴宝润269.100.45

14嘉兴宝益263.000.44

15嘉兴宝地123.200.21

16嘉兴甄铭22.000.04

合计60000.00100.00

6、2021年7月，宝地矿业股份代持解除

2021年2月8日，李直杰与徐思涵签订《代持协议》；2021年4月29日，

签订《代持协议之补充协议》。约定李直杰委托徐思涵代其持有宝地矿业95.59万股股份，占宝地矿业股份总数的0.16%。

2021年7月31日，李直杰与徐思涵签订《代持协议》、《代持协议之补充协议》之解除协议。约定为确保宝地矿业的股权清晰性，协商一致解除《代持协议》和《代持协议之补充协议》，将登记在徐思涵名下的宝地矿业95.59万股股份还原至李直杰。

2021年2月8日，赵秋香与徐思涵签订《代持协议》；2021年4月29日，

签订《代持协议之补充协议》。约定赵秋香委托徐思涵代其持有宝地矿业31.76万股股份，占宝地矿业股份总数的0.05%。

2021年7月31日，赵秋香与徐思涵签订《代持协议》、《代持协议之补充

2-1-64新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告协议》之解除协议。约定为确保宝地矿业的股权清晰性，协商一致解除《代持协议》和《代持协议之补充协议》，将登记在徐思涵名下的宝地矿业31.76万股股份还原至赵秋香。

本次代持解除完成后，宝地矿业的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1宝地投资28200.0047.00

2金源矿冶13800.0023.00

3海益投资6000.0010.00

4凯迪投资2352.943.92

5徐思涵2072.653.45

6润华投资1570.942.62

7国有基金1470.592.45

8润石投资1000.001.67

9中健博仁1000.001.67

10宁波涌峰840.001.40

11金投资管588.240.98

12姚学林300.000.50

13嘉兴宝润269.100.45

14嘉兴宝益263.000.44

15嘉兴宝地123.200.21

16李直杰95.590.16

17赵秋香31.760.05

18嘉兴甄铭22.000.04

合计60000.00100.00

7、2023年3月，宝地矿业在上海证券交易所上市

2023年3月10日，宝地矿业成功完成首次公开发行股票并在上海证券交易

所主板上市，本次发行的股票数量为20000.00万股，每股发行价格为4.38元，募集资金总额为87600.00万元。本次公开发行后，公司总股本变更为80000万股。

截至2024年12月31日，宝地矿业前十大股东如下：

2-1-65新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1新疆地矿投资（集团）有限责任公司28200000035.25

2吐鲁番金源矿冶有限责任公司13800000017.25

3新疆海益股权投资有限公司377496694.72

4新疆凯迪投资有限责任公司235294122.94

5徐思涵207264712.59

6新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业147058831.84

7新疆润华股权投资有限公司107374401.34

8宁波涌峰企业管理合伙企业（有限合伙）84000741.05

9新疆润石投资有限公司78977000.99

10四川省中健博仁医疗管理有限公司74932000.94

合计55123984968.91

三、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本财务顾问报告签署日，公司实际控制人为新疆国资委，最近三十六个月公司实际控制人未发生变更。

四、最近三年重大资产重组的情况

截至本财务顾问报告签署日，上市公司最近三年发生的重大资产重组情况如下：

宝地矿业于2023年8月6日召开的三届十七次董事会、2023年9月6日召开的三

届十九次董事会、2023年9月22日召开2023年第二次（临时）股东大会审议，宝地矿业以现金对价1150万元受让山西冀武球团有限公司所持有的合营企业和静

县备战矿业有限责任公司1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权，收购完成后宝地矿业持有和静县备战矿业有限责任公司51%股权。宝地矿业2023年11月10日披露《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，该次重大资产购买已实施完毕。上述重大资产购买构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行相关程序。

除上述情况外，公司最近三年未发生其他重大资产重组情况。

2-1-66新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

五、控股股东及实际控制人情况

截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为新矿集团，实际控制人为新疆国资委，具体情况如下：

（一）控股股东情况

上市公司控股股东为新矿集团。截至本财务顾问报告签署日，新矿集团直接持有公司股票282000000股，占总股本的35.25%；通过金源矿冶间接持有公司股票138000000股，占总股本的17.25%。新矿集团合计持有公司股票420000000股，占总股本的52.50%。

1、基本情况

公司名称新疆地矿投资（集团）有限责任公司成立时间2021年7月28日法定代表人王漠

注册资本1000000.00万元

实收资本1000000.00万元住所新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证经营范围件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本财务顾问报告签署日，新矿集团的股权结构如下：

序号股东名称持股比例（%）

1新疆国资委100.00

合计100.00

新矿集团的控股股东、实际控制人为新疆国资委。

3、历史沿革2019年11月11日，新疆自治区人民政府印发《关于组建新疆地矿投资（集团）有限责任公司有关事宜的批复》（新政函〔2019〕155号），原则同意《新

2-1-67新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告疆地矿投资（集团）有限责任公司组建方案》和《新疆地矿投资（集团）有限责任公司章程》，并将新矿集团定位为由新疆自治区人民政府出资并依照《公司法》设立的国有独资公司，由新疆国资委代表新疆自治区人民政府对其履行出资人职责，按照自治区一类企业管理。

2021年7月28日，新矿集团完成设立所需的工商手续。

设立时新矿集团的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1新疆国资委1000000.00373692.49100.00

合计1000000.00373692.49100.00设立后，新矿集团的股东及其出资情况未发生变化。

4、主营业务发展概况

新矿集团主要从事地质勘查、矿业开发、地质服务、矿业投资，其中包括黑色金属和有色金属（铁、铅锌、铜、金、锑等）。

5、最近两年主要财务指标

新矿集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额2830099.362197455.25

负债总额1662885.531389932.10

所有者权益合计1167213.83807523.15

营业收入303158.33239978.23

归母净利润48684.2344196.53

注：上述财务数据来自新矿集团2023年度、2024年度审计报告。

6、控制的下属企业情况

除上市公司宝地矿业外，新矿集团下属企业情况如下：

序号被投资企业名称注册资本持股比例成立日期经营范围

许可项目：地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程设新疆新矿地质科技

110900万元100.00%1993-03-04计；建设工程勘察；矿产资源勘查；测绘服务；林木种子

有限公司生产经营；非煤矿山矿产资源开采；印刷品装订服务；音

2-1-68新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序号被投资企业名称注册资本持股比例成立日期经营范围像制品复制；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有

资金从事投资活动；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

停车场服务；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；建筑用石加工；建筑材料销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；

工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；谷物种植；蔬菜种植；食用菌种植；中草药种植；冶金专用设备制造；工程管理服务；贸易经纪；信息系统集成服务；

物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨

询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；物业管理；

广告制作；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；专业设计服务；环境应急治理服务；食用农产品批发；食用农产品零售；日用品批发；

日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；商业综合体管理服务；针纺织品及原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；草种生产经营；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；建设工程勘察；测绘服务；林木种子生产经营；爆破作业；道路货物运输（不含危险货物）；国土空间规划编制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；环保咨询服务；金属结构制造；金属结构销售；

地质勘查技术服务；基础地质勘查；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；五金产品制造；金属加工机械制造；石油天然气技术服务；草种植；土壤污染治新疆地质工程有限21850万元100.00%1994-03-29理与修复服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、公司监理除外）；花卉种植；自然生态系统保护管理；林业有害生物防治服务；生态恢复及生态保护服务；水资源管理；

土石方工程施工；园林绿化工程施工；森林经营和管护；

工程造价咨询业务；水利相关咨询服务；森林改培；旅游开发项目策划咨询；工业设计服务；太阳能热利用产品销售；土地整治服务；生态资源监测；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；矿物洗选加工；环境

应急治理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

建筑用石加工；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动；

水文服务；安全咨询服务；紧急救援服务；水污染治理；

地质灾害治理服务；水环境污染防治服务；环境保护监测；

农业面源和重金属污染防治技术服务；大气污染治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

矿产开采、选冶、加工及销售；矿业开发与投资；地质调

查、固体矿产勘查及气体矿产勘查技术服务（咨询），地球物理勘查技术咨询，工程地质、水文地质、环境地质、地质灾害治理、测量等咨询服务；矿产开采、选冶技术咨吐鲁番金源矿冶有

3125000万元100.00%1996-10-21询及培训；地质实验测试（岩石矿物检测、鉴定）技术服

限责任公司务；工程钻探、坑探、凿井、浅井、样品采集等劳务服务；

地质报告（图件）制绘、出版，地质相关技术咨询和培训；

矿山设备、配件、材料及其他货物零售；普通货物运输、公路运输及其他服务；房屋租赁、机械设备租赁、厂房（场

2-1-69新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序号被投资企业名称注册资本持股比例成立日期经营范围

地）租赁及其他资产租赁；进出口业务，企业管理服务、物业管理服务、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新疆宝凯有色矿业有色金属矿产品的加工、销售；矿业投资。（依法须经批

46000万元100.00%2012-04-20有限责任公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：旅游业务；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程勘察；

证券投资咨询；公募基金管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金

从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；基础地质勘查；非居住房地产新疆宝地投资有限租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；木材销

524735.72万元100.00%2000-09-18

责任公司售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；金属工具销售；

五金产品批发；货物进出口；日用百货销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；

非金属矿及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；地质勘查技术服务；国内贸易代理；供应链管理服务；自有资金投资的资产管理

服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；施工专业作业；矿产资源勘查；测绘服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；

煤炭开采；爆破作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批新疆宝地工程建设准文件或许可证件为准）一般项目：地质灾害治理服务；

610000万元100.00%1998-12-29

有限公司基础地质勘查；地质勘查技术服务；工程管理服务；土石方工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务；

建筑材料销售；对外承包工程；工程造价咨询业务；工程

和技术研究和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；停车场服务；机械设备租赁；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）新疆深圳城有限公房地产经纪，房屋租赁，汽车租赁，停车场服务。（依法

710000万元97.00%1993-10-19司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程勘察；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；矿山机械销售；金属矿石销售；非金属废料和新疆火烧云铅锌矿碎屑加工处理；非金属矿及制品销售；金属材料销售；非

8900000万元60.00%2023-01-27

有限责任公司金属矿物制品制造；常用有色金属冶炼；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；基础地质勘查；地质勘查技术服务；生态恢复及生态保护服务；生态资源监测；水文服务；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；

电池零配件生产；电池零配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：新矿（裕民）钼业开发有限公司与新时代昆仑锂业开发有限公司已注销；新矿集

2-1-70新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

团原持有的新疆兴泰矿业投资开发有限责任公司65.00%股份、新疆天山矿业开发有限责任

公司51.00%均已转让至金源矿冶。

（二）实际控制人情况

上市公司实际控制人为新疆国资委。截至本财务顾问报告签署日，上市公司的股权控制关系如下：

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，主要产品为铁矿石原矿经选矿后所生产的铁精粉，主要客户为新疆及周边省份的大型钢铁生产企业。上市公司生产的铁精粉产品经下游冶炼企业加工成相应的金属产品后，广泛应用于房地产、基建、制造业等社会经济领域。上市公司现有哈西亚图铁多金属矿、宝山铁矿、松湖铁矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区。截至2024年12月31日，上市公司累计保有铁矿石资源量达3.8亿吨，较2023年增长31.03%。

截至2025年6月末，上市公司铁矿石核准开采规模为1370万吨/年。

上市公司为新疆铁矿采选行业具有较大影响力的企业，长期以来，上市公司同新疆及周边多家大型钢铁企业保持稳定紧密的合作关系，上市公司主要客户有酒泉钢铁（集团）有限责任公司下属新疆昕昊达矿业有限责任公司、新疆八一钢

2-1-71新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

铁集团有限公司及下属公司等。

（二）最近三年及一期主要财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年经审计及2025年1-3月未经审计的主

要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31

资产总额658262.10653127.28618583.16475787.92

负债总额266624.28266388.61243744.51231086.80

所有者权益391637.82386738.66374838.64244701.12

归属于母公司所有者权益307009.35304600.85304377.21212744.83

资产负债率40.50%40.79%39.40%48.57%

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入30466.29119595.5686618.3376060.93

营业利润5024.2732730.3726672.0425971.44

利润总额5051.1932615.3026847.8925572.66

净利润4174.0627434.4423370.1022670.53

归属于母公司所有者的净利润2004.2013829.8918661.4620011.15

基本每股收益（元）0.030.170.250.33

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额4564.7544403.5133771.8645222.27

投资活动产生的现金流量净额-65836.37-51655.50-106719.95-22001.75

筹资活动产生的现金流量净额11776.786318.5555706.4340914.78

现金及现金等价物净增加额-49494.83-933.44-17241.6664135.30

2-1-72新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

七、上市公司合法合规情况

截至本财务顾问报告签署日：

（一）上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；

（二）最近三年上市公司受到行政处罚或刑事处罚情况：

2024年7月18日，哈密市应急管理局作出《行政处罚决定书》（（哈市）

应急罚（2024）43号），因伊吾县宝山矿业有限责任公司矿山总回风巷、五中段回风巷未安设风速传感器，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项，对伊吾县宝山矿业有限责任公司处以人民币2万元罚款的行政处罚。

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项，“安全设备的安装使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的”，“责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。

伊吾县宝山矿业有限责任公司受到的处罚措施仅为罚款人民币2万元，为该决定书引用法规处罚标准下的较轻程度的处罚。因此，该行政处罚不应认定为重大行政处罚。

2024年7月24日，尼勒克县应急管理局作出《行政处罚决定书》（（尼）应急罚〔2024〕8号），因新疆天华矿业有限责任公司尼勒克县松湖铁矿2360地表工业广场空压机储气罐发生一起高处坠落事故，造成1人死亡，违反了《中华人民共和国安全生产法》第十六条、第二十八条第一款、第四十一条第一款、第四十三条、第四十四条第一款、第四十六条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第一项的规定，对新疆天华矿业有限责任公司处以人民币50万元罚款的行政处罚。

2025年2月10日，尼勒克县应急管理局出具《证明》，认定：“该公司前述行政处罚的罚款已缴纳，且该公司已完成相关违法行为的整改。基于该公司发生的前述生产安全事故为一般事故，且能及时整改，我局认定该公司的上述违法

2-1-73新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。该公司自2022年1月1日至今，除上述违反安全生产相关情形外，能够遵守和执行国家及行业有关安全生产相关的法律、法规、规章及规范性文件的要求，未发生过较大事故、重大事故、特别重大事故，不存在其他受到安全生产相关行政处罚的情况。”除上述行政处罚外，最近三年上市公司不存在受到其他行政处罚或刑事处罚事项。

八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前后，公司控股股东均为新矿投资集团，实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

2-1-74新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）葱岭实业

1、基本情况

公司名称克州葱岭实业有限公司成立日期2005年7月12日

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市

新疆克州阿图什工业园区轻工业园区创业大道以西、创七路以北、主要办公地点创六路以南法定代表人景军学注册资本10000万人民币

统一社会信用代码 91653001776079529Q通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制进出口的商品及技术除外，废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料及国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；多金属矿勘查；道路普通货物运输；铁矿开采；汽油、柴油、液化气、天然

经营范围气的零售（分公司经营）、仓储服务、物流服务、机械设备、金属

材料、机电产品、五金交电、建筑材料、化工产品、日用百货、针

织品、农副产品、土特产品、畜产品、办公用品的销售；水土开发、种植；设备租赁、汽车租赁；矿产品的筛选、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2005年7月，葱岭实业设立

2005年2月1日，葱岭实业召开股东会决议，同意出资设立克州葱岭实业

有限公司，注册资本519万元，肖来提*马木提现金出资363.30万元，持股比例为70%，张立学现金出资155.70万元，持股比例为30%。

2005年3月4日，葱岭实业取得阿图什市市场监督管理局核发的《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“克州葱岭实业有限公司”。

2005年7月11日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具克所验字

(2005)201号《验资报告》，根据该验资报告，截至2005年7月11日，葱岭实

业已收到全体股东缴纳的货币出资款合计519.00万元，其中，肖来提*马木提实

2-1-75新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

缴出资363.30万元，张立学实缴出资155.70万元，各股东均以货币出资。

2005年7月12日，葱岭实业完成设立所需的工商手续。

设立时葱岭实业的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1肖来提*马木提363.30363.3070.00

2张立学155.70155.7030.00

合计519.00519.00100.00

（2）2007年11月，葱岭实业第一次股权转让

2007年10月24日，葱岭实业召开股东会并作出股东会决议，决议变更股

东姓名、出资方式及出资额。

2007年10月26日，肖来提·马木提与帕哈尔丁·阿不都卡得尔签署《克州葱岭实业有限公司股份转让协议一》，协议约定经葱岭实业股东会批准，肖来提·马木提将其在克州葱岭实业有限公司70%的股份依法转让给帕哈尔丁·阿不都卡得尔。同日，张立学与阿布都外力·阿布都热合曼签署《克州葱岭实业有限公司股份转让协议二》，协议约定经葱岭实业股东会批准，张立学将其在克州葱岭实业有限公司30%的股份依法转让给阿布都外力·阿布都热合曼。

2007年11月1日，葱岭实业完成第一次股权转让所需的工商变更手续。

本次股权转让后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1帕哈尔丁·阿不都卡得尔363.30363.3070.00

2阿布都外力·阿布都热合曼155.70155.7030.00

合计519.00519.00100.00

（3）2008年5月，葱岭实业第一次增加注册资本

2008年3月22日，葱岭实业召开股东会并作出股东会决议，决议增加注册

资本315.00万元，由原股东同比例增资，增资后葱岭实业的注册资本为834.00万元。

2008年5月7日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具克所验字

2-1-76新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

(2008)59号《验资报告》，根据该验资报告，截至2008年2月19日，葱岭实业

已收到全体股东缴纳的货币出资款合计315.00万元，其中，帕哈尔丁·阿不都卡得尔实缴出资220.50万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资94.50万元，各股东均以货币出资。

2008年5月29日，葱岭实业完成第一次增加注册资本所需的工商变更手续。

本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1帕哈尔丁·阿不都卡得尔583.80583.8070.00

2阿布都外力·阿布都热合曼250.20250.2030.00

合计834.00834.00100.00

（4）2009年12月，葱岭实业第二次增加注册资本

2009年11月9日，葱岭实业召开股东会并作出股东会决议，决议增加注册

资本304.00万元，增资后葱岭实业的注册资本为1138.00万元。

2009年11月18日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具克所验

字(2009)137号《验资报告》，根据该验资报告，截至2009年11月11日，葱岭

实业已收到全体股东缴纳的货币出资款合计304.00万元，其中，帕哈尔丁·阿不都卡得尔实缴出资203.68万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资100.32万元，各股东均以货币出资。

2009年12月28日，葱岭实业完成第二次增加注册资本所需的工商变更手续。

本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：

序

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）号

1帕哈尔丁·阿不都卡得尔787.48787.4869.20

2阿布都外力·阿布都热合曼350.52350.5230.80

合计1138.001138.00100.00

（5）2010年8月，葱岭实业第三次增加注册资本

2010年6月15日，葱岭实业召开股东会并作出股东会决议，决议增加注册

2-1-77新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

资本600.00万元，增资后葱岭实业的注册资本为1738.00万元。

2010年6月17日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具克所验字

(2010)77号《验资报告》，根据该验资报告，截至2010年6月17日，葱岭实业

已收到全体股东缴纳的货币出资款合计600.00万元，其中，帕哈尔丁·阿不都卡得尔实缴出资420.00万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资180.00万元，各股东均以货币出资。

2010年8月3日，葱岭实业完成第三次增加注册资本所需的工商变更手续。

本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1帕哈尔丁·阿不都卡得尔1207.481207.4869.48

2阿布都外力·阿布都热合曼530.52530.5230.52

合计1738.001738.00100.00

（6）2012年1月，葱岭实业第四次增加注册资本

2012年1月1日，葱岭实业召开股东会并作出股东会决议，决议增加葱岭

实业注册资本至3980.00万元。

2012年1月4日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具克所验字

(2012)02号《验资报告》，根据该验资报告，截至2011年12月26日，葱岭实

业已收到全体股东缴纳的货币出资款合计2242.00万元，其中，帕哈尔丁·阿不都卡得尔实缴出资1569.40万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资672.60万元，各股东均以货币出资。

2012年1月12日，葱岭实业完成第四次增加注册资本所需的工商变更手续。

本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1帕哈尔丁·阿不都卡得尔2776.882776.8869.77

2阿布都外力·阿布都热合曼1203.121203.1230.23

合计3980.003980.00100.00

（7）2012年6月，葱岭实业第五次增加注册资本

2-1-78新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

2012年5月20日，葱岭实业召开股东会并作出股东会决议，决议增加葱岭

实业注册资本至6000.00万元。

2012年5月26日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具克所验字

(2012)83号《验资报告》，根据该验资报告，截至2012年5月23日，葱岭实业

已收到全体股东缴纳的货币出资款合计2020.00万元，其中，帕哈尔丁·阿不都卡得尔实缴出资1414.00万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资606.00万元，各股东均以货币出资。

2012年6月20日，葱岭实业完成第五次增加注册资本所需的工商变更手续。

本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1帕哈尔丁·阿不都卡得尔4190.884190.8869.85

2阿布都外力·阿布都热合曼1809.121809.1230.15

合计6000.006000.00100.00

（8）2014年2月，葱岭实业第六次增加注册资本

2014年2月15日，葱岭实业召开股东会并作出股东会决议，决议增加葱岭

实业注册资本至10000.00万元。

2014年2月24日，新疆联疆有限责任会计师事务所出具新联疆会验字

(2014)20号《验资报告》，根据该验资报告，截至2014年2月20日，葱岭实业

已收到全体股东缴纳的货币出资款合计4000.00万元，其中，帕哈尔丁·阿不都卡得尔实缴出资2800.00万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资1200.00万元，各股东均以货币出资。

2014年2月25日，葱岭实业完成第六次增加注册资本所需的工商变更手续。

本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1帕哈尔丁·阿不都卡得尔6990.886990.8869.91

2阿布都外力·阿布都热合曼3009.123009.1230.09

合计10000.0010000.00100.00

2-1-79新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，葱岭实业注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

报告期内，除子公司新疆葱岭能源有限公司负责经营的铁矿采选业务之外，葱岭实业其他主要业务包括房地产开发、加油加气站及保鲜冷链项目，分别由新疆葱岭房地产开发有限公司、克州葱岭房地产开发有限公司、新疆葱岭新农业股份有限公司及克州葱岭实业有限公司阿克陶县加油加气站等子公司或分公司负责经营。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标项目（单位：万元）2024年12月31日2023年12月31日

资产总计42097.7348926.94

负债总计24062.7025192.80

所有者权益18035.0323734.14项目（单位：万元）2024年度2023年度

营业收入861.992012.27

营业利润-5178.92-254.66

利润总额-5699.11-418.75

净利润-5699.11-418.75

注：上述财务数据来自葱岭实业2024年度审计报告。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表项目（单位：万元）2024年12月31日

流动资产13455.52

非流动资产28642.21

资产总计42097.73

流动负债24062.70

非流动负债0.00

负债总计24062.70

2-1-80新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告项目（单位：万元）2024年12月31日

所有者权益18035.03

注：上述财务数据来自葱岭实业2024年度审计报告。

2）利润表简表项目（单位：万元）2024年度

营业收入861.99

营业利润-5178.92

利润总额-5699.11

净利润-5699.11

注：上述财务数据来自葱岭实业2024年度审计报告。

6、产权及控制关系

截至本财务顾问报告签署日，葱岭实业的股权结构如下：

序号股东名称持股比例（%）

1帕哈尔丁·阿不都卡得尔69.91

2阿布都外力·阿布都热合曼30.09

合计100.00

葱岭实业的控股股东、实际控制人为帕哈尔丁·阿不都卡得尔。

7、主要人员基本情况

截至本财务顾问报告签署日，葱岭实业法定代表人为景军学，基本信息如下：

姓名景军学性别女国籍中国

证件号码653101195706******

8、下属企业情况

截至本财务顾问报告签署日，葱岭实业下属企业情况具体如下：

序号被投资企业名称注册资本持股比例成立日期主营业务海南葱岭投资有限30000.00以自有资金从事投资活动；创业投资（限

1100.00%2021-10-18公司万元人民币投资未上市企业）；项目策划与公关服务

2-1-81新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序号被投资企业名称注册资本持股比例成立日期主营业务

矿产品的开发、加工与销售;建材、尾矿制

乌恰县帕米尔矿业300.00砖农业、农、林、牧、渔专业及辅助性活

2100.00%2014-05-22

有限责任公司万元人民币动农副产品加工水果种植、其他水果种

植林业、林木育种养殖畜牧业

新疆葱岭房地产开2200.00

3100.00%2010-12-06房地产开发经营；燃气汽车加气经营等

发有限公司万元人民币

新疆葱岭能源有限25000.00

482.00%2014-03-27铁矿石开采、选矿加工及铁精粉销售

公司万元人民币

新疆葱岭新农业股2119.60农产品种植、加工、包装、冷藏、储存、

559.74%2013-02-06

份有限公司万元人民币销售，家禽、牲畜及淡水养殖100.00%（通过停车服务；物业管理服务、家政服务、房克州葱岭物业管50.00新疆葱岭房地屋中介服务、房屋出租；花卉苗木、五金

62015-09-21理有限公司万人民币产开发有限公水暖配件的销售。（依法须经批准的项目，司间接持有）经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据相关法律的许可/执照/审批，开设钢铁厂与再轧制厂开展铸铁工厂，铁再轧制与轧制产品、铁器制造与炼钢的业务，制造各类钢铁物品/产品，包括钢板、钢/锡锭、铁板、铁棒、铁块、横梁、管道、防护装

置、螺母、螺栓、螺钉、农具以及各类机巴基斯坦葱岭丝绸

71510.00100.00%2015-07-02械部件、运动部件，工具制造，黄铜铸造，

之路钢铁有限公司万美元金属加工，锅炉制造，轧制机重物、轧制机商店、气体发生器等、开展各类钢铁产

品及其副产品、机械用具、轧制材料与各

类硬件的进口出口、购买、出售、修理、

熔炼、改动、经销、储存与交易、开展法律允许的任何其他相关业务。

（二）JAAN

1、基本情况

公司名称 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.成立日期2019年8月15日

企业类型有限责任公司（加拿大）

通讯地址 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市海滩巷 525 号（邮编 V6Z3E4）

股本结构6000000股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制）

已发行股本100股普通股（每股1加拿大元）

公司编号 BC1219803

2、历史沿革

（1）2019 年 8 月，JAAN 设立

JAAN INVESTMENTS CO.LTD.为加拿大外商独资企业，于太平洋时间 2019年 8 月 15 日下午 07:39 根据《商业公司法》成立（公司编号：BC1219803），通讯地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市海滩巷 525 号（邮编 V6Z3E4），其

2-1-82新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

股本结构为100000股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制）。

JAAN 成立时，共发行 100 股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制），已发行股本与股权结构如下所示：

序号股东名称持股数量持股比例（%）

1 AKRAM AYSAYOF 51.00 51.00

2 REXIDA JUMA 49.00 49.00

合计100.00100.00

（2）2025 年 2 月，JAAN 第一次变更股本结构

JAAN 于太平洋时间 2025 年 2 月 27 日下午 10:45 将其股本结构由 100000

股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制）变更为6000000股无票面价值

普通股（无附加特殊权利或限制）。

本次变更后，JAAN 的已发行股本与股权结构保持不变，如下所示：

序号股东名称持股数量持股比例（%）

1 AKRAM AYSAYOF 51.00 51.00

2 REXIDA JUMA 49.00 49.00

合计100.00100.00

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年内，JAAN 的已发行股本与股权结构未发生变化。

JAAN 于太平洋时间 2025 年 2 月 27 日下午 10:45 将其股本结构由 100000

股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制）变更为6000000股无票面价值

普通股（无附加特殊权利或限制）。除此之外，最近三年内，JAAN 的股本结构未发生变化。

4、主要业务发展情况

JAAN 的主要业务是在中国境内投资。截至本财务顾问报告签署日，JAAN在新疆海尔巴格餐饮股份有限公司的出资额为2550万元，持股比例为14.99%；

在新疆葱岭能源有限公司的出资额为1250万元，持股比例为5.00%；在上海海尔巴格餐饮管理有限公司的出资额为2500万元，持股比例为25.00%。

2-1-83新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

除此之外，该公司在加拿大境内、中国境内及其他国家未开展其他业务。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标项目（单位：加拿大元）2024年7月31日2023年7月31日资产总计49036654903348负债总计49277094915130

所有者权益-24044-11782

2023-2024财年2022-2023财年项目（单位：加拿大元）（2023年8月1日至（2022年8月1日至

2024年7月31日）2023年7月31日）

营业收入1403550

营业利润128093-1397

利润总额128093-1397

净利润128093-1397

注：上述财务数据根据《加拿大相关服务准则4200》编制，未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表项目（单位：加拿大元）2024年7月31日流动资产643非流动资产4903022资产总计4903665流动负债2598294非流动负债2329415负债总计4927709

所有者权益-24044

注：上述财务数据根据《加拿大相关服务准则4200》编制，未经审计。

2）利润表简表

2023-2024财年项目（单位：加拿大元）

（2023年8月1日至2024年7月31日）营业收入140355营业利润128093利润总额128093

2-1-84新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

2023-2024财年项目（单位：加拿大元）

（2023年8月1日至2024年7月31日）净利润128093

注：上述财务数据根据《加拿大相关服务准则4200》编制，未经审计。

6、产权及控制关系

截至本财务顾问报告签署日，JAAN 股权结构如下：

序号股东名称持股比例（%）

1 AKRAM AYSAYOF 51.00

2 REXIDA JUMA 49.00

合计100.00

JAAN 的控股股东、实际控制人为自然人 AKRAM AYSAYOF。

7、主要人员基本情况

截至本财务顾问报告签署日，AKRAM AYSAYOF 为 JAAN 的法定代表人兼董事，基本信息如下：

姓名 AKRAM AYSAYOF（中文名：艾克拉木·艾沙由夫）性别男国籍加拿大

证件号码（加拿大护照号码） HP404***

截至本财务顾问报告签署日，REXIDA JUMA 为 JAAN 的董事，基本信息如下：

姓名 REXIDA JUMA（中文名：热西旦·居曼）性别女国籍加拿大

证件号码（加拿大护照号码） HP404***

截至本财务顾问报告签署日，REXIDA JUMA 除与 AKRAM AYSAYOF 存在夫妻关系外，与本次交易其他各方不存在亲属关系或其他利益安排。

8、下属企业情况

截至本财务顾问报告签署日，JAAN 无下属控股企业。

2-1-85新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

二、募集配套资金的认购对象本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过35名特定投资者。新矿集团基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。其他特定投

资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资

产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

除新矿集团外的其他发行对象，将由公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系的说明

截至本财务顾问报告签署日，交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

上市公司控股股东新矿集团为本次交易募集配套资金的认购对象。除此之外，截至本财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方是否属于上市公司控股股东控制的关联人的说明

截至本财务顾问报告签署日，交易对方不属于上市公司控股股东控制的关联人。

2-1-86新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（四）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过刑事处罚的情况；不存在受过与证券市场有关的行政处罚；不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

JAAN 的实际控制人、法定代表人 AKRAM AYSAYOF 在五年之前曾受到过

刑事处罚与证券领域行政处罚及监管措施，具体情况如下：

1、刑事处罚

（1）事由情况

1999 年 7 月至 2003 年 11 月，AKRAM AYSAYOF 曾指使相关人员累计融资

人民币54.84亿元，在国内76个证券营业部开设7943个股东账户，并利用这些账户针对其届时担任董事长的新疆啤酒花股份有限公司的股票进行交易。

（2）处罚情况

根据（2011）沪一中刑初字第 163 号《刑事判决书》，AKRAM AYSAYOF

上述行为构成操纵证券交易价格罪，被判处有期徒刑三年、缓期三年执行。

2、证券领域行政处罚

（1）事由情况

2003年2月至11月期间，新疆啤酒花股份有限公司先后为上海尚勤实业发

展有限公司等15家企业的27项经济业务提供担保，共涉及金额94080.61万元。

对以上担保事项，新疆啤酒花股份有限公司未及时进行信息披露。

（2）行政处罚内容根据中国证监会于2004年6月9日发布的《行政处罚决定书（新疆啤酒花

2-1-87新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告及相关人员）》（证监罚字[2004]19号），新疆啤酒花股份有限公司上述行为构成了《证券法》第一百七十七条“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”情形，董事长 AKRAM AYSAYOF作为上述违法行为直接负责的主管人员，被处以警告并罚款 30 万元。AKRAMAYSAYOF 已缴纳相关罚款，该证券领域行政处罚的发布时间距离本财务顾问报告签署日已超过五年。

3、证券领域行政监管措施

（1）行政监管措施内容根据中国证监会于2004年6月9日发布的《关于对艾克拉木·艾沙由夫实施永久性市场禁入的决定》（证监法律字[2004]6号），针对上述新疆啤酒花股份有限公司虚假陈述案，对于董事长 AKRAM AYSAYOF 在依法对其进行行政处罚的同时，依法对其实施市场禁入的行政监管措施：认定 AKRAM AYSAYOF 为市场禁入者，永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务。

（2）是否对本次交易构成实质性障碍根据《关于对艾克拉木·艾沙由夫实施永久性市场禁入的决定》（证监法律字[2004]6号）所引用的《证券市场禁入暂行规定》（证监[1997]7号）第二条，“本规定所称市场禁入是指下列人员因进行证券欺诈活动或者有其他严重违反证券法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发

布的有关规定的行为，被中国证监会认定为市场禁入者，在一定时期内或者永久性不得担任上市公司高级管理人员或者不得从事证券业务的制度。”其中，该规

定第三条指出“本规定所称从事证券业务是指为证券发行人和投资者进行证券发行、交易及相关活动提供中介服务或者专业服务的行为。”上述市场禁入措施系禁止 AKRAM AYSAYOF 担任上市公司高级管理人员

和从事证券业务机构的高级管理人员职务，未对 AKRAM AYSAYOF 向上市公司出售资产换取现金作出限制。鉴于本次交易不会使 AKRAM AYSAYOF 成为上市公司高级管理人员和从事证券业务机构的高级管理人员职务，上述市场禁入措施预计不会对本次交易构成实质性障碍。

2-1-88新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

综上所述，上述刑事处罚与证券领域行政处罚及监管措施的发布时间距离均已超过五年，相关罚款已缴纳完毕，不存在对本次交易构成实质性障碍的情形。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

2-1-89新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为葱岭能源87%股权。葱岭能源的具体情况如下：

一、标的公司基本情况公司名称新疆葱岭能源有限公司统一社会信用代码916530220995149832

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）注册资本25000万人民币法定代表人刘军华成立日期2014年3月27日注册地址新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县奥依塔克镇重工业园区

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；水力发电；供电业务；

发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围

一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；水资源管理；机械设备租赁；

特种设备出租；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）2014年3月，标的公司设立

2014年3月12日，葱岭能源召开股东会并形成决议，帕哈尔丁·阿不都卡

得尔、阿不都外力·阿不都热合曼、葱岭实业共同以现金、实物方式出资10000

万元设立克州葱岭能源股份有限公司。其中：帕哈尔丁·阿不都卡得尔以货币认缴出资700万元，持股比例为7%；阿不都外力·阿不都热合曼以货币认缴出资

300万元，持股比例为3%；葱岭实业以实物认缴出资9000万元，持股比例为

90%。

2014年3月27日，葱岭能源取得阿克陶县工商行政管理局核发的注册号为

653022050002757的《营业执照》。

葱岭能源设立时股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1克州葱岭实业有限公司9000.0090.00

2帕哈尔丁·阿不都卡德尔700.007.00

2-1-90新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

3阿不都外力·阿布都热合曼300.003.00

合计10000.00100.00葱岭能源设立时10000万元注册资本实际由葱岭实业以克州阿克陶县康西

瓦河一级水电站工程相关资产作价10059.13万元进行出资，其中10000万元计入实收资本，59.13万元计入资本公积。葱岭实业在以前述实物资产进行出资时，定价系根据巴州博略工程造价咨询有限公司于2015年2月5日出具的《克州阿克陶县康西瓦河一级水电站工程结算报告书》（巴博-喀造字[2014]273号）中载

明的工程造价金额确定，出资时未履行评估程序。2025年1月6日，天津华夏金信资产评估有限公司出具《克州葱岭实业有限公司出资项目所涉及的单项资产价值追溯资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2025]149号），截至2015年

11月30日，葱岭实业出资资产的评估价值为10100.84万元。葱岭实业已完成

葱岭能源设立时认缴注册资本的实缴，不存在出资不实的情形。

为满足葱岭能源设立当时有效的《中华人民共和国公司法》中关于股份公司

设立需有两名以上发起人的要求，合计持有葱岭实业100%股权的股东帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼与葱岭实业共同登记为葱岭能源的股东，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼持有的葱岭能源股权实际系代葱岭实业持有，葱岭能源设立时的认缴出资资本均由葱岭实业实缴。

上述股权代持关系已于2015年12月葱岭能源第一次股权转让时解除，各方就代持关系形成及解除代持关系未签署相关协议，根据对各方的访谈及其签署的确认函，各方确认股权代持及代持解除为真实意思表示，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

根据葱岭能源设立时工商登记的三名股东出具的确认函，其追溯确认同意葱岭能源2014年3月设立时注册资本10000万元由葱岭实业以实物出资方式出资。

（二）2015年12月，第一次股权转让

2015年12月4日，葱岭能源召开股东会并形成决议，全体股东一致同意葱

岭实业将其持有的葱岭能源49%股权转让给托乎提·阿里木、26%股权转让给穆

拉迪力·伊沙克、15%股权转让给薛来提·吐逊；同意帕哈尔丁·阿不都卡得尔

2-1-91新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

将其持有的葱岭能源7%股权转让给薛来提·吐逊；同意阿不都外力·阿不都热

合曼将其持有的葱岭能源3%股权转让给薛来提·吐逊。同日，上述股权转让各方分别签署了股权转让协议，转让价格均为1元/每股。

2015年12月17日，葱岭能源完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，葱岭能源的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1托乎提·阿里木4900.0049.00

2穆拉迪力·伊沙克2600.0026.00

3薛来提·吐逊2500.0025.00

合计10000.00100.00

因葱岭能源拟独立申请贷款，葱岭实业担心其已有贷款会影响子公司贷款的申请，葱岭实业选择三名自然人代其持有葱岭能源股权，本次葱岭实业、帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼将葱岭能源的股权分别转让给托

乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊后实际上形成了托乎提·阿里

木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊三人代葱岭实业持有葱岭能源股权的事实。

该股权代持关系已于2019年2月葱岭能源第二次股权转让时解除，葱岭实业与三名自然人就代持关系形成及解除代持关系未签署相关协议，根据对各方的访谈及其签署的确认函，各方确认股权代持及代持解除为真实意思表示，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

（三）2019年2月，第二次股权转让

2019年2月13日，葱岭能源召开股东会并形成决议，全体股东一致同意将

公司名称变更为新疆葱岭能源有限公司；同意穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊、

托乎提·阿里木将其合计持有的公司100%股权转让给葱岭实业。2019年2月27日，上述股权转让各方分别签署了股权转让协议，转让价格均为1元/每股。

2019年2月27日，葱岭能源完成本次股权转让及公司名称、企业形式变更

的工商变更登记。

本次股权转让后，葱岭能源的股权结构如下：

2-1-92新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1克州葱岭实业有限公司10000.00100.00

合计10000.00100.00

根据对转让各方的访谈及其签署的确认函，本次股权转让系对2015年12月形成的代持关系进行还原，本次股权转让后不再存在代持关系，具体情况详见本

节“（二）2015年12月，第一次股权转让”。

（四）2019年10月，公司第一次增资

2019年10月10日，葱岭能源召开股东会会议并通过决议，同意葱岭能源

增加注册资本15000万元，葱岭实业以划入葱岭能源涉及的矿业实物资产及新增现金出资，其中固定资产出资7000万元，现金出资8000万元，本次增资后公司注册资本增加至25000万元。

2019年10月21日，葱岭能源完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，葱岭能源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1克州葱岭实业有限公司25000100.00

合计25000100.00

本次增加注册资本15000万元，葱岭实业实际以涉及矿业的实物资产出资

8346.18万元，以未分配利润转增实收资本6653.82万元。

上述实物资产出资时未履行评估程序，2025年1月6日，天津华夏金信资产评估有限公司出具《克州葱岭实业有限公司出资项目所涉及的净资产价值追溯资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2025]148号），截至2019年9月30日，葱岭实业纳入评估范围内的净资产评估值为39357.61万元。葱岭能源已于

2019年9月30日将矿山相关资产83461796.34元计入实收资本，2020年5月

葱岭实业已完成矿山相关资产的实际交付，不存在出资不实的情形。

2022年1月，葱岭能源召开股东会会议并通过决议，同意将葱岭能源2021年度未分配利润中的6653.82万元转增实收资本，完成本次未分配利润转增资本后，葱岭能源实收资本为25000万元。2022年2月12日，新疆申信有限责任会

2-1-93新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

计师事务所出具《验资报告》（新申所验字（2022）第2号），经审验，截至

2022年1月1日，葱岭能源已收到由未分配利润转增的实收资本合计6653.82万元，本次转增资本的未分配利润业经新疆申信有限责任会计师事务所审计并出具审计报告（新申所年审报字（2022）120号）。未分配利润转增资本6653.82万元已于2022年1月实缴到位。

根据葱岭实业出具的确认函，其追溯确认葱岭能源本次增资的15000万元以实物出资8346.18万元、以货币出资6653.82万元。

本次增资的实物资产中包含新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探（探矿权证号：T65120080602009726）、新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探（探矿权证号：T651200800202002101）两项探矿权，已于 2020 年 5 月变更至葱岭能源名下。探矿权出资至葱岭能源的金额、评估作价及其依据，以及工商变更登记情况具体如下：

葱岭实业将两项探矿权出资至葱岭能源时的账面价值及出资作价合计为

423009.71元，葱岭实业将上述探矿权出资至葱岭能源时未履行评估程序，但已进行追溯评估。根据北京经纬资产评估有限责任公司于2024年12月13日出具的《新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2024）第114号）、《新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报

字（2024）第115号），在追溯评估基准日2019年9月30日，新疆阿克陶县孜

洛依北一带铁铜矿勘探探矿权采用折现现金流量法进行评估，评估值为21409.42万元，新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权采用勘察成本效用法进行评估，评估值为154.43万元，追溯评估值均高于该次增资中葱岭实业以探矿权的作价出资额。2025年1月6日，天津华夏金信资产评估有限公司出具《克州葱岭实业有限公司出资项目所涉及的净资产价值追溯资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2025]148号），截至2019年9月30日，葱岭实业纳入评估范围内的净资产评估值为39357.61万元，高于葱岭实业以矿山相关资产的作价出资额，前述评估值中包括上述两项探矿权的价值。

2019年10月21日，葱岭能源注册资本增加至25000万元的增资事项完成了工商变更登记并取得克州阿克陶县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916530220995149832）。2020年5月，上述两项探矿权已分别

2-1-94新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

变更至葱岭能源名下。

（五）2022年6月，第三次股权转让

2022年6月6日，葱岭能源股东葱岭实业决定将其持有的葱岭能源出资1250

万元即 5%股权转让给 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.。

2022 年 6 月 6 日，葱岭实业与 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.签订《股权转让协议书》，约定葱岭实业将其持有的葱岭能源出资1250万元即5%股权转让给 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.，转让价格为 2 元/每注册资本。

2022年6月8日，葱岭能源完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，葱岭能源股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1克州葱岭实业有限公司23750.0095.00

2 JAAN INVESTMENTS CO.LTD. 1250.00 5.00

合计25000.00100.00

（六）2022年7月，第四次股权转让

2022年6月28日，葱岭能源股东会决议同意葱岭实业将其持有的葱岭能源

出资3250万元即13%股权转让给宝地矿业，股东 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.放弃优先受让权。

2022年6月30日，葱岭实业与宝地矿业签订《新疆葱岭能源有限公司13%股权转让协议》，约定葱岭实业将其持有的葱岭能源13%股权转让给宝地矿业，转让价格为9204万元，即2.832元/每注册资本。

2022年7月26日，葱岭能源完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，葱岭能源股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1克州葱岭实业有限公司20500.0082.00

2新疆宝地矿业股份有限公司3250.0013.00

3 JAAN INVESTMENTS CO.LTD. 1250.00 5.00

合计25000.00100.00

2-1-95新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

三、股东出资及合法存续情况

葱岭能源系依法设立并合法存续的有限责任公司，历次股权变动符合当时有效的相关法律、行政法规的规定，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。交易对方合法持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在实质性法律障碍。

四、产权控制关系

（一）股权结构及控制关系

截至本财务顾问报告签署日，标的公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1克州葱岭实业有限公司20500.0082.00

2新疆宝地矿业股份有限公司3250.0013.00

3 JAAN INVESTMENTS CO.LTD. 1250.00 5.00

合计25000.00100.00

（二）控股股东及实际控制人

本次交易前，葱岭实业持有葱岭能源82%股权，为葱岭能源控股股东。帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业69.91%股权，为葱岭能源实际控制人。

本次交易完成后，宝地矿业将持有标的公司100%股权，宝地矿业将成为葱岭能源的控股股东，新疆国资委将成为其实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本财务顾问报告签署日，葱岭能源《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）标的公司高级管理人员的安排

截至本财务顾问报告签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

2-1-96新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本财务顾问报告签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况

（一）主要资产情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年3月31日，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元项目金额占总资产比例

流动资产：

货币资金3284.594.52%

应收账款578.360.80%

预付款项74.730.10%

其他应收款5913.108.14%

存货4384.816.04%

持有待售资产45.700.06%

其他流动资产193.060.27%

流动资产合计14474.3519.92%

非流动资产：

固定资产21762.9329.95%

在建工程30127.4341.47%

使用权资产6.740.01%

无形资产2941.774.05%

长期待摊费用153.600.21%

递延所得税资产3174.954.37%

其他非流动资产13.240.02%

非流动资产合计58180.6680.08%

资产总计72655.01100.00%

1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销等情况

（1）固定资产

2-1-97新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

截至2025年3月31日，标的公司拥有的固定资产情况如下：

单位：万元资产类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物13772.987511.93114.786146.2644.63%

机器设备12696.699062.80610.303023.5923.81%

运输设备1274.15958.838.39306.9424.09%

电子设备1189.841081.1921.9086.757.29%

弃置费用15480.953281.56-12199.39-

合计44414.6121896.31755.3721762.9349.00%

（2）无形资产

截至2025年3月31日，标的公司拥有的无形资产情况如下：

单位：万元资产类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权2157.09228.14-1928.95

采矿权1122.01109.181012.83

矿业权出让收益3925.843925.84--

软件18.6318.63--

合计7223.574281.80-2941.77

2、房屋建筑物及土地使用权情况

（1）已取得权证的房屋建筑物

截至本财务顾问报告签署日，标的公司已取得不动产所有权证或房产证的房产合计建筑面积为26102.77平方米，具体情况如下：

建筑面积他项序号权利人权属编号坐落用途使用期限（ 2m ） 权利

新（2023）阿克葱岭能阿克陶县布伦2056年6

1陶县不动产权1207.72工业无

源口乡苏巴什村月20日止

第0001046号

新（2023）阿克葱岭能阿克陶县布伦2056年6

2陶县不动产权1051.39工业无

源口乡苏巴什村月20日止

第0001045号

新（2023）阿克葱岭能阿克陶县布伦2056年6

3陶县不动产权149.68工业无

源口乡苏巴什村月20日止

第0000886号

新（2023）阿克葱岭能阿克陶县布伦2056年6

4陶县不动产权318.1工业无

源口乡苏巴什村月20日止

第0000882号

2-1-98新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

建筑面积他项

序号 权利人 权属编号 坐落 2 用途 使用期限 （m ） 权利阿克陶县布伦

新（2023）阿克口乡苏巴什村葱岭能

5陶县不动产权康西瓦河水电797.96工业/无

源

第0001047号站（机房）1幢

1层01室

阿克陶县布伦

新（2023）阿克口乡苏巴什村葱岭能

6陶县不动产权康西瓦河水电989.99集体宿舍/无

源

第0001048号站（宿舍）1幢

1层01室

新（2025）阿克阿克陶县奥依葱岭能2056年10

7陶县不动产权塔克镇恰勒马14100.68其他无

源月12日止

第0000338号艾日克村

新（2025）阿克葱岭能阿克陶县布伦2056年6

8陶县不动产权47.77工业无

源口乡苏巴什村月20日止

第0000500号

新（2025）阿克阿克陶县布伦葱岭能2056年6

9陶县不动产权口乡苏巴什村7428.26工业无

源月20日止

第0001063号等8户

新（2025）阿克葱岭能阿克陶县布伦2056年6

10陶县不动产权11.22工业无

源口乡苏巴什村月20日止

第0000511号

注：新（2023）阿克陶县不动产权第0001045号房屋建筑面积为1051.39平方米，该证包含的部分房屋已拆除，实际房屋建筑面积为810平方米。

（2）租赁房产

截至本财务顾问报告签署日，标的公司正在承租的房产建筑面积为5701.60平方米，具体情况如下：

承租租赁面积租金总序号出租方租赁房屋地址租赁期限方（㎡）额葱岭阿克陶江西工业园阿克陶县江西工

15701.6035万元2024.1.1-2027.6.30

能源区园区管委会业园区葱岭能源存在租赁房产出租人阿克陶江西工业园区园区管委会未取得租赁房产的不动产权证书情形。根据阿克陶江西工业园区园区管委会2025年6月27日出具的《确认函》：上述租赁房屋系阿克陶县卫生健康委员会建设，因缺少部分建设验收手续，至今尚未取得产权证。但因已办理了部分建设手续，租赁房屋不存在被拆除的风险。上述租赁房屋的所有权、使用权及管理权均属于阿克陶江西工业园区园区管委会，阿克陶江西工业园区园区管委会与葱岭能源之间不存在任何纠纷、潜在争议情形。

上述租赁房屋系葱岭能源为办公及员工住宿使用，如房屋被拆除或者租赁合同被认定为无效，葱岭能源被要求搬迁，葱岭能源能及时找到替代性房屋，该租赁房屋为无证房产的情况对葱岭的生产经营不会造成实质性的重大不利影响。

2-1-99新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（3）已取得权证的土地

截至本财务顾问报告签署日，标的公司所拥有的土地使用权面积合计为

966393.15平方米，具体情况如下：

序 权利 权利类 权利取得 2 土地 他项权属编号 坐落 使用期限 面积（m ）号人型方式用途权利

新（2019）阿克陶县

葱岭阿克陶县不国有建2006.06.20-工业

1布伦口乡出让100无

能源动产权第设用地2056.06.20用地苏巴什村

0001147号

新（2019）阿克陶县

葱岭阿克陶县不国有建2006.06.20-工业

2布伦口乡出让100无

能源动产权第设用地2056.06.20用地苏巴什村

0001150号

新（2023）阿克陶县

葱岭阿克陶县不国有建2006.06.20-工业

3布伦口乡出让101926无

能源动产权第设用地2056.06.20用地苏巴什村

0001046号

新（2023）阿克陶县

葱岭阿克陶县不国有建2006.06.20-工业

4布伦口乡出让39992无

能源动产权第设用地2056.06.20用地苏巴什村

0001045号

新（2023）阿克陶县

葱岭阿克陶县不国有建2006.06.20-工业

5布伦口乡出让3112无

能源动产权第设用地2056.06.20用地苏巴什村

0000886号

新（2023）阿克陶县

葱岭阿克陶县不国有建2006.06.20-工业

6布伦口乡出让7700无

能源动产权第设用地2056.06.20用地苏巴什村

0000882号

新（2019）阿克陶县

葱岭阿克陶县不奥依塔克国有建2013.07.19-工业

7出让63505无

能源动产权第镇恰玛艾设用地2063.07.19用地

0000649号热克村

新疆克孜勒苏柯尔

新（2019）克孜自治

葱岭阿克陶县不国有建2004.10.27-工业

8州阿克陶出让357302无

能源动产权第设用地2054.10.27用地县奥依塔

0000651号

克镇种羊场阿克陶县布伦口乡

新（2023）苏巴什村水工葱岭阿克陶县不康西瓦河国有建

9划拨/1954.91建筑无

能源动产权第水电站设用地用地

0001047号（机房）1

幢1层01室阿克陶县

新（2023）布伦口乡水工葱岭阿克陶县不苏巴什村国有建

10划拨/2051.81建筑无

能源动产权第康西瓦河设用地用地

0001048号水电站（宿舍）1

2-1-100新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序权利权利类权利取得土地他项

权属编号 2 坐落 使用期限 面积（m ）号人型方式用途权利幢1层01室

新（2025）阿克陶县水工葱岭阿克陶县不国有建

11布伦口乡划拨/18666.28建筑无

能源动产权第设用地苏巴什村用地

0001211号

新（2025）阿克陶县水工葱岭阿克陶县不国有建

12布伦口乡划拨/670.00建筑无

能源动产权第设用地苏巴什村用地

0001137号

新（2025）阿克陶县

葱岭阿克陶县不奥依塔克国有建2023.11.30-工业

13出让122305无

能源动产权第镇重工业设用地2073.11.29用地

0000102号园区

新（2025）阿克陶县

葱岭阿克陶县不奥依塔克国有建2023.11.30-工业

14出让140696无

能源动产权第镇重工业设用地2073.11.29用地

0000100号园区

新（2025）阿克陶县

葱岭阿克陶县不奥依塔克国有建2006.10.12-工业

15出让24943.68无

能源动产权第镇恰勒马设用地2056.10.12用地

0000338号艾日克村

新（2025）阿克陶县

葱岭阿克陶县不国有建2006.6.20-2工业

16布伦口乡出让112.00无

能源动产权第设用地056.6.20用地苏巴什村

0000500号

新（2025）阿克陶县

葱岭阿克陶县不布伦口乡国有建2006.6.20-2工业

17出让81218.47无

能源动产权第苏巴什村设用地056.6.20用地

0001063号等8户

新（2025）阿克陶县

葱岭阿克陶县不国有建2006.6.20-2工业

18布伦口乡出让38.00无

能源动产权第设用地056.6.20用地苏巴什村

0000511号

葱岭能源上述土地中，除第9-12宗土地为划拨用地外，其余均通过出让方式取得，与自然资源主管部门签订了土地出让合同并履行土地出让金缴纳义务。

对于第9-12宗划拨用地，阿克陶县自然资源局已于2025年6月12日出具《证明》，确认葱岭能源水电站以划拨方式用地符合相关法律法规的规定。

（4）临时用地

截至本财务顾问报告签署日，葱岭能源存在使用临时用地情形。2024年7月15日，葱岭能源与阿克陶县自然资源局签订了《临时使用土地合同》，葱岭能源因新疆克州阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目需要，临时使用阿克陶县自然资源局位于阿克陶县布伦口乡苏巴什村的国有土地457662平方米（686.493亩），用途为勘察作业及其辅助工程、临时生活用房，土地现状地类为其他草地、

2-1-101新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

采矿用地，临时用地使用时间为24个月。阿克陶县自然资源局已于2025年6月

12日出具《证明》，确认葱岭能源临时用地已取得批准，已签订临时使用土地合同，已缴纳临时用地补偿费，符合相关法律法规规定。

（5）无证房产

截至本财务顾问报告签署日，标的公司存在下述房产无法办理房产证书，面积共计2897.345平方米，具体情况如下：

序号 名称 坐落 面积（m2） 用途

1门卫室31.09辅助生产

2办公室132.11办公

3办公室2112.35办公

4选矿厂卫生间65.45后勤用房

5选矿厂制样室111.33辅助生产

6值班室344.63辅助生产

7职工食堂249.17后勤用房

8职工宿舍1220.43后勤用房

9职工宿舍2阿克陶县奥依塔克镇恰436.95后勤用房

10配件库房勒马艾日克村选矿厂23库房

11办公楼723.2办公

12修理车间值班室51.46辅助生产

13旱厕42.24后勤用房

14维修房137.06辅助生产

15地磅房114.28辅助生产

16地磅房238.33辅助生产

17清水泵房17.5辅助生产

18地下水取水泵房14.55辅助生产

阿克陶县布伦口乡苏巴

19压力前池管理房21.92辅助生产

什村康西瓦河水电站阿克陶县布伦口乡苏巴

20矿区东区干选站库房210.295库房

什村孜洛依北铁矿区

上述第1-19项房产因历史原因在建设时未办理相关审批手续，且由于年代

久远原始资料不全，难以办理产权证书。其中1-18项系由葱岭实业建成，葱岭实业将前述房产出资至葱岭能源，由葱岭能源拥有及使用该等房产，该等房产非主要生产性用房，后续随着搬迁至新选厂，不会影响正常生产经营。第20项亦

2-1-102新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

属于非主要生产性用房，后续随着矿山建设亦将予以及时拆除。因此，上述无证房产不会对标的公司的生产经营造成重大影响。

阿克陶县住房和城乡建设局已于2025年6月13日出具《证明》，同意不对葱岭能源上述无证房产情形进行行政处罚，前述行为不构成重大违法违规行为，葱岭能源无证房产在保持现状的情形下不会被要求拆除，可以正常使用。自2022年1月1日至今，葱岭能源公司不存在重大违法违规情形，与主管部门不存在建设工程管理及房产管理方面的争议或纠纷。

（6）无证土地

截至本财务顾问报告签署日，标的公司选矿厂存在部分用地未依法办理用地手续的情况。标的公司正在积极与当地主管部门沟通补办解决。2025年6月12日，阿克陶县自然资源局出具《证明》，确认葱岭能源选矿厂资产存在部分用地未依法办理用地手续的情况，同意为葱岭能源选矿厂内未办理用地手续的相关土地补办用地手续。选矿厂的土地均为国有土地，不涉及集体土地、耕地、基本农田，土地用途为工业用地，葱岭能源取得前述选矿厂土地权属证书不存在障碍，同意葱岭能源按现有用途继续使用，对地上附属物、构筑物、附属设施等不予拆除，前述事项不构成重大违法违规行为，不会因前述不规范用地事项对葱岭能源进行处罚。

本次交易对方标的公司控股股东葱岭实业及实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔已作出承诺：“葱岭能源的矿山和选矿厂房屋、选矿厂土地使用权存在未办理权属证书的情形。本公司/本人承诺对于其中可以补办相关权属证书的，本公司/本人将尽力协助葱岭能源办理并取得相关权属证书，对于无法办理的，本公司/本人保证上述无证房产、土地均可以按现在的用途继续免受任何争议地由葱岭能源使用。自本承诺作出之日起，若因该等尚未办理房产、土地权证的原因，造成葱岭能源或者上市公司受到处罚或者造成任何其他损失，本公司/本人愿意承担赔偿责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。”

3、矿业权情况

（1）采矿权

截至本财务顾问报告签署日，标的公司持有1宗采矿权，基本情况如下：

2-1-103新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

采矿许可证号 C6500002013112110132218采矿权人新疆葱岭能源有限公司矿山名称新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿开采矿种铁矿

开采方式露天/地下开采

生产规模320万吨/年

矿区面积4.2691平方公里

有效期限2024.11.21-2026.09.13发证单位新疆自然资源厅

标的公司该宗采矿权的取得及变更历程如下：

1）孜洛依北一带铁铜矿探矿阶段

孜洛依北一带铁铜矿探矿权最初由葱岭实业在收集前人地质资料经野外实

地踏勘检查时发现，确认有进一步工作价值后，2006年5月，葱岭实业与新疆维吾尔自治区有色地质勘查局七〇一队（简称“七〇一队”）签署新疆阿克陶县

孜洛依北一带铁铜矿预查委托合同书，决定委托由七〇一队预查。2006年6月，葱岭实业提交探矿权申请登记书，2006年9月6日，葱岭实业首次获得“新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿预查”勘查项目的探矿权，探矿权取得方式为申请在先（勘查许可证号：6500000612214），勘查面积9.79平方千米，有效期限为

2006年9月6日至2007年9月6日。

2007年7月，葱岭实业填写探矿权变更、延续申请登记书，申请变更勘查单位，勘查阶段由预查变更为普查。2008年6月，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿普查项目探矿权（证号：T65120080602009726），有效期：

2008年6月17日至2009年6月17日。

2008年11月，葱岭实业填写变更申请登记书，申请变更勘查单位、勘查区范围。2009年12月29日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿普查项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后面积为11.41平方千米，有效期：2009年12月29日至2010年12月29日。

2010年12月，葱岭实业填写延续申请登记书，申请延续探矿权，勘查阶段

由普查变更为详查。2011年1月26日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一

2-1-104新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

带铁铜矿详查项目延续后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），有效期：2011年1月26日至2012年1月26日。

2012年1月，葱岭实业提交延续申请登记书，申请探矿权延续，2012年3月2日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿详查项目延续后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），有效期：2012 年 3 月 2 日至

2014年3月2日。

2）探转采、原探矿权范围中分立出采矿权

2013年8月，葱岭实业填写采矿权申请登记书，申请设立采矿权，采矿权取得方式为探矿权转采矿权。2013年11月11日，葱岭实业取得“孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体”采矿许可证（证号：C6500002013112110132218），矿山名称：葱岭实业新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体，开采矿种：

铁矿，开采方式：露天/地下开采生产规模：60万吨/年，矿区面积0.3121平方公里，有效期限为2013年11月11日至2018年11月11日。

2014年1月，葱岭实业提交探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查区范围，

勘查阶段由详查变更为勘探。2014年3月28日，葱岭实业获得变更后的新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后探矿权面积为 10.99 平方千米，有效期：2014年3月28日至2017年3月28日。

3）孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权延续阶段

2018年10月，葱岭实业对孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权完成了

第一次延续，采矿权延续后的有效期限为2018年10月8日至2019年10月8日。

2019年8月，葱岭实业将上述采矿权出资至葱岭能源，转让后矿山名称：

葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采，生产规模：60万吨/年，矿区面积0.3121平方公里，有效期限为2019年8月2日至2021年8月2日。

2021年9月，葱岭能源对采矿权完成延续，采矿权延续后的有效期限为2021年9月13日至2026年9月13日。

2-1-105新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

4）孜洛依北一带铁铜矿进一步探矿阶段

2017年8月，葱岭实业提交探矿权变更申请登记书，申请变更勘查区范围。

2018年3月9日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目变

更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后探矿权面积为5.37平方千米，有效期：2018年3月9日至2018年12月31日。

2019年4月，葱岭实业填写非油气探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查区块范围。2019年8月2日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后探矿权面积为5.31平方千米，有效期：2019年8月2日至2020年11月2日。

2020年5月，葱岭实业将探矿权出资至葱岭能源，变更后探矿权有效期为

2020年5月8日至2021年11月2日。

2021年10月，葱岭能源填写非油气探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查区块范围。2022年1月10日，葱岭能源获得变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T6500002008062010009726），变更后探矿权面积为 3.95 平方千米，有效期：

2022年1月10日至2027年1月10日。

5）深部探矿权探矿阶段2023年4月10日，新疆自治区自然资源厅与葱岭能源签署《探矿权协议出让合同（已设采矿权深部或上部探矿权）》（新自然资源深协〔2023〕018号），合同约定以协议方式出让新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿

区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权开采标高3847米以下的探矿权，出让探矿权的名称为新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体深部普查，勘查矿种为铁矿，勘查区面积为0.31平方千米。

6）探转采、矿业权整合扩大规模

2024年3月，新疆自治区地矿局第一地质大队在葱岭能源孜洛依北铁铜矿

区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权矿区范围、采矿权深部的探矿权勘查区范围及孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权勘查区范围内开展的地质工作基础上，编制提交了《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告》。2024年7月22日，新疆自治区自然资源厅出具了“新自然资储备字〔2024〕22号”矿产资源储量评审备案复函，

2-1-106新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

确认上述范围内截止2023年12月31日铁矿石保有资源量为8380.11万吨。

2024年11月21日，葱岭能源获得变更后的采矿权证（证号：C6500002013112110132218）矿山名称变更为：葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北

铁矿采矿权，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采；生产规模变更为：

320万吨/年，矿区面积变更为：4.2691平方公里，有效期自2024年11月21日

至2026年9月13日。

2024年11月，因探矿权转采矿权，葱岭能源填写非油气探矿权注销登记书，将新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目探矿权注销（证号：T6500002008062010009726），注销日期：2024 年 12 月 26 日。

截至本财务顾问报告签署日，上述采矿权处于有效期限内，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。采矿权资源储量情况及采矿权价款缴纳情况具体请参见“第五节交易标的的评估或估值”之

“一、交易标的评估情况”之“（六）矿业权评估”之“1、孜洛依北铁矿采矿权”之“（4）主要技术参数”。

（2）探矿权

截至本财务顾问报告签署日，标的公司持有1宗探矿权，基本情况如下：

勘查许可证号 T6500002008022010002101探矿权人新疆葱岭能源有限公司勘察项目名称新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探地理位置新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县

勘察面积8.01平方公里

有效期限2021.03.15-2026.03.15发证单位新疆自然资源厅

标的公司该宗探矿权的取得及变更历程如下：

2008年2月19日，托合特日克铁矿探矿权首次设立，葱岭实业通过申请在先取得新疆阿克陶县托合特日克铁矿普查项目探矿权（勘查许可证号：T65120080202002101），探矿权面积为 21.55 平方千米，有效期限为 2008 年 2月19日至2010年2月19日。

2-1-107新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

2010年2月，葱岭实业提交探矿权变更申请登记书申请延续，并变更勘查单位。2010年3月31日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿普查项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），有效期：2010年3月31日至2011年3月31日。

2011年4月，葱岭实业提交探矿权变更申请登记书，申请变更勘查阶段、缩小勘查区块范围，并延续探矿权，勘查阶段由普查变更为详查。2011年5月3日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿详查项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），变更后面积为 21.46 平方千米，有效期：

2011年5月3日至2013年5月3日。

2013年4月，葱岭实业提交探矿权延续申请登记书，申请延续探矿权。2013年5月8日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿详查项目延续后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），有效期：2013 年 5 月 8 日至

2014年5月8日。

2014年4月，葱岭实业提交探矿权延续申请登记书，申请延续探矿权，勘

查阶段由详查变更为勘探。2014年5月19日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），有效期：2014年5月19日至2017年5月19日。

2017年8月，葱岭实业提交探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查区范围，并延续探矿权。2018年3月9日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），变更后面积为10.72平方千米，有效期：2018年3月9日至2018年12月31日。

2018年12月，葱岭实业提交非油气探矿权延续申请登记书，申请延续探矿权。2019年7月22日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探项目延续后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），有效期：2019 年 7月22日至2020年9月22日。

2020年5月，葱岭实业将探矿权出资至葱岭能源，变更后探矿权有效期为

2020年5月8日至2020年9月22日。

2020年6月，葱岭能源填写非油气探矿权变更申请登记书，申请缩小勘查

2-1-108新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告区块范围。2021年3月15日，葱岭能源获得变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T6500002008022010002101），变更后探矿权面积为 8.01 平方千米，有效期：

2021年3月15日至2026年3月15日。

截至本财务顾问报告签署日，上述探矿权处于有效期限内，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。探矿权价款缴纳情况具体请参见“第五节交易标的的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”之“（六）矿业权评估”之“2、托合特日克探矿权”之“（5）特殊事项说明”。

4、专利情况

截至本财务顾问报告签署日，标的公司拥有14项实用新型专利权，具体情况如下表所示：

序专利他项专利名称类型专利号申请日取得方式号权人权利葱岭一种高效矿石分离振动

1 实用新型 ZL202421033709.7 2024.05.13 原始取得 无

能源筛葱岭一种用于铁矿开采的具

2 实用新型 ZL202421128696.1 2024.05.22 原始取得 无

能源有除湿功能的通风设备葱岭一种铁矿井下开采通风

3 实用新型 ZL202421128698.0 2024.05.22 原始取得 无

能源装置葱岭一种矿场开采用智能预

4 实用新型 ZL202421033708.2 2024.05.13 原始取得 无

能源警装置葱岭

5 一种矿石震动筛选装置 实用新型 ZL202323247077.2 2023.11.30 受让取得 无

能源葱岭

6 一种矿石开采钻孔机 实用新型 ZL202322451367.2 2023.09.11 受让取得 无

能源

葱岭 一种具有防堵型进料结 ZL202220358619.

7实用新型2022.02.22受让取得无

能源 构的矿渣立磨机 X葱岭一种检测磁铁矿含量的

8 实用新型 ZL202120232739.0 2021.01.27 受让取得 无

能源装置葱岭一种回收磁铁矿粉的磁

9 实用新型 ZL202120229794.4 2021.01.27 受让取得 无

能源选机葱岭

10 一种铁矿提纯设备 实用新型 ZL202120229760.5 2021.01.27 受让取得 无

能源葱岭

11 一种地质矿物鉴定工具 实用新型 ZL202120461332.5 2021.03.03 受让取得 无

能源葱岭一种具有减震效果的筛

12 实用新型 ZL202021784806.1 2020.08.25 受让取得 无

能源板机葱岭一种矿用减速机外置润

13 实用新型 ZL202421033707.8 2024.05.13 原始取得 无

能源滑油冷却装置葱岭一种采矿用具有降尘功

14 实用新型 ZL202222940723.2 2022.11.05 受让取得 无

能源能的钻孔机

注：中国实用新型专利的有效期为自申请日起10年。

标的公司合法拥有上述专利权，该等权利不存在质押、抵押等权利受限制的

2-1-109新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

5、特许经营权情况

报告期内，标的公司不存在使用特许经营权的情况。

（二）主要负债情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年3月31日，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占总负债比例

流动负债：

应付账款18860.8047.08%

合同负债179.200.45%

应付职工薪酬312.370.78%

应交税费444.501.11%

其他应付款579.351.45%

一年内到期的非流动负债18.350.05%

其他流动负债23.300.06%

流动负债合计20417.8650.97%

非流动负债：

预计负债17092.7142.67%

递延收益458.371.14%

递延所得税负债2088.935.21%

非流动负债合计19640.0049.03%

负债总计40057.86100.00%

（三）或有负债情况

截至本财务顾问报告签署日，标的公司不存在或有负债。

六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况

截至本财务顾问报告签署日，葱岭实业、宝地矿业、JAAN 合计持有的葱岭能源100.00%股权清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，

2-1-110新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议和其他情况。

七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况报告期内，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。

标的公司报告期内存在受到行政处罚的情形，具体情况如下：

是否履序号处罚机关处罚编号处罚原因处罚结果处罚日期行完毕

未办理土地使用手续，擅自在阿克陶陶自然资源县布伦口乡苏巴什村范围内占用裸责令退还非法阿克陶县自

1罚字〔2023〕地54734平方米（82.1亩）堆放矿山占用的土地、罚2023.6.6是

然资源局42号废料的行为，违反了《中华人民共和款27.37万元国土地管理法》第二条第三款的规定孜洛依铁矿排土场无设计进行排土作业，涉嫌违反《中华人民共和国安（陶）应急罚全生产法》第三十四条；孜洛依铁矿阿克陶县应

2〔2023〕14矿山基建过程中超挖，未按照设计保罚款20万元2023.11.16是

急管理局号 留+4237m 安全平台，涉嫌违反《中华人民共和国安全生产法》第三十四条规定

2023年9月16日2时20分许，位

于阿克陶县布伦口乡苏巴什村新疆葱岭能源有限公司选矿厂干选站发

阿克陶县应（陶）应急罚生一起机械伤害事件，造成1人死

3罚款50万元2024.3.22是

急管理局〔2024〕3号亡，新疆葱岭能源有限公司未依法落实安全生产主体责任，安全管理不到位，对本次事故负有安全生产主体责任2013年承建的《阿克陶县康西瓦河水能梯级开发2013年新疆葱岭能源阿克陶县住有限公司建设项目》实施过程中存在陶建罚字4房和城乡建未批先建违法行为，违反了《中华人罚款2.2万元2025.4.28是〔2025〕2号设局民共和国建筑法》第六十四条及《建设工程施工许可证管理办法》第十二条的规定

就上表所列之第1项行政处罚，2025年6月12日，阿克陶县自然资源局已出具《证明》，确认：葱岭能源已整改消除前述违法行为，已足额缴纳前述罚款，前述违法行为不构成情节严重的情形，不构成重大违法行为，前述处罚不属于情节严重的重大行政处罚。

就上表所列之第2项、第3项行政处罚，2025年2月13日，阿克陶县应急管理局已出具《证明》，确认：葱岭能源上述行政处罚的罚款已缴纳并整改完毕，基于葱岭能源违法行为尚未造成较大事故、重大事故、特别重大事故，且能及时

2-1-111新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告纠正，葱岭能源的违法行为不构成情节严重的情形，不构成重大违法行为，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚。

就上表所列之第4项行政处罚，2025年6月13日，阿克陶县住房和城乡建设局已出具《证明》，确认：葱岭能源在规定期限内足额缴纳了罚款，正在积极补办施工许可等手续，葱岭能源的违法行为不属于重大违法行为，前述处罚不属于情节严重的重大行政处罚。

综上，报告期内行政处罚不属于重大违法违规行为，不会构成本次交易的实质障碍。

八、标的公司主营业务发展情况

（一）标的公司主营业务基本情况

1、主营业务概况及所属行业

标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。标的公司主营产品为铁精粉，目前拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权和新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权。

根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023年），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类“B0810 铁矿采选”小类。

2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及监管体制采矿行业的监管主要采用行政监管和行业自律相结合的方式。

1）行业监管部门

*国家发展和改革委员会

国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，是本行业的规划管理和投资主管部门，负责本行业发展规划的研究、组织实施本行业中长期规划和年度计划、制定相关产业政策，指导行业结构

2-1-112新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

调整以及负责投资项目的核准和备案。

*自然资源部

自然资源部是我国地质矿产行业的主管部门，负责监督和管理全国的矿产资源勘查和开采，并依法对探矿权和采矿权的申请和转让进行管理和登记。具体承担着保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任，指导和审核矿产资源规划，规范矿产资源权属管理，并组织对矿业权人勘查、开采活动进行监督管理，依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责管理地质勘查行业和矿产资源储量。

*应急管理部

应急管理部为本行业安全生产主管部门，主要负责非煤矿矿山企业安全生产许可证的颁发和管理，并对非煤矿矿山建设项目的安全设施设计进行审查。2020年10月9日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于调整应急管理部职责机构编制的通知》，应急管理部非煤矿山（含地质勘探）安全监管职责及相应编制划入国家矿山安全监察局，原安全生产基础司撤销。

*国家矿山安全监察局

国家矿山安全监察局前身系国家煤矿安全监察局，由应急管理部管理，主要负责矿山安全监管监察工作。主要职责包括：拟订矿山安全生产（含地质勘探）方面的政策、规划、标准，起草相关法律法规草案、部门规章草案并监督实施；

负责国家矿山安全监察工作，监督检查地方政府矿山安全监管工作，组织实施矿山安全生产抽查检查，对发现的重大事故隐患采取现场处置措施，向地方政府提出改善和加强矿山安全监管工作的意见和建议，督促开展重大隐患整改和复查；

指导矿山安全监管工作，制定矿山安全准入、监管执法、风险分级管控和事故隐患排查治理等政策措施并监督实施，指导地方矿山安全监督管理部门编制和完善执法计划，提升地方矿山安全监管水平和执法能力等。

*生态环境部

生态环境部为本行业环境保护的主管部门，负责对矿山开采进行环境监察、环境质量和污染源检测、制定相关排放物标准等监督管理工作；负责监督监察职

责范围内新建、改建、扩建工程项目的环境保护设施与主体工程同时设计、同时

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施工、同时投产使用等事项。

2）行业自律组织

标的公司所处行业协会主要包括中国矿业联合会、中国冶金矿山企业协会等。

*中国矿业联合会

中国矿业联合会是由在中华人民共和国境内依法从事矿产资源勘查、开发、

利用的企、事业单位，矿业相关行业协会、地方矿业协会，与矿业相关的科研院所（校）等单位和个人组成的全国性行业社会团体，属于非营利性社会组织，成立于1990年。中国矿业联合会宗旨是为“四矿”（矿业、矿山、矿城、矿工）服务，为政府决策服务，为社会发展服务。主要任务包括健全完善会员服务体系、交流平台建设、政策法规研究、标准体系建设、诚信体系建设、推进科技创新、促进绿色发展及推动矿业国际产能合作。

*中国冶金矿山企业协会

中国冶金矿山企业协会由原冶金工业部矿山司组建，1991年经民政部批准成立，是全国冶金矿山行业内各种所有制企事业单位、社团组织和个人自愿组成的行业性、非营利、具有法人地位的全国性社会团体。2011年经民政部评定为

4A 级协会。协会作为冶金矿山唯一的全国性行业组织，旨在推进贯彻执行国家

有关冶金生产建设的方针、政策法规；在会员单位和政府部门之间发挥桥梁作用，反映会员单位的愿望和要求，传达政府部门的意图，协助政府部门积极进行协调服务工作；发挥纽带作用，增进会员团结和交流，维护矿山的合法权益，为会员单位服务；为冶金矿山行业发展服务，改善经营管理，提高经济效益，促进矿山行业技术进步和发展。

（2）主要法律法规及政策

1）行业主要法律法规

类别文件名称发布单位实施时间

1986年10月1日

《中华人民共和国矿产资源法》全国人大常委会

（2024年11月8日修订）

2002年11月1日

法律《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委会

（2021年6月10日修订）

1993年5月1日

《中华人民共和国矿山安全法》全国人大常委会

（2009年8月27日修订）

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类别文件名称发布单位实施时间

1989年12月26日

《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会

（2014年4月24日修订）

2018年1月1日

《中华人民共和国环境保护税法》全国人大常委会

（2018年10月26日修订）

《中华人民共和国资源税法》全国人大常委会2020年9月1日

《中华人民共和国矿产资源法实施细则》国务院1994年3月26日

1998年2月12日

《矿产资源开采登记管理办法》国务院

（2014年7月29日修订）

1998年2月12日

《探矿权采矿权转让管理办法》国务院

（2014年7月29日修订）

1998年2月12日

《矿产资源勘查区块登记管理办法》国务院

（2014年7月29日修订）

《中华人民共和国矿山安全法实施条例》国务院1996年10月30日

行政2004年1月7日《安全生产许可证条例》国务院

法规（2014年7月29日修订）

1998年11月29日

《建设项目环境保护管理条例》国务院

（2017年7月16日修订）

2009年5月1日

《矿山地质环境保护规定》自然资源部

（2019年7月16日修订）《金属与非金属矿产资源地质勘探安全生产2011年1月1日安全监管总局监督管理暂行规定》（2015年5月26日修订）

财政部、安全监管总

《企业安全生产费用提取和使用管理办法》2012年2月14日局

《矿产资源权益金制度改革方案》国务院2017年4月13日

除上述行业适用的主要法律法规及规范性文件外，标的公司矿山所在地的省级主管机关根据《中华人民共和国矿产资源法》并结合本地区实际情况，还制定了适用于新疆自治区的矿产资源管理条例，包括《新疆维吾尔自治区矿产资源管理条例》、《新疆维吾尔自治区探矿权采矿权管理办法》、《新疆维吾尔自治区探矿权采矿权出让收益市场基准价》等。

2）产业政策

标的公司所处行业主要的相关政策如下：

政策名称发布单位发布日期相关内容《钢铁工业调支持一批竞争力强的现有国内铁矿企业，通过规模化、整升级规划

工信部2016.10.28集约化开发，提高矿山管理水平和生态环境，强化国内（2016-2020矿产资源的基础保障作用。

年）》

建设103个能源资源基地，划定267个国家规划矿区，铁、铜、铝土矿、钾盐等战略性矿产国内安全供应能力《全国矿产资国土资源部、国得到巩固。划定28个对国民经济具有重要价值的矿区，源规划家发改委、工信

2016.11.2强化重要矿产保护与储备。以铁、锰、铜、铝、镍、铅、（2016—2020部、财政部、环锌、钨、锡、锑、金、银等为重点，在资源条件好、环年）》保部、商务部

境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区，集中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内有效供

2-1-115新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

政策名称发布单位发布日期相关内容给水平。

稳定国内铁矿供应能力。结合钢铁工业布局，重点建设鞍本、冀东、攀西、包白、忻州－吕梁、宁芜庐枞等铁矿基地，引导区内资源向大型矿业集团集中。新建西鞍山、马城等一批大型矿山。适度控制千米以深矿井和小规模低品位铁矿的开发，不再新建年产20万吨以下露天铁矿、10万吨以下地下铁矿、5万吨以下锰矿。

经国家认定的绿色矿山企业受多方面政策支持：一是绿

色金融扶持，支持绿色矿山企业上市融资；二是矿产资国土资源部、财源政策支持，开采总量指标、矿业权投放等方面优先向《关于加快建政部、环保部、绿色矿山企业倾斜；三是绿色矿山用地保障，新增采矿设绿色矿山的2017.3.22

质监局、银监用地取得、存量用地使用等方面支持和保障绿色矿山企实施意见》

会、证监会业的用地需求；四是财政政策支持，从统筹中央地方财政资金安排、实施高新技术企业税费减免政策等方面，加大对绿色矿山企业的支持。

为推进西部大开发形成新格局，促进西部地区产业结构调整和特色优势产业发展，制定本目录。第二部分“西《西部地区鼓部地区新增鼓励类产业”中新疆维吾尔自治区（含新疆励类产业目录国家发改委2021.1.18生产建设兵团）第五条新增：铁、锰、铜、镍、铅、锌、

（2020年本）》钨（锡）、锑、稀有金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用，废铁、废钢、废铜、废铝以及稀有金属再生资源回收利用体系建设及运营。

自然资源部将继续强化基础地质工作，将铁矿列为战略《关于政协十性矿产国内找矿行动主攻矿种，以规模大、易采选的三届全国委员

“鞍山式”沉积变质型铁矿、“攀枝花式”钒钛磁铁矿

会第四次会议

自然资源部2021.8.23以及品位较高的矽卡岩型铁矿为重点突破方向，提升基第1513号（经础地质工作程度，优选可供出让的勘查区块，加大探矿济发展191号）权出让力度。同时，指导督促矿业权人增加投入、依靠提案答复的函》

科技创新，加快实现铁矿找矿突破，促进增储上产。

《关于印发促做好铁矿石、化肥等重要原材料和初级产品保供稳价，进工业经济平国家发改委等进一步强化大宗商品期现货市场监管，加强大宗商品价

2022.2.18

稳增长的若干12部门格监测预警；支持企业投资开发铁矿、铜矿等国内具备政策的通知》资源条件、符合生态环境保护要求的矿产开发项目《关于巩固回工信部、国家发升向好趋势加

改委、国务院国2022.11.21加快国内（重点）铁矿石项目建设，推进智能矿山建设。

力振作工业经资委济的通知》《关于进一步一是鼓励“就矿找矿”，采矿权人在矿区范围深部、上完善矿产资源

自然资源部2023.5.6部开展勘查工作，无须办理探矿权新立登记。二是简化勘查开采登记探矿权转采矿权程序。三是精简矿业权登记申请资料。

管理的通知》

全面推进矿业权竞争性出让，以招标、拍卖、挂牌方式《自然资源部公开竞争；实行同一矿种探矿权、采矿权出让登记同级关于深化矿产管理，避免多级审批；调整探矿权期限至5年；强化矿资源管理改革自然资源部2023.7.28

产资源储量评审备案；明确评审备案范围和权限，持续若干事项的意

推进矿产资源储量市场服务体系建设，满足企业生产经见》

营、矿业行业发展和市场需要。

提高铁素资源等保障能力。充分发挥国内铁矿开发协调《钢铁行业稳国家发改委等2023.8.21机制作用，加快国内重点铁矿项目开工投产、扩能扩产，增长工作方案》7部门确保合规矿企正常生产。

《产业结构调整指导目录国家发改委2023.12.7将黑色金属矿山开采、选矿作为鼓励类产业

（2024年本）》《中华人民共《修订草案》中提出“推动战略性矿产资源增加储量和十四届全国人

和国矿产资源2023.12.25提高产能，推进战略性矿产资源产业优化升级，提升矿大常委会法（修订草案）》产资源安全保障水平”。

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政策名称发布单位发布日期相关内容

为落实国家资源安全战略，发挥矿产资源规划引领支撑《关于完善矿作用，服务矿产资源管理改革大局和找矿突破战略行产资源规划实动，更好引导矿产资源合理勘查开采，助力增储上产，自然资源部2024.3.12

施管理有关事推动矿业绿色转型和高质量发展，进一步精简优化审核项的通知》事项，提出若干措施大力支持能源资源基地和国家规划矿区内战略性矿产勘查开采。

加强能源资源保障，推进实施新一轮找矿突破战略行国家发改委办《关于做好动，加强重要能源、矿产资源国内勘探开发和增储上产，公厅、工信部办2024年降成本提高能源资源安全保障能力，落实好《矿业权出让收益公厅、财政部办2024.5.13重点工作的通征收办法》，推动矿产矿业健康有序发展；从降低企业公厅、人民银行知》用地原材料成本、降低运输成本等方面提出了相关措施办公厅推动矿业的健康发展。

3）探矿权转采矿权所需履行主管部门审批程序等前置条件

探矿权转采矿权属于非油气采矿权申请，过程中需满足的前置条件主要为：

*申请探转采程序所需要求，*申请探转采所需满足地质勘查程度要求。

程序要求方面：根据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），自然资源部负责的矿业权登记申请资料，按照该通知附件4采矿权申请资料清单及要求执行。地方自然资源主管部门可参照执行。前述程序申请资料清单及要求情况如下：

序号材料名称新立要求

1采矿权申请登记书或申请书▲—

2矿产资源储量评审备案文件▲申请探转采新立的，提交经评审备案的储量评审意见书。

仅限于外商提出非油气新立、延续、变更申请，其中转让变

3外商投资企业批准证书▲

更仅限于采矿权受让人为外商的

4采矿许可证正、副本——

矿山地质环境保护与土地复垦

5▲—

方案公告结果仅适用于非油气。

新立、扩大矿区范围申请。应提交申请采矿权范围、资源储

6三叠图▲量估算范围与探矿权范围（已取得划矿批复的为划定矿区范围）的坐标及三者叠合图。

申请非油气延续、缩小矿区范围、变更采矿权人名称及转让申请的，不需提交此资料。

矿产资源开发利用方案和专家

7▲申请油气延续、扩大矿区范围（仅变更开采深度）、缩小矿

审查意见

区范围、变更采矿权人名称及转让的，仅需提交矿产资源开发利用方案。

8划定矿区范围批复▲仅适用于非油气（已取得划定矿区范围批复的）。

1.限于探矿权人提出申请的。

9勘查许可证▲

2.限于涉及探转采的采矿权扩大矿区范围。

仅适用于非油气。

10协议出让申请材料▲1.限于以协议方式出让采矿权的。

2.提交协议出让申请，协议出让制度规定的有关部门文件等资

2-1-117新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告料。

以地质地形图为底图的矿区范

11▲仅适用于非油气。

围图

关闭矿山报告或完成报告、终止

12——

报告

13变更采矿权人名称的证明文件——

14矿山投产满1年的证明材料——

15采矿权转让合同——

上级主管部门或单位同意转让

16——

的意见上一年度的年度财务报表审计

17报告或最近一期财务报表的审——

计报告对外合作合同副本等有关批准

18▲仅适用于油气。

文件提供缴款通知书、分期缴款批复或包含矿业权出让收益（价款）应缴金额、缴纳方式的矿业权成交确认书、矿业权出让

合同以及矿业权出让收益（价款）缴纳票据和相关凭证等材

矿业权出让收益（价款）缴纳或

19▲料。如没有相应材料，应由征收机关出具书面意见，说明矿

有偿处置证明材料

业权出让收益（价款）缴纳的具体情况；对已批准将矿业权

出让收益（价款）转增为国家基金或国家资本金的，应提供批复文件。

20申请人的企业营业执照副本▲不再由申请人提交，登记管理机关通过政府网站进行核查。

21省级自然资源主管部门意见▲仅适用于非油气，由省级自然资源主管部门通过系统报送。

地质勘查程度要求方面：根据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），“探矿权转采矿权，应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿应当达到勘探程度，其他矿山应当达到详查（含）以上程度。”

3、报告期内，主营业务及主要产品变化情况

报告期内，葱岭能源主要从事铁矿石采选业务，所生产产品为铁精粉，主营业务和主要产品均未发生重大变化。

（二）标的公司主要产品的工艺流程图

标的公司的主要产品为铁矿石原矿经出矿、选矿后所生产的铁精粉。主要产品的工艺流程包括矿山作业和选矿作业两方面。

1、矿山作业流程

报告期内，标的公司铁矿石主要通过露天开采建设方式，即采用采掘设备在敞露的条件下，以山坡露天等方式，分阶段建设剥离工程与工作平台，不断向下

2-1-118新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

剥离岩石并产出有用矿物的一种作业方法。相比地下井工作业而言，露天开采建设整体速度较快，劳动环境较好，工作安全度更高。标的公司具体工艺流程如下：

2、选矿作业流程

标的公司的选矿工艺主要采用磁选法，铁矿石原矿自矿山出矿后直至选厂加工为铁精粉产品均属于选矿环节，其具体工艺流程如下：

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（三）主要业务经营模式

1、盈利模式

标的公司主要以开采自有矿山铁矿石原矿，经选矿加工环节后得到铁精粉并对外销售实现盈利。铁精粉作为冶炼生铁和钢材的主要原材料，标的公司的主要下游客户为贸易商及新疆地区大型钢企。

2、采购模式

标的公司生产铁精粉产品，其原材料铁矿石原矿是通过开发利用自有矿山所获取，日常生产经营中的采购主要包括矿山采剥工程服务、运输服务以及材料配件等。

对于生产经营所需采购，通常是由矿山及选厂根据实际生产需求提出申请后，由标的公司通过公开招标或询价、竞争性谈判/磋商等方式统一采购，然后供应给需求部门。

3、生产模式

标的公司矿山作业主要通过将采剥工程外包的方式开展，选矿业务均通过自有选厂开展作业。

（1）矿山作业

为实现专业化管理、提升作业效率，标的公司的矿山主要是通过聘请具有专业矿山工程作业经验服务商的方式进行。标的公司已制定了《安全生产管理制度》、《露天采剥工程施工单位安全生产工作管理与考核办法》等相关制度，服务商在进入矿区开展工作时，均需严格按照标的公司制度或制定的流程作业，同时，标的公司亦安排项目人员根据上述制度在现场开展监督管理等工作。

（2）选矿作业

标的公司选矿业务全部通过自有选矿设施开展，将铁矿石原矿通过给料、破碎、筛分、干磁选、球磨、分级、磁选、脱水等生产工艺环节后，最终产出68%以上品位的铁精粉产品。

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4、销售模式

报告期内，标的公司凭借自身产品的质量优势和区域优势，铁精粉产品与客户之间的销售模式均为买断式销售。鉴于铁精粉产品价格主要受钢铁行业市场影响而波动，标的公司通常定期与客户进行议价，根据客户需求量签订合同的方式进行销售。

铁精粉产品的运输，根据与客户的协商谈判，确定均由客户负责出厂后的运输并由其自行承担运输费用。

5、结算模式

报告期内，标的公司与供应商一般每月底进行结算，根据合同约定及资金计划进行付款，支付方式以银行对公转账为主，银行承兑汇票为辅；标的公司与下游客户的结算主要为先款后货，每月与客户进行对账，并依据经双方确认的结算单进行结算，收款方式均为银行对公转账。

（四）报告期内主要产品的产能、产量和销售情况

1、产能情况

（1）铁矿石原矿核准开采规模

报告期内，葱岭能源所持有的采矿许可证的核准开采规模情况如下：

采矿权证有采矿权证有矿山名称采矿权人生产规模证号状态效期起始日效期截止日新疆阿克陶县

C65000020 已变孜洛伊北铁铜

葱岭能源60万吨2021.09.132026.09.131311211013更规

矿区Ⅲ、Ⅳ号铁

2218模

矿体

C65000020新疆阿克陶县正常

葱岭能源320万吨2024.11.212026.09.131311211013孜洛伊北铁矿存续

2218

（2）选矿厂处理能力

报告期内，葱岭能源所拥有的选矿厂的矿石处理能力情况如下：

选矿厂原矿处理能力依据文件《关于克州葱岭实业有限公司阿克陶县分公阿克陶县选矿厂年处理铁矿石100万吨司选矿厂改扩建的备案通知》（陶经贸字【2011】15号）

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2、产量情况

（1）铁矿石原矿产出情况

报告期内，标的公司铁矿石原矿产出情况如下：

项目2025年1-3月2024年2023年原矿核准开采规模（万

320.00320.0060.00

吨）

原矿产量（万吨）28.14115.7750.28

（2）铁精粉生产及产能利用情况

报告期内，标的公司铁精粉生产及产能利用情况如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

矿石处理能力（万吨）100.00100.00100.00

原矿处理量（万吨）31.35111.4597.19

产能利用率（%）31.35111.4597.19

铁精粉产量（万吨）10.3542.0135.46

3、销售情况

报告期内，标的公司铁精粉产品产量、销量、库存及产销率情况如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

期初库存（万吨）0.380.019.58

期初发出商品（万吨）--0.68

铁精粉产量（万吨）10.3542.0135.46

铁精粉销量（万吨）2.7441.6544.74

期末盘亏（万吨）--0.97

期末发出商品（万吨）0.14--

期末库存（万吨）7.860.380.01

产销率（%）26.4799.14126.17

报告期内，标的公司铁精粉产品销售量、销售收入和销售价格情况如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

销售量（万吨）2.7441.6544.74

2-1-122新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

销售收入（万元）2209.7934908.5432099.36

平均销售单价（元/吨）807.83838.14717.40

1）价格影响

2024年较2023年，标的公司的铁精粉销售单价呈上升趋势，2025年1-3月较 2024 年，标的公司的铁精粉销售单价呈下降趋势，与 CBC 金属网（网址：www.cbcie.com）查询的新疆铁精粉价格（富蕴，TFe64%干基不含税，下同）的走势基本相同，详见下图：

铁精粉价格走势对比

1000.00

900.00

800.00

700.00

600.00

500.00

400.00

300.00

200.00

100.00

-标的公司新疆铁精粉

根据上表，标的公司的铁精粉价格走势与上图中市场价格新疆铁精粉的价格走势完全趋同，标的公司2025年1-3月铁精粉平均销售价格较2024年下降约

30.31元/吨，而同期新疆铁精粉的平均销售价格下降约41.18元/吨，因此标的公

司的平均售价下降于市场情况相符，标的公司的下降金额新疆市场更低系标的公司2025年1-3月销售铁精粉的品位较2024年有所提升导致。

标的公司的铁精粉平均销售价格2024年较2023年上升约120.74元/吨，而同期新疆铁精粉的平均销售价格增长约105.25元/吨，因此标的公司的售价上涨主要受市场因素驱动，其次标的公司2024年销售的铁精粉品位较2023年增加约1%，因品位的提升导致标的公司2024年的平均售价涨幅高于新疆铁精粉。综上，

因单价的上涨导致铁精粉收入较2023年增加约5402.51万元。

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2）销量影响

2025年1-3月，葱岭能源铁精粉销量与2024年1-3月相比减少3.07万吨，

下降较多，主要系一季度为销售淡季，叠加2025年1季度市场价格下行，标的公司销量减少导致。2024年葱岭能源铁精粉销量与2023年相比减少3.09万吨，整体变化不大，销量的减少导致2024年的铁精粉收入减少约2593.33万元。

4、主要客户情况

铁精粉作为冶炼生铁和钢材的主要原材料，标的公司的主要下游客户为贸易商及新疆地区大型钢企。报告期内，标的公司前五大客户情况如下：

（1）2025年1-3月标的公司前五名客户销售情况

单位：万元序是否为占营业收入客户名称销售产品销售收入号关联方比例

1昌吉益多驰商贸有限公司铁精粉否1118.6246.18%

2徐州儒锋供应链有限公司铁精粉否785.9032.44%

电力、租

3新疆宝地工程建设有限公司否163.836.76%

赁库车县互力泥浆材料厂（普通

4铁精粉否162.476.71%

合伙）

5新疆喀钢集团有限公司铁精粉否142.805.89%

合计2373.6197.98%

（2）2024年度标的公司前五名客户销售情况

单位：万元序是否为占营业收入客户名称销售产品销售收入号关联方比例

1昌吉益多驰商贸有限公司铁精粉否15874.8944.64%

江苏煦昌供应链有限公司铁精粉否4395.3812.36%

徐州儒锋供应链有限公司铁精粉否3604.8510.14%

2海南煦昌供应链有限责任公

铁精粉否1739.954.89%司

受薛琛家族同一控制企业小计9740.1827.39%

新疆喀钢集团有限公司铁精粉否4740.6813.33%

3新疆喀钢国际贸易有限公司铁精粉否3431.839.65%

受谢碧祥家族同一控制企业小计8172.5122.98%

2-1-124新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

4新疆弘飞商贸有限公司铁精粉否749.402.11%

乌恰县嘉鑫铸铁铸件有限责

5铁精粉否371.551.04%

任公司

合计34908.5498.16%

注：江苏煦昌供应链有限公司于2024年5月变更名称为徐州儒锋供应链有限公司。

（3）2023年度标的公司前五名客户销售情况

单位：万元序是否为占营业收入客户名称销售产品销售收入号关联方比例

1昌吉益多驰商贸有限公司铁精粉否10907.1032.60%

海南煦昌供应链有限责任公

2铁精粉否9732.9829.09%

司

新疆喀钢集团有限公司铁精粉否5621.6016.80%新疆和钢新能科技股份有限

3铁精粉否1386.264.14%

公司

受谢碧祥家族同一控制企业小计7007.8620.95%

4新疆弘飞商贸有限公司铁精粉否1703.705.09%

乌恰县嘉鑫铸铁铸件有限责

5铁精粉否963.532.88%

任公司

合计30315.1790.61%

报告期内，标的公司客户集中度较高，与主要客户合作均较为稳定。报告期内各期前五大客户中，昌吉益多驰商贸有限公司、江苏煦昌供应链有限公司、徐州儒锋供应链有限公司、海南煦昌供应链有限责任公司、新疆喀钢国际贸易有限

公司、新疆弘飞商贸有限公司为铁精粉贸易商。其中：昌吉益多驰商贸有限公司主要将向标的公司采购的铁精粉销售至喀什金岭球团有限公司；江苏煦昌供应链

有限公司、徐州儒锋供应链有限公司、海南煦昌供应链有限责任公司主要将向标的公司采购的铁精粉最终销售至新疆八一钢铁集团有限公司下属控制的新疆八

一钢铁股份有限公司、新疆天山钢铁巴州有限公司；新疆喀钢国际贸易有限公司主要将向标的公司采购的铁精粉通过销售至新疆宝新恒源物流有限公司最终销售至新疆喀钢集团有限公司；新疆弘飞商贸有限公司主要将向标的公司采购的铁精粉最终销售至新疆昆仑钢铁有限公司。

报告期内，库车县互力泥浆材料厂（普通合伙）及新疆宝地工程建设有限公司为新增成为前五大客户。库车县互力泥浆材料厂（普通合伙）主营生产油田钻井泥浆、钻井加重剂，铁精粉为其配制原材料之一。标的公司下属有水电站，新

2-1-125新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

疆宝地工程建设有限公司是为标的公司提供矿山工程服务的主要供应商，因此其作业服务期间使用电力及相关设备而产生费用。

报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在于上述前五名客户中占有权益的情形。

（五）报告期内采购情况

1、报告期内主要原材料采购情况

报告期内，公司铁矿石采选业务的主要采购包括矿山工程服务、运输服务、水电能源及其他生产相关采购等，标的公司生产铁精粉产品所需原材料铁矿石均来源于葱岭能源自有矿山，标的公司未向其他矿石供应商外购铁矿石原矿等生产原材料。

报告期内按照类别统计的采购金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

采购类别金额占比金额占比金额占比

矿山工程采购3857.7767.28%15274.2663.15%24476.4372.64%

运输服务采购637.0611.11%2852.8411.80%2451.467.28%

电力能源采购258.264.50%700.452.90%563.281.67%

材料采购87.611.53%730.703.02%890.532.64%

设备、固定资产等

263.794.60%1820.677.53%1935.995.75%

长期资产

劳务采购324.125.65%1305.095.40%1028.473.05%

其他305.045.32%1501.716.21%2348.816.97%

合计5733.65100.00%24185.73100.00%33694.97100.00%

2、矿山工程采购情况

标的公司与服务商约定，由其负责实施矿山工程整体作业，包括剥岩工程及自工程作业点至将围岩、废石等装运至排土场、将产出矿石装运至干选站过磅等方面。其中：剥岩及装运（实方挖装运与虚方装运）按照体积方量结算，实方单价27元/立方米（含税），虚方单价10-10.5元/立方米（含税），对于剥岩过程中产出的矿石及其装运费用，不再按照体积结算而以重量结算，单价为11.72元

2-1-126新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告/吨（含税）。上述价格中装运费用为基于一定的油耗与运距确定，如存在超出情况则相应部分调整。

报告期内，标的公司与提供矿山工程服务的主要供应商采购情况如下：

单位：万元、万立方米、万吨、元/吨

公司名称交易内容2025年1-3月2024年度2023年度

采购总金额3857.7715274.2624476.43

剥岩结算金额3370.0412879.4120506.78

实方挖装运金额3268.3912262.1119315.16

结算实方量124.23473.50742.01

均价26.3125.9026.03

新疆宝地工虚方装运金额101.64617.311191.62程建设有限

公司结算虚方量9.6761.12110.41

均价10.5110.1010.79

矿石结算金额321.621320.71592.75

结算出矿量26.98113.7450.28

均价11.9211.6111.79

其他零星工程等166.111074.143376.90

3、能源供应情况

报告期内标的公司生产所需的主要能源主要为电力及水等。标的公司所用电力一部分由国网新疆电力有限公司提供，价格按其确定的电价执行；此外，标的公司根据《关于阿克陶县康瓦西河水能梯级开发项目核准的通知》（陶发改字[2010]80号）建设有阿克陶县康西瓦河一级水电站，用于配套矿山作业电力供应。

标的公司生产生活用水主要是从矿区周边河流或地下水就近取水，并定期向主管部门缴纳费用。标的公司已具备取水资质，具体详见“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（六）业务资质取得情况”

之“4、取水许可证”。

报告期内，标的公司生产经营所需的电力及水采购量、采购金额及电费水费均价情况如下：

采购项目交易内容2025年1-3月2024年度2023年度

2-1-127新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

采购金额（万元）258.26700.45563.28

用电均价（元/度）0.430.400.44

采购量（万度）593.991753.011282.46

采购金额（万元）1.0513.708.01

用水均价（元/立方米）0.150.130.08

采购量（万立方米）7.23105.52103.38

4、主要供应商情况

报告期内，标的公司向前五名主要供应商采购情况如下：

（1）2025年1-3月标的公司前五名供应商采购情况

单位：万元序是否为占采购总供应商名称采购内容采购金额号关联方额比例

1新疆宝地工程建设有限公司矿山工程否3857.7767.28%

新疆安迈新能源科技有限公

运输服务否625.5710.91%司

2克州路安货物运输有限公司运输服务否11.210.20%

受库尔班江·艾麦提江同一控制企业小计636.7811.11%阿克陶县冠荷矿产品加工有

3劳务外包否276.144.82%

限公司

4国网新疆电力有限公司电力否258.264.50%

新疆利达鼎盛路桥建设有限

5道路修建否148.532.59%

公司

合计5177.4890.30%

（2）2024年度标的公司前五名供应商采购情况

单位：万元序是否为占采购总供应商名称采购内容采购金额号关联方额比例

1新疆宝地工程建设有限公司矿山工程否15274.2663.15%

新疆安迈新能源科技有限公

运输服务否2328.699.63%司

2克州路安货物运输有限公司运输服务否518.912.15%

受库尔班江·艾麦提江同一控制企业小计2847.6011.77%阿克陶县冠荷矿产品加工有

3劳务外包否1039.454.30%

限公司

4国网新疆电力有限公司电力否700.452.90%

2-1-128新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序是否为占采购总供应商名称采购内容采购金额号关联方额比例设备材料等资

5喀什渝海机械租赁有限公司否602.142.49%

产

合计20463.9184.61%

（3）2023年度标的公司前五名供应商采购情况

单位：万元序是否为占采购总供应商名称采购内容采购金额号关联方额比例

1新疆宝地工程建设有限公司矿山工程否24476.4372.64%

克州路安货物运输有限公司运输服务否2305.286.84%新疆安迈新能源科技有限公

2运输服务否106.390.32%

司

受库尔班江·艾麦提江同一控制企业小计2411.677.16%阿克陶县冠荷矿产品加工有

劳务外包否422.711.25%限公司

3攀枝花市颉远劳务服务有限劳务外包否323.230.96%

公司

受杨德成同一控制企业小计745.942.21%新疆地宝源地质勘查有限公

4地质勘查否659.051.96%

司

5国网新疆电力有限公司电力否563.281.67%

合计28856.3785.64%

报告期内，标的公司向新疆宝地工程建设有限公司采购占比较高，主要原因系矿山工程为标的公司作为自持矿山的矿业企业的主要支出，符合企业生产经营需要。喀什渝海机械租赁有限公司为报告期内2024年度新增的前五名供应商，主要系当年对其采购大量设备材料等资产所致；新疆利达鼎盛路桥建设有限公司

为2025年1-3月新增的前五名供应商，主要系根据矿山建设需求修路所致。

报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在于上述前五名供应商中占有权益的情形。

（六）业务资质取得情况

截至本财务顾问报告签署日，标的公司已取得生产经营所需的资质、许可、备案文件等情况具体如下：

2-1-129新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序

名称拥有单位证书编号许可经营范围/认证范围发证机关有效期号

2024年11

C65000020 新疆自治采矿新疆阿克陶县孜洛依北月21日至

1葱岭能源1311211013区自然资

许可证铁矿，开采矿种：铁矿2026年9月

2218源厅

13日

2021年3月

T65000020 新疆自治勘查许可新疆阿克陶县托合特日15日至

2葱岭能源0802201000区自然资

证克铁矿勘探2026年3月

2101源厅

15日

葱岭能源新

（新）FM 2021 年 3 月疆阿克陶县新疆自治安全生产安许证字19日至

3孜洛依北铁铁矿地下开采区应急管

许可证（2021）932024年3月铜矿区Ⅲ、理厅号18日

Ⅳ铁矿体

（新）FM 2023 年 5 月葱岭能源阿新疆自治安全生产安许证字24日至

4克陶县选矿尾矿库运行区应急管

许可证（2023）502026年5月厂尾矿库理厅号23日固定污染91653022092024年4月葱岭能源孜

5源排污登9514983200//8日至2030

洛依铁矿

记回执 2W 年 4 月 7 日固定污染91653022092025年4月葱岭能源水

6源排污登9514983200//3日至2030

电站

记回执 3W 年 4 月 2 日固定污染91653022092025年4月葱岭能源选

7源排污登9514983200//8日至2030

矿厂

记回执 1X 年 4 月 7 日

取水地点：克州阿克陶县2021年12新疆喀什

取水许可 C653022S2 奥依塔克镇 8 村 月 25 日至

8葱岭能源噶尔河流

证 021-0038 取水量：100 万 m3 2025 年 12域管理局

取水用途：工业用水月31日

取水地点：新疆克州阿克陶县布伦口乡苏巴什村22025年8月取水许可 D65302262 阿克陶县

9葱岭能源组4号2日至2030

证022-0266水利局

取水量：6.2 万 m3 年 8 月 1 日

取水用途：生活用水

取水地点：塔里木河流盖孜河支流康西瓦河一级新疆塔里2025年4月取水许可 B653022S20 水电站引水渠首

10葱岭能源木河流域1日至2030

证 25-0492 取水量：15300 万 m3管理局年3月31日

取水用途：河道内生产用

水-水力发电

（七）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

（1）安全生产措施

2-1-130新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

1）建立健全各类安全管理制度

标的公司依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国矿山安全法》、《新疆维吾尔自治区安全生产条例》等有关法律法规要求，制定了各项安全生产规章制度，其中包括《安全生产管理制度》、《安全生产责任考核和奖惩制度》、《应急管理制度》、《安全生产交接班制度》、《安全教育培训制度》、

《安全技术审批制度》等，并设立了安全与环保部，全面负责安全生产与环境监督管理工作。

2）加强对外协施工单位的监管

标的公司建立了《露天采剥工程施工单位安全生产工作管理与考核办法》等

对外协施工单位的安全管理制度，督促其规范管理行为，建立安全组织机构，配备相应的安全和技术人员，安全、文明施工。

3）认真落实安全生产责任制

标的公司建立健全了全员安全生产责任制，从矿部、厂部、各职能部室和合作单位，结合其实际工作情况，按“一岗一责”原则，从领导到员工细化各自的安全生产职责，并与各相关层级人员签订了《安全生产责任书》等。

4）重视安全教育培训

新入公司的职工，必须进行三级（公司级、部室级、班组级）安全教育，每级安全教育均不少于24学时，每年组织在岗员工进行安全再培训，再培训的时间不得少于20学时，并对全员安全生产知识进行考核，不断提高全员安全意识。

经安全生产教育和培训合格后，上岗作业。

此外，标的公司还采用多种形式开展安全教育活动，通过安全活动日、班前班后会等形式，对职工进行日常安全宣传教育，且每月不少于一次开展安全宣传教育活动。

（2）安全生产相关处罚情况报告期内，标的公司受到1项安全生产行政处罚，具体情况请参见“第四节交易标的基本情况”之“七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况”。

2-1-131新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

阿克陶县应急管理局已于2025年1月23日出具《证明》，确认：葱岭能源自2022年1月1日至证明出具日，除上述事项外，能够遵守和执行国家有关安全生产相关的法律、法规、规章及规范性文件的要求，不存在重大违法行为。

根据新疆维吾尔自治区公共信用信息中心于2025年6月16日出具的《新疆经营主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，标的公司2025年

1月1日至2025年3月31日期间在安全生产、应急管理领域无行政处罚和严重

失信等违法违规记录。

2、环境保护情况

（1）环保措施

标的公司所处行业为黑色金属矿采选业，不属于重污染行业。标的公司依据《中华人民共和国环境保护法》、《新疆维吾尔自治区环境保护条例》等法律法规规定，制定了《环境管理制度》、《环境管理工作考核制度》等相关制度，并设立了安全与环保部，全面负责安全生产与环境监督管理工作。

标的公司在生产经营过程中，所采取环保措施具体情况如下：

环保措施项目粉尘废水固体废弃物噪声矿山作业洒水降尘污水处理系统排土场堆存选用低噪声设备生产废水在工艺

密闭集尘、袋式废石合理堆存于选用低噪声设备或选矿作业内封闭循环使除尘废石场采取降噪措施用，无废水外排一次性筑坝鹅卵尾矿堆存于尾矿尾矿库废水循环利用无噪声产生石覆盖库内根据新疆自治区生态环境厅2020年1月17日下发的《关于开展2020年排污许可证申领工作的公告》（公告〔2020〕1号），标的公司从事铁矿采选业务无需申领排污许可证，需办理固定污染源排污登记即可。标的公司已办理固定污染源排污登记，具体请参见“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（六）业务资质取得情况”。

（2）环保相关手续情况

葱岭能源主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。截至本财务顾

2-1-132新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

问报告签署日，葱岭能源在用及拟新建矿山、选矿厂、尾矿库已取得的立项、环境保护相关手续的办理情况具体如下：

序号项目审核文件审核时间审核机关备注《关于克州葱岭实业有限公司阿克陶县孜洛依北铁铜矿区 III IV 铁矿体开采项 2013 年 6 月 新疆自治区 葱岭实阿克陶县孜目环境影响报告书的批复》（新环评价17日环境保护厅业建设洛依北铁铜函〔2013〕501号）矿区 III、IV 《克州葱岭实业有限公司阿克陶县孜洛铁矿体开采 依北铁铜矿区 III、IV 矿体建设项目竣工 2015 年 8 月 6 克州环境保 葱岭实项目及后续环境保护验收合格的函》（克环验字日护局业建设技改项目（注[2015]9号）1）《关于新疆葱岭能源有限公司新疆阿克阿克陶县商

2022年7月葱岭能

3 陶县孜洛依北铁铜矿区 III、IV 铁矿体露 务科技和工

10日源建设天采矿技改?程项?的备案通知》业信息化局《关于克州葱岭实业有限公司阿克陶县阿克陶县经

2011年2月葱岭实4分公司选矿厂改扩建的备案通知》（陶济贸易委员

26日业建设经贸字〔2011〕15号）会现有选矿厂、《关于克州葱岭实业有限公司选矿厂

2012年7月新疆自治区葱岭实

5尾矿库相关100万吨/年改扩建工程环境影响报告书

12日环境保护厅业建设建设项目的批复》（新环评价函〔2012〕720号）《新建克州葱岭实业有限公司铁选矿

2014年12月克州环境保葱岭实

6 100 万 t/a 改扩建工程项目竣工环境保护

30日护局业建设验收意见》（克环验字[2014]27号）《关于阿克陶县康西瓦河水能梯级开发阿克陶县发

2010年5月6葱岭实7项目核准的通知》（陶发改字〔2010〕展和改革委日业建设

80号）员会《关于<克州阿克陶县康西瓦河一级水康西瓦河水2011年8月克州环境保葱岭实

8电站建设项目环境保护报告书>的审批

电站项目26日护局业建设意见》（克环评字[2011]60号）《关于阿克陶县康西瓦河一级水电站工

2016年12月克州环境保葱岭实9程竣工环境保护验收意见的函》（克环

13日护局业建设验字〔2016〕11号）阿克陶县发

新疆阿克陶《新疆维吾尔自治区投资项目备案证》2025年6月

10展和改革委注2

县孜洛依北（备案证号：2501081201653000000050）17日员会铁矿选矿与《关于新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿尾矿库工程2025年9月新疆自治区葱岭能

11与尾矿库工程环境影响报告书的批复》

项目16日生态环境厅源建设（新环审〔2025〕222号）《自治区发展改革委关于新疆阿克陶县新疆自治区

2025年5月12孜洛依北铁矿采矿工程核准的批复》（新发展和改革注3新疆阿克陶30日发改批复〔2025〕92号）委员会县孜洛依北《关于新疆葱岭能源有限公司新疆阿克铁矿采矿工

陶县孜洛依北铁矿区（开采项目）环境2025年4月新疆自治区葱岭能

13程影响报告书的批复》（新环审〔2025〕27日生态环境厅源建设

112号）

注1：标的公司60万吨/年的矿山项目由于历史原因存在立项手续办理不齐全的情况，克州发展和改革委员会于2025年5月7日出具《证明》确认，标的公司前述立项手续办理不齐全的情况，不符合相关项目审批流程，但鉴于葱岭能源已依法新申请办理320万吨矿山项目相关立项审批手续，原60万吨矿山项目立项手续将得到补正，该部门不会就上述60万吨矿山项目事项对葱岭能源进行行政处罚，上述情形不属于重大违法违规行为；葱岭能源自设立至今，不存在重大违法违规行为，该部门未对其进行过行政处罚。

注2：葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目系本次募集配套资金的募投项目，截至本财务顾问报告签署日，该项目已办理其现阶段应办理的项目建设审批、备案手续。

注3：葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程系标的公司拟建320万吨矿山项目，该项目建设规模为320万吨/年铁矿，开采方式为露天开采，建设内容包括露天采场、排土场、生活区及相关配套建设等，截至本财务顾问报告签署日，该项目已办理其现阶段应办理的项目建设审批、备案手续。

2-1-133新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（3）环保事故及相关处罚情况

报告期内，标的公司未发生环保事故，不存在因违反环境保护事项而受到行政处罚的情况。

克州生态环境局阿克陶县分局已于2025年1月21日出具《证明》，确认：

葱岭能源自2022年1月1日至证明出具日，能够遵守和执行国家有关环境保护的法律、法规、规章、规范性文件的要求，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、规章、规范性

文件的要求和标准，未发生环境污染事故，不存在其他因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形，也不存在涉嫌违法行为受到调查的情形，与主管部门不存在环保监管方面的争议或纠纷。

根据新疆维吾尔自治区公共信用信息中心于2025年6月16日出具的《新疆经营主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，标的公司2025年

1月1日至2025年3月31日期间在生态环境领域无行政处罚和严重失信等违法违规记录。

（八）质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司铁精粉产品符合 GB/T 36704-2018《国家标准》要求。

2、质量控制措施

（1）对矿山作业过程中所涉及的工程总量、作业质量，制定严格计划及质量标准，要求严格遵循年度、季度、月度进度计划任务书，按照组织施工图纸施工，且对块度、贫化率、损失率作出要求，并安排日常例行检查、监督、检测、检验等进行保障。

（2）对选矿作业过程中所涉及的矿石处理量、入磨品位、铁精粉品位、水

分等技术指标方面进行详细规范，从而保障最终产出的铁精粉产品质量能够达到目标要求。

3、因质量纠纷及因质量问题所受处罚情况

报告期内，标的公司不存在质量纠纷或因产品质量问题受到有关行政部门处

2-1-134新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告罚的情况。

（九）税收优惠情况

报告期内，标的公司享受税收优惠政策情况如下：

根据财政部2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》：

“自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。”标的公司符合“西部地区鼓励类产业目录（2020）之（十）新疆维吾尔自治区（含新疆生产建设兵团）5.铁、锰、铜、镍、铅、锌、钨（锡）、锑、稀有金

属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用，废铁、废钢、废铜、废铝以及稀有金属再生资源回收利用体系建设及运营（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”，自2021年1月1日起，按15%的税率缴纳企业所得税。

（十）境外业务开展情况

报告期内，标的公司不涉及境外生产和经营。

九、主要财务数据情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年1-3月/2025.3.312024年度/2024.12.312023年度/2023.12.31资产负债表项目

流动资产14474.3514284.5617140.79

非流动资产58180.6656746.8943273.45

资产总计72655.0171031.4560414.24

流动负债20417.8619457.7624323.26

非流动负债19640.0019161.358836.66

负债合计40057.8638619.1033159.92

所有者权益32597.1532412.3527254.32利润表项目

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营业收入2422.5135563.3833457.93

营业利润172.2410663.415428.40

利润总额148.2210276.285302.11

净利润103.628491.904278.48

扣除非经常性损益净利润83.898576.074106.46关键财务指标

资产负债率55.13%54.37%54.89%

毛利率40.00%44.44%26.61%

销售净利率4.28%23.88%12.79%

十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认的一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公

司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个

合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2-1-136新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

2、收入确定的具体方法

标的公司商品销售方式确认收入具体原则如下：

根据合同约定，买卖双方在货场取样，本公司进行产品化验检测，如果双方对含水量、品位无异议，则按照合同约定价格，签署结算单作为结算依据，本公司收到结算单后确认收入；如果双方对含水量、品位有异议，则聘请双方认可的机构进行检测，以检测结果为准，并签署结算单，本公司收到结算单后确认收入。

（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释

及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。

（四）标的公司会计政策和会计估计与上市公司之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（五）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十一、最近三年资产评估情况说明

2022年因宝地矿业入股葱岭能源进行过资产评估，评估基准日2022年5月

31日，葱岭能源的净资产账面价值为2.84亿元，经天津华夏金信资产评估有限

公司评估后，出具的华夏金信评报字[2022]226号《资产评估报告》葱岭能源评

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估价值为5.46亿元。同时，天津华夏金信资产评估有限公司新疆分公司出具华夏金信新咨报字[2022]05号《价值咨询报告》，经评估，截至评估基准日2022年5月31日，葱岭能源的评估咨询价值为7.39亿元。咨询价值高于评估价值的原因为：《价值咨询报告》的评估范围较《资产评估报告》的评估范围增加了葱

岭能源未备案的资源量，同时该未备案的资源量已经详查报告核实。

2022年6月30日，转让方克州葱岭实业有限公司与受让方宝地矿业签署《新疆葱岭能源有限公司13%股权转让协议》，转让双方参照资产评估报告、价值咨询报告，经协商确定葱岭能源100%股权定价7.08亿元。约定将葱岭能源13%股权以9204.00万元的价格转让给宝地矿业。

本次资产基础法评估价值8.41亿元，较前次评估咨询价值7.39亿元，增加约1.02亿元，主要增加的资产明细见下表：

单位：万元评估咨询价值此次评估价值差异项目

A B C=A-B

1流动资产22798.5714336.58-8461.99

2非流动资产68640.86108345.7139704.85

2-1固定资产26600.4525773.42-827.03

2-2在建工程40.5728165.6828125.11

2-3无形资产41886.0750885.108999.03

2-4递延所得税资产-3165.033165.03

2-5其他非流动资产21.09280.75259.66

3负债合计17534.6838616.7021082.02

根据上表，此次评估较前次大幅变动的科目主要系在建工程、流动资产、无形资产、递延所得税资产。

在建工程增值系标的公司孜洛依北采剥工程投入导致，因工程投入导致标的公司的流动资产减少、负债总额增加，从而导致上述科目评估金额变动幅度较大；

递延所得税资产评估增值主要系标的公司预计负债余额增加，对应的可抵扣暂时性差异增加导致；

无形资产评估增值主要系采矿权评估价值增加0.98亿元。2024年标的公司

2-1-138新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

将孜洛依北铁铜矿采矿权及其深部资源量、孜洛依北探矿权申请整合为新疆葱岭

能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，并于2024年11月取得采矿权证，此次评估基准日纳入评估范围的该矿权的保有资源量为8267.81万吨，较前次评估咨询价值的资源量大幅增加，从而导致采矿权评估值大幅增加，具备合理性。

十二、合并范围子公司情况

报告期内，标的公司下属未设立子公司。

十三、其他事项

（一）关于许可他人使用交易标的所有资产，或作为被许可方使用他人资产的情况说明

截至本财务顾问报告签署日，葱岭能源不存在许可他人使用交易标的所有资产，或作为被许可方使用他人资产的情况。

（二）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明

本次交易标的为收购葱岭能源87%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（三）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易系收购股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。

（四）本次交易涉及债权债务转移情况

本次交易完成后，葱岭能源仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（五）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。

（六）关联方非经营性资金占用情况的说明

截至2024年12月31日，葱岭能源应收控股股东葱岭实业的非经营性资金

2-1-139新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

占用款余额为7676.59万元；截至2025年3月31日余额为5879.71万元。截至本独立财务顾问报告签署日，葱岭实业已全部归还占用资金。

2-1-140新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

第五节交易标的的评估或估值

一、交易标的评估情况本次交易聘请符合相关法律法规要求的天津华夏金信资产评估有限公司对

新疆葱岭能源有限公司100.00%股权价值进行评估，评估基准日为2024年12月

31日，具体评估结果如下:

单位：万元评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率

葱岭能源资产基础法32412.3584065.5951653.24159.36%

100%股权收益法32412.3584851.1752438.82161.79%

注：股东全部权益账面值为葱岭能源净资产账面价值；

本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，即葱岭能源的股东全部权益价值的评估值为84065.59万元，评估增值51653.24万元，增值率159.36%。

根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日

未分配利润按持股比例分配4373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为

79691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日

葱岭能源100%股权价值为78750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为

68512.50万元。

（一）评估机构情况

本次交易拟购买资产的评估机构为天津华夏金信资产评估有限公司，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。

（二）评估对象与评估范围评估对象是新疆葱岭能源有限公司股东全部权益。

评估范围为葱岭能源截至2024年12月31日的全部资产及相关负债，资产总额71031.45万元，负债总额38619.10万元，净资产额为32412.35万元。

（三）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

2-1-141新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告础法三种方法。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估企业持续经营，矿产具有一定储量规模并能被测算，未来的收益及承担的风险能用货币计量，企业管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，可比上市公司的市场公开资料或交易案例较少也难以获取，且与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，故本次评估不宜采用市场法。

因此，本次评估参照企业价值评估中的资产基础法和收益法对新疆宝地矿业

2-1-142新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

股份有限公司拟发行股份及支付现金购买新疆葱岭能源有限公司股权项目所涉

及的全部资产和负债进行评估，综合考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

（四）评估假设

本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、

频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）经营期间假设假定公司基准日后经营期间按矿山资源储量计算的理论服务年期。

2、一般假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

2-1-143新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规，有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（12）假设企业产销均衡，且预测年度现金流为年末产生；

（13）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（14）《资源储量核实报告》提交的资源量是可信的；

（15）采矿权人能顺利办理采矿许可证延续手续；

（16）矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；

（17）矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；

（18）矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准，且持续经营；

（19）市场供需水平基本保持不变；

（20）假设2025年至2030年参照《关于延续西部大开发企业所得税政策的

2-1-144新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告公告》企业所得税率取15%，2031年后企业所得税率取25%；

（21）假设扩建期后矿山开采由外包形式改为自采形式。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。当上述假设条件发生较大变化时，本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（五）资产基础法评估

1、评估结果

新疆葱岭能源有限公司于评估基准日总资产账面价值为71031.45万元，评估价值为122682.29万元，评估增值51650.84万元，增值率为72.72%；总负债账面价值为38619.10万元，评估价值为38616.70万元，评估增值-2.40万元，增值率-0.01%；净资产账面价值为32412.35万元，评估价值为84065.59万元，评估增值51653.24万元，增值率为159.36%。具体评估结果见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）

项目 D=C/A×100

A B C=B-A

%

1流动资产14284.5614336.5852.020.36

2非流动资产56746.89108345.7151598.8290.93

3固定资产22384.6225773.423388.8015.14

4在建工程28165.6828165.68--

5使用权资产8.998.99--

6无形资产2872.6250885.1048012.471671.38

7长期待摊费用136.7066.74-69.96-51.18

8递延所得税资产3165.033165.03--

9其他非流动资产13.24280.75267.512020.81

10资产总计71031.45122682.2951650.8472.72

11流动负债19457.7619455.35-2.40-0.01

12非流动负债19161.3519161.35--

13负债合计38619.1038616.70-2.40-0.01

2-1-145新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

账面价值评估价值增减值增值率（%）

项目 D=C/A×100

A B C=B-A

%

14净资产（所有者权益）32412.3584065.5951653.24159.36其中，流动资产评估增值52.02万元，增值率为0.36%，系存货评估增值及预付账款评估减值导致；非流动资产评估增值51598.82万元，增值率90.93%，主要系固定资产、无形资产评估增值导致。负债的评估减值2.40万元，系应付福利费评估减值。

2、流动资产评估

纳入评估范围的流动资产合计14284.56万元，包括：货币资金、预付账款、其他应收款、存货等，评估增值情况具体如下：

（1）货币资金的评估货币资金为银行存款和其他货币资金。

评估人员对银行存款基本户和其他资金账户进行了函证，并取得了评估基准日各开户行的银行对账单及银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款及其他货币资金以核实无误的账面价值作为评估值。

货币资金的评估值为4319.75万元，评估无增减值。

（2）应收账款的评估

应收账款账面余额887.09万元，计提坏账准备72.63万元，账面净额814.45万元，为应收的电费、租赁费。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等。通过以上的核实程序，核实结果账、表、单金额相符。并向企业财务人员了解了应收账款形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法计提

比例估算风险损失；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，

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同时其对应的坏账准备评估为零。

经评估，应收账款评估值为814.45万元，无评估增减值。

（3）预付账款的评估

预付账款账面价值144.85万元，主要为预付货款、技术服务费等。评估人员查阅了相关材料采购合同、工程施工合同、设备购置合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现原材料供应商有破产、撤销或其他不能按合同规定时间供货等情况，故以核实后账面值作为评估值，其中将费用性质的款项评估为零。

预付账款评估值130.25万元，评估减值14.60万元，减值率10.08%。

（4）其他应收款的评估

其他应收款账面余额7707.01万元，计提坏账准备1.67万元，账面价值

7705.34万元。核算内容为借款、社保款等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等。通过以上的核实程序，核实结果账、表、单金额相符。并向企业财务人员了解了其他应收款形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业其他应收款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法计提比例估算风险损失；其他能收回的往来款，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。

经评估，其他应收款评估值为7705.34万元，无评估增减值。

（5）存货的评估

存货账面价值为1300.16万元，包括原材料、半成品和库存商品。

各类存货的具体评估方法及过程如下：

1）原材料账面余额332.17万元，账面价值173.22万元，包括企业为生产采

购的材料、燃料等及收购的二手材料。对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估价值。对于收购的二手材料，评估人员依据调查情况

2-1-147新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

和企业提供的资料分析，估计售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

原材料评估价值174.40万元，较原材料账面余额332.17万元，评估减值

157.77万元，减值率47.50%。

2）产成品的评估，产成品为已入库的铁精粉，成品（库存商品）账面价值

165.45万元。对正常销售的产成品，评估人员依据尽调情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金、一定的产品销售利润确定其评估价值。

产成品评估值为230.90万元，评估增值65.45万元，增值率39.55%。库存商品评估增值的原因是存货产成品按市场法进行评估，产成品铁精粉的售价高于成本价，造成评估增值。

3）半成品账面值961.48万元，为存放于干选站及选矿厂经过初步筛选破碎

的中矿及采掘的铁矿石，在清查核实的基础上，经核实，被评估单位的成本核算准确，成本的归集合理，评估值以核实后账面值确定。半成品评估价值为961.48万元，无增减值。

存货评估值为1366.78万元，评估增值66.62万元，增值比例5.12%。存货增值的主要原因:产成品铁精粉的售价高于成本价。

3、非流动资产评估

纳入评估范围的非流动资产合计56746.89万元，包括：固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，具体如下：

（1）固定资产评估

1）房屋建筑物评估说明

至评估基准日，葱岭能源的房屋建筑物账面原值15235.35万元，账面净值6754.08万元，主要包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽等，

评估结果及增减值情况如下表：

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单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物类合计15235.356754.0815198.318183.57-37.041429.49-0.2421.16

固定资产-房屋建筑物5546.152316.605621.682948.4375.53631.831.3627.27

固定资产-构筑物及其他辅助设施4785.721756.264626.821889.24-158.90132.98-3.327.57

固定资产-管道及沟槽4903.482681.224949.813345.9046.33664.670.9424.79

经上述评估，葱岭能源房屋建筑物类资产账面净值6754.08万元，评估净值

8183.57万元，评估增值1429.49万元，增值率21.16%。评估净值增值主要原因

是由于会计折旧年限短于评估的经济寿命年限所致。

2）机器设备评估说明

纳入本次评估范围的设备类资产为新疆葱岭能源有限公司截至评估基准日

2024年12月31日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，账面原值14097.00万元，

账面净值4288.04万元。

经实施评定估算程序后，机器设备类评估情况见下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值

固定资产-机

12578.463858.2713172.394689.41593.92831.144.7221.54

器设备

固定资产-车

1250.28376.791108.53578.89-141.75202.10-11.3453.64

辆

固定资产-电

268.2652.98209.2880.07-58.9727.09-21.9851.14

子设备

合计14097.004288.0414490.205348.37393.211060.332.7924.73

本次评估设备类资产评估原值增值393.21万元，增值率2.79%；评估净值增值1060.33万元，增值率24.73%。增减值变动的主要原因为：

*机器设备评估原值增值的主要原因是：部分设备企业以二级市场价值入账，且部分设备分类由土建调整至机器设备，评估时遵循客观性原则考虑相关资金成本及前期其他费用，造成评估增值。

机器设备评估净值增值的主要原因是：会计折旧年限小于评估考虑的经济寿

2-1-149新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告命年限，评估时遵循客观性原则考虑相关资金成本及前期其他费用，造成评估增值。

*车辆评估原值减值的主要原因是：主要是因为近年来车辆市场价格呈下降的趋势，且部分车辆按二级市场价格评估造成评估减值。

车辆评估净值增值的主要原因是：企业会计折旧年限过短，车辆折旧过快，造成账面价值低于二级市场实际成交价格，故评估增值。

*电子设备评估原值减值的主要原因是：电子设备更新换代较快，价格逐年下降且幅度较大，且部分设备为维修配件未给评估值，造成评估减值。

电子设备评估净值增值的主要原因是：企业会计折旧年限过短，电子设备折旧过快，造成账面价值低于评估增值。

3）弃置费用

本次评估范围内的弃置费用账面价值为12241.48万元。固定资产的弃置费用为开采而形成的复垦、弃置及环境清理等现实义务的支出。评估人员将清查评估明细表与被评估单位总账、明细账进行核对，了解弃置费用的具体内容，核算方式，对账面价值进行核实、分析及测试，按核实后账面价值确认评估值。

弃置费用评估价值为12241.48万元，评估无增减值。

（2）在建工程评估

纳入本次评估的在建工程其账面价值为28165.68万元，主要为2023年至

2024年陆续发生的，包括新选厂建设工程及孜洛依北铁矿露天采剥工程。

本次评估采用重置成本法，即以评估基准日重新形成该工程状态所需要的全部成本。经过现场清查该部分在建工程账面反映的均为工程前期费用、工程预付款等，无不合理费用，故以经核实的账面值确认评估值。在建工程于评估基准日

2024年12月31日的账面价值为28165.68万元，评估值为28165.68万元，无评估增减值。

（3）使用权资产评估

使用权资产账面价值8.99万元，为办公楼租赁费，评估人员查看了租赁合同等信息，以经核实后的账面价值确认评估值。使用权资产评估值为8.99万元。

2-1-150新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（4）无形资产评估

1）土地使用权评估说明

至评估基准日，葱岭能源的无形资产-土地使用权账面价值为1937.97万元，评估价值3930.26万元，评估增值1992.29万元，增值率102.80%。具体增值明细见下表：

单位：元/平方米、万元土地面积评估土地评估价值土地证编号备注(㎡)单价(含契税）

新（2019）阿克陶县不动产权第0000649号63505.0058379.38闲置，按账

新（2019）阿克陶县不动产权第0000651号357302.00/63.59面价值保留

新（2023）阿克陶县不动产权第0000886号3112.0070.6422.64

新（2019）阿克陶县不动产权第0001147号100.0070.640.73

新（2019）阿克陶县不动产权第0001150号100.0070.640.73

新（2023）阿克陶县不动产权第0000882号7700.0070.6456.02

新（2025）阿克陶县不动产权第0000500号112.0070.640.81

新（2025）阿克陶县不动产权第0000511号38.0070.640.28

新（2025）阿克陶县不动产权第0001063号81218.4770.64590.94

新（2023）阿克陶县不动产权第0001045号39992.0070.64290.98

新（2023）阿克陶县不动产权第0001046号101926.0070.64741.61

新（2025）阿克陶县不动产权第0000338号24943.6857146.44

新（2025）阿克陶县不动产权第0000100号、

263001.00601625.35

新（2025）阿克陶县不动产权第0000102号划拨用地

新（2023）阿克陶县不动产权第0001047号1954.9126.885.25不含契税划拨用地

新（2023）阿克陶县不动产权第0001048号2051.8126.885.52不含契税

合计947056.873930.26

增值原因：账面价值反映为土地历史取得成本，评估价值反映土地现时二级市场价值形成评估增值。

2）矿业权评估说明

至评估基准日，新疆葱岭能源有限公司名下有一宗采矿权，评估结果见下表所示：

2-1-151新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

单位：万元名称、种类（探矿序号采矿许可证编号账面价值评估价值权/采矿权）

1 孜洛依北采矿权 C6500002013112110132218 934.65 46939.36本次矿业权评估由上市公司聘请北京经纬资产评估有限责任公司出具了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估报告》(经纬评报字

（2025）第012号)，评估增减值原因请参见（六）矿业权评估。3）无形资产-其他无形资产

其他无形资产为 3DMinePIus 软件、矿山会议终端软件及速达天翼

3000.CL0udPRO 进销存管理软件，根据被评估单位提供的清单及报表，对其进

行核实、分析及测试。本次评估以现行市场价格确定评估值。至评估基准日，账面价值为0，评估价值15.47万元。

（4）长期待摊费用评估

长期待摊费用账面值136.70万元，为配件费用、临时办公室装修费等。本次是在进行清查核实账面值的基础上，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

经核实，其中东区干选站圆锥破设备维修费为费用性质款项，评估为零。选矿厂厨房、餐厅储物间澡堂卫生间装修费，评估价值在固定资产中体现，此处评估为零。至评估基准日长期待摊费用评估值为66.74万元，评估减值69.96万元，减值率51.18%。

（5）递延所得税资产评估

递延所得税资产账面值3165.03万元，为应收账款、其他应收款计提的坏账准备及存货、固定资产计提的减值准备等产生的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。本次评估按照预期收回该资产期间适用的税率重新计算确认递延所得税资产评估值。递延所得税资产评估值3165.03万元，无评估增减值。

（6）其他非流动资产评估

其他非流动资产账面价值13.24万元，为托合特日克探矿权，评估值为280.75

2-1-152新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告万元。本次矿业权评估由上市公司聘请北京经纬资产评估有限责任公司出具了《新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第013号），评估增减值原因请参见（六）矿业权评估。

4、负债评估

负债为流动负债及非流动负债，其中：流动负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债包括长期应付款、

预计负债、和递延所得税负债。

（1）应付账款的评估

至评估基准日，应付账款账面价值为16001.02万元，主要为应付各供应商的材料费、工程款、货款、运费及应付采矿权出让收益金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值16001.02万元，与账面价值一致，无评估增减值。

（2）合同负债的评估

至评估基准日，合同负债账面价值879.05万元。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定合同负债的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。合同负债评估值为879.05万元，与账面价值一致，无评估增减值。

（3）应付职工薪酬的评估

应付职工薪酬账面值为433.39万元。为应付职工工资、职工福利费、工会经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取情况，确定该款项的真实性和完整性，以核实后账面值确定为评估值。其中，对职工福利费评估为零。

应付职工薪酬评估值为430.98万元，评估减值2.40万元，减值率0.55%。

（4）应交税费的评估

应交税费账面值为1415.43万元，主要为增值税、资源税、土地使用税、房产税、所得税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认评估值。应交税费评估值为1415.43万元，无

2-1-153新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告评估增减值。

（5）其他应付款的评估

其他应付款账面值为596.25万元，主要为材料费、维修费、保证金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及借款单据等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。其他应付款评估值为596.25万元，无评估增减值。

（6）一年内到期的非流动负债评估

一年内到期的非流动负债账面价值为18.35万元，为一年内到期的办公室租赁费。评估人员查看了租赁合同等信息，以经核实后的账面价值确认评估值。

（7）其他流动负债

至评估基准日，其他流动负债账面价值114.28万元，为货物税金，评估人员抽查有关供货合同，确定其真实性和完整性，评估值以核实后账面值确认评估值。其他流动负债评估值为114.28万元，与账面价值一致，无评估增减值。

（8）预计负债的评估

预计负债账面价值16929.76万元，由于因采矿而形成的复垦、弃置及环境清理等现实义务，履行时导致经济利益的流出，确认为预计负债。评估时在核实其真实性及合法性的基础上，以确认其为需偿还的债务，按其账面价值确定评估值。预计负债评估值16929.76万元，无评估增减值。

（9）递延收益的评估

至评估基准日，递延收益账面价值85.07万元，安全生产预防和应急救援能力建设资金与资产矿山露天边坡雷达检测项目相关，本次评估按照核实后账面值确定评估值。评估值85.07万元，与账面价值一致，无评估增减值。

（10）递延所得税负债的评估

递延所得税负债账面值2146.52万元，主要为固定资产账面价值大于计税基础影响数及弃置费用影响数，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，确定其真实性和完整性，评估值以核实后账面值确认评估值，无评估增减值。

2-1-154新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

综上所述，负债账面值38619.10万元，评估值38616.70万元，评估减值

2.40万元。

（六）矿业权评估

1、孜洛依北铁矿采矿权

北京经纬资产评估有限责任公司接受新疆宝地矿业股份有限公司的委托，根据国家有关采矿权评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的采矿权评估方法，对新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权进行了评估。

孜洛依北铁矿采矿许可证（证号：C6500002013112110132218），采矿权人：

新疆葱岭能源有限公司；矿山名称：新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依

北铁矿；开采矿种：铁矿；开采方式：露天/地下开采；生产规模：320万吨/年；

矿区面积：4.2691平方千米；有效期限：壹年零壹拾月；自2024年11月21日

至2026年9月13日；发证机关：新疆维吾尔自治区自然资源厅。

（1）评估结论

北京经纬资产评估有限责任公司在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，得出新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估价值为46939.36万元。

（2）评估假设

1）《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告》能够客观反映矿区范

围内资源禀赋条件，提交的资源储量可信；

2）新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿许可证（证号：C6500002013112110132218）有效期届满后可顺利延续；

3）矿山企业持续经营，当年生产的产品当年能够全部销售并收回货款，即

年产品销售量等于年产品生产量；

4）矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；

5）矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；

2-1-155新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

6）市场供需水平基本保持不变。

（3）评估方法新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队在新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内开展地质工作并提交了《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023年12月31日）》，该报告经过新疆维吾尔自治区地质成果中心评审，资源储量已经新疆维吾尔自治区自然资源厅备案，可供矿山开采利用。中冶北方（大连）工程技术有限公司依据相关资料编制了《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》。

根据《中华人民共和国资产评估法》，评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。

根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估可选用收益途径、市场途径价值评估技术路径，应当根据评估目的、评估对象、资料收集情况等相关条件，结合评估方法的适用范围和前提条件，恰当选择评估方法。

市场途径评估可选用的评估方法为可比销售法，该方法应用的前提条件包括：

有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场；可以找到相似的参照物；具有可

比量化的指标、技术经济参数等资料。考虑到缺少近期相似、可比的矿业权交易案例（参照物），本项目评估不具备可比销售法评估资料条件。

根据本项目评估目的和评估对象的具体特点，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿具有一定储量规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《中国矿业权评估准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

n 1

P =??CI -CO?t t

t=1 ?1+ i?

式中：P-采矿权评估价值；

CI-年现金流入量；

2-1-156新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

CO-年现金流出量；

i-折现率；

t-年序号（t＝123…n）;

n-评估计算年限。

（4）主要技术参数本项目评估依据的矿产资源储量是以“关于《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023年12月31日）》矿产资源储量评审备案的复函”（新自然资储备字〔2024〕22号）评审备案的资源储量为基础。

其他技术经济参数的选取参考“《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实

报告（2023年12月31日）》矿产资源储量评审意见书”（新矿评储字〔2024〕22号）、《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023年12月31日）》、

《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》、《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿矿产资源开发利用与生态保护修复方案》、

“关于对《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿2024年储量年度报告核查意见》的批复”（自然资函〔2025〕59号）及《矿业权评估参数确定指导意见》的有关规定确定。

1）评估基准日的保有储量根据“关于《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023年12月31日）》矿产资源储量评审备案的复函”（新自然资储备字〔2024〕22号）、“《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023年12月31日）》矿产资源储量评审意见书”（新矿评储字〔2024〕22号）及《资源储量核实报告》，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内（资源储量估算范围0.86平方千米、标高4816米至3325米）截至2023年12月31日保有（探明＋控制＋推断）铁矿石量8380.11万吨，其中探明资源量铁矿石量2265.47万吨，TFe 平均品位 35.74%，mFe 平均品位 32.21%；控制资源量铁矿石量 3171.71万吨，TFe 平均品位 35.37%，mFe 平均品位 30.93%；推断资源量铁矿石量 2942.93万吨，TFe 平均品位 35.31%，mFe 平均品位 30.66%。

2-1-157新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

截至2023年12月31日评审备案资源储量项目动用消耗探明控制推断保有小计

矿石量（万吨）889.932265.473171.712942.938380.11

TFe 平均品位（%） 34.83 35.74 35.37 35.31 35.46

mFe 平均品位（%） 30.65 32.21 30.93 30.66 31.19根据“关于对《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿2024年储量年度报告核查意见》的批复”（克自然资函〔2025〕59号），该矿2024年实际动用矿石量112.30万吨。

因此，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内截至本项目评估基准日2024年12月31日保有铁矿石量8267.81万吨，其中探明资源储量铁矿石量 2153.17万吨，TFe平均品位 35.74%，mFe平均品位 32.21%；

控制资源量铁矿石量 3171.71万吨，TFe平均品位 35.37%，mFe平均品位 30.93%；

推断资源量铁矿石量 2942.93万吨，TFe平均品位 35.31%，mFe平均品位 30.66%。

截至2024年12月31日资源储量项目探明控制推断保有小计

矿石量（万吨）2153.173171.712942.938267.81

TFe 平均品位（%） 35.74 35.37 35.31 35.45

mFe 平均品位（%） 32.21 30.93 30.66 31.17

2）已动用消耗未完成有偿处置资源储量

2021年2月28日，北京经纬资产评估有限责任公司受新疆维吾尔自治区自

然资源厅委托，因有偿处置采矿权出让收益，以2020年11月30日为评估基准日，根据《新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体详查报告》，编制提交了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估报告》（经纬评报字（2021）第025号），评估结果为3925.84万元。2021年10月15日，新疆维吾尔自治区地质学会出具了“《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估报告》告知函”（新地学采告函〔2021〕030号）。截至2024年10月15日，新疆葱岭能源有限公司已实际缴纳采矿权出让收益3925.84万元。根据《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估

2-1-158新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告报告》，该矿已完成有偿处置资源储量为铁矿石量961.34万吨。

根据前述章节所述，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内截至2024年12月31日累计动用消耗铁矿石量1002.23万吨

（889.93＋112.30）。

根据“财政部自然资源部税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》的通知”（财综〔2023〕10号），铁矿属于按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种。在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。铁征税对象为选矿产品，矿业权出让收益率为1.8%。

因此，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内截至2024年12月31日已动用消耗铁矿石量40.89万吨（1002.23－961.34）尚

未完成有偿处置，须按矿产品销售时的收益率1.8%征收采矿权出让收益。

3）评估利用资源储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：（1）探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0。（2）推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。

根据“自然资源部办公厅关于做好矿产资源储量新老分类标准数据转换工作的通知”（自然资办函〔2020〕1370号、2020年7月28日）：（二）将老分类标准中的基础储量按照地质可靠程度转换为新分类标准的探明资源量和控制资源量。（三）将老分类标准中的各类资源量按照地质可靠程度转换为新分类标准的探明资源量、控制资源量和推断资源量。

2-1-159新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

《可行性研究报告》依据矿区范围、结合矿体赋存条件、资源储量及矿山开

采实际等情况，对各矿体开采进行总体设计规划，分两期开采：一期Ⅲ号矿体3847米以上采用露天开采、二期Ⅱ号矿体及Ⅲ号矿体3507米以上采用地下开采，

Ⅰ号矿体及Ⅱ号、Ⅲ号矿体不适合开采要求的薄矿体部分资源储量不予设计利用。

《可行性研究报告》以《资源储量核实报告》提交并经评审备案的资源储量为基础，对矿区内露天开采境界内、地下开采境界内的资源储量分别以各中段重新计算，Ⅲ号矿体露天开采（一期）资源储量为铁矿石量3010.06万吨；Ⅲ号矿体露天终了境界外北挂帮矿体地下开采（二期）资源储量为铁矿石量282.48万吨；Ⅲ号矿体露天终了境界外南挂帮矿体地下开采（二期）资源储量为铁矿石量

499.09万吨；Ⅲ号矿体地下开采（二期）资源储量为铁矿石量1480.85万吨；Ⅱ

号矿体地下开采（二期）资源储量为铁矿石量2113.23万吨。详见下表：

《可行性研究报告》设计露天、地下开采境界内的资源储量项目（截止2023年12月31日）探明控制推断小计

矿石量（万吨）1995.15914.29100.623010.06露露采区范

TFe 平均品位（%） 36.83

采围Ⅲ

mFe 平均品位（%） 33.01

矿石量（万吨）97.2685.6799.55282.48地采区范

TFe 平均品位（%） 34.31围北挂帮

mFe 平均品位（%） 30.15

矿石量（万吨）64.25283.77151.07499.09地采区范

TFe 平均品位（%） 38.45围南挂帮

mFe 平均品位（%） 34.39

地矿石量（万吨）195.19609.79675.871480.85采地采区范

TFe 平均品位（%） 35.17

围Ⅲ

mFe 平均品位（%） 30.85

矿石量（万吨）436.461160.69516.082113.23地采区范

TFe 平均品位（%） 34.06

围Ⅱ

mFe 平均品位（%） 29.72

矿石量（万吨）793.162139.921442.574375.65小计

TFe 平均品位（%） 34.95

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《可行性研究报告》设计露天、地下开采境界内的资源储量项目（截止2023年12月31日）探明控制推断小计

mFe 平均品位（%） 30.66

矿石量（万吨）2788.313054.211543.197385.71

合计 TFe 平均品位（%） 35.72

mFe 平均品位（%） 31.62

注：*《资源储量核实报告》提交截止2023年12月31日保有铁矿石量8380.11万吨，《可行性研究报告》以此数据为基础设计露天、地下开采境界内的铁矿石量7385.71万吨，上述数据差额994.40万吨即为暂不设计利用薄矿体及设计开采境界外的设计损失矿石量；

* 上述“地采小计”及“合计”TFe 平均品位、mFe 平均品位均为各矿体加权平均计算而得。

根据“关于对《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿2024年储量年度报告核查意见》的批复”（克自然资函〔2025〕59号），该矿2024年实际动用矿石量112.30万吨。

本项目以《可行性研究报告》设计确定的露天开采境界内、地下开采境界内的资源储量为基础，扣减该矿2024年实际动用矿石量112.30万吨，并依据《可行性研究报告》设计露天、地下开采境界内各矿体推断资源量利用系数0.8，经计算，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿评估利用资源储量铁矿石量6964.78万吨，其中露天开采（一期）评估利用资源储量铁矿石量2877.64万吨，TFe 平均品位 36.83%，mFe 平均品位 33.01%；地下开采（二期）评估利用资源储量铁矿石量 4087.14万吨，TFe平均品位 34.95%，mFe平均品位 30.66%。

详见下表：

《可行性研究报告》设计露天、地下开采境界

2024年动

内的资源储量（未扣减2024年动用资源储量）推断资源量评估利用项目用资源储利用系数资源储量量探明控制推断保有小计

矿石量（万吨）1995.15914.29100.623010.06112.300.82877.64露采区

露采 TFe 平均品位（%） 36.83 36.19 0.8 36.83

范围Ⅲ

mFe 平均品位（%） 33.01 31.55 0.8 33.01

矿石量（万吨）97.2685.6799.55282.480.8262.57地采区

地采 范 围 北 TFe 平均品位（%） 34.31 0.8 34.31挂帮

mFe 平均品位（%） 30.15 0.8 30.15

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《可行性研究报告》设计露天、地下开采境界

2024年动

项目内的资源储量（未扣减2024年动用资源储量）推断资源量评估利用用资源储利用系数资源储量量探明控制推断保有小计

矿石量（万吨）64.25283.77151.07499.090.8468.88地采区

范 围 南 TFe 平均品位（%） 38.45 0.8 38.45挂帮

mFe 平均品位（%） 34.39 0.8 34.39

矿石量（万吨）195.19609.79675.871480.850.81345.68地采区

TFe 平均品位（%） 35.17 0.8 35.17

范围Ⅲ

mFe 平均品位（%） 30.85 0.8 30.85

矿石量（万吨）436.461160.69516.082113.230.82010.01地采区

TFe 平均品位（%） 34.06 0.8 34.06

范围Ⅱ

mFe 平均品位（%） 29.72 0.8 29.72

矿石量（万吨）793.162139.921442.574375.650.84087.14

小计 TFe 平均品位（%） 34.95 0.8 34.95

mFe 平均品位（%） 30.66 0.8 30.66

矿石量（万吨）2788.313054.211543.197385.71112.300.86964.78

合计 TFe 平均品位（%） 35.72 36.19 0.8 35.72

mFe 平均品位（%） 31.62 31.55 0.8 31.63

注：上述“地采小计”及“合计”TFe 平均品位、mFe 平均品位均为各矿体加权平均计算而得。

同行业可比案例推断资源量可信度系数选取情况:是否将推断可信度系可信度序号代码证券简称矿山名称评估基准日资源量纳入数取值来系数评估源水口山铅2021年11开发利用

1600961株冶集团是0.7

锌银矿月30日方案托吾恰克

2021年9月开发利用

2601069西部黄金东区锰矿是0.7

30日方案

采矿权四川省马边老河坝

2021年6月可行性研

3002312川发龙蟒磷矿铜厂是0.8

30日究报告

埂（八号矿块）磷矿

开发利用、地质环境

2020年8月

400737北方铜业铜矿峪矿是0.8保护与土

31日

地复垦方案

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是否将推断可信度系可信度序号代码证券简称矿山名称评估基准日资源量纳入数取值来系数评估源天宝山铅

2018年12开发利用

5600988赤峰黄金锌矿区东是0.8月31日方案风矿业隆沟锂2018年12可行性研

6002240盛新锂能是0.8

辉石矿月31日究说明书

根据上表列示，同行业可比案例对于采矿权的评估均将推断资源量纳入评估范围，可信度系数取自开发利用方案或者可行性研究报告，本次评估中推断资源量的可信度系数0.8取自于可行性研究报告，与同行业可比案例可比，取值合理。

4）采、选矿方案

《可行性研究报告》设计该矿采用露天开采和地下开采两种开采方式。一期Ⅲ号矿体3847米以上采用露天开采，露天采场尺寸1120米×750米，露天底标高3847米，台阶高度15米，台阶坡面角65°，矿石运输采用汽车运输方案，陡帮开采方式回收矿产资源。二期Ⅱ号矿体及Ⅲ号矿体3507米以上采用地下开采，Ⅱ号矿体采用沿走向布置的分段凿岩分段空场嗣后充填采矿法，Ⅲ号矿体采用垂直走向布置的分段凿岩分段空场嗣后充填采矿法。

《可行性研究报告》设计该矿选矿生产分为矿区破碎干选和选厂磁选，破碎干选站位于露天采场附近，选厂位于距离矿区北部150千米的阿克陶县江西工业园区内（尾矿库位于选厂西北侧）。破碎干选生产中矿，经过汽车运输至选矿进行磁选。破碎工艺流程：两段一闭路破碎→磁滑轮干选→高压辊磨闭路筛分→粉矿干选→磁滑轮扫选。选矿工艺流程：一段磨矿分级→一段弱磁选→二段磨矿分级→二三段弱磁选→精矿过滤→尾矿浓缩。

本项目采、选矿方案依据《可行性研究报告》上述设计方案予以确定。

5）产品方案

《可行性研究报告》设计矿区破碎干选中矿（TFe49.32%），经过汽车运输至选矿进行磁选，最终产品为铁精矿（TFe69%）。

本项目产品方案依据《可行性研究报告》上述设计方案予以确定。

6）开采回采率、矿石贫化率、选矿回收率

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根据矿体赋存条件及选择的开采工艺，《可行性研究报告》确定露采开采回采率为95%，矿石贫化率为5%；地采开采回采率85%，矿石贫化率15%。

根据设计采用的选矿工艺，《可行性研究报告》确定矿区破碎干选中矿（TFe49.32%）选矿回收率为 88.50%（对原矿），铁精矿（TFe69%）选矿回收率为83%（对原矿）。

本项目开采回采率、矿石贫化率、选矿回收率依据《可行性研究报告》上述设计方案予以确定。上述评估用采、选技术指标符合《矿产资源“三率”指标要求第 3 部分：铁、锰、铬、钒、钛》（DZ∕T 0462.3-2023）规定的铁矿采、选矿回收率对应的指标要求。

7）设计损失量

《可行性研究报告》确定矿区露采、地采境界内的资源量时，已扣除了设计开采境界外及Ⅰ号矿体、Ⅱ号、Ⅲ号矿体不适合开采要求的薄矿体部分资源储量。

本项目依据《可行性研究报告》确定评估利用资源储量，因此，本章节不再重复扣减设计损失量。

8）可采储量

可采储量根据以下公式计算：

可采储量＝（评估利用的资源储量－设计损失量）×开采回采率

本项目露天开采（一期）评估利用资源储量铁矿石量2877.64万吨，露采开采回采率为95%；地下开采（二期）评估利用资源储量铁矿石量4087.14万吨，地采开采回采率85%。经计算，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿可采储量铁矿石量6207.80万吨，其中露天开采（一期）评估利用资源储量铁矿石量 2733.75 万吨，TFe 平均品位 36.83%，mFe 平均品位 33.01%；地下开采

（二期）评估利用资源储量铁矿石量 3474.05 万吨，TFe 平均品位 34.95%，mFe

平均品位30.66%。

9）生产规模新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿许可证（证号：C6500002013112110132218）载明的生产规模为 320 万吨/年。

2-1-164新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）达产生产规模为320万吨/年，扩建期1年（生产矿石60万吨）、投产期1年（生产矿石230万吨），稳产期7年，减产期3年；地下开采（二期）达产生产规模为295万吨/年，基建期3年（露天开采（一期）稳产期最后3年）、投产期3年（生产矿石依次为

120万吨、200万吨、229万吨），稳产期8年，减产期5年。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，探矿权评估和拟建、在建矿山采矿权评估：（1）以出让范围的资源储量与出让年限确定评估用生产能力。国土资源行政主管部门另有规定的从其规定。（2）依据经审批或评审的矿产资源开发利用方案确定。（3）依据相关管理部门文件核准的生产能力确定。（4）按生产能力的确定原则、影响因素及上述生产能力估算的基本方法估算确定。

综上，本项目依据《可行性研究报告》设计值，确定评估用露天开采（一期）达产生产规模为320万吨/年，地下开采（二期）达产生产规模为295万吨/年。

10）矿山服务年限

新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿属正常生产矿山。根据企业总体建设规划、开工进度以及评估人员尽职调查，矿山原有采矿场、选矿厂等设施于2025年继续正常生产，2026年开始露天开采（一期）建设，扩建采矿场及新建选矿厂于2027年投产使用。

《可行性研究报告》结合企业规划，设计矿山露天开采（一期）建设工期为

12个月。

本项目评估根据企业规划及《可行性研究报告》设计值，确定以下生产规模及排产计划：

矿山正常延续露天开采生产期、露天开采（一期）扩建期分别为1年（矿山原有采矿场、选矿厂等设施继续正常使用，生产规模为60万吨/年）、投产期1年（生产规模为230万吨/年），稳产期7年（生产规模为320万吨/年），减产期3年；

地下开采（二期）基建期3年（露天开采（一期）稳产期最后3年）、投产

期3年（生产规模依次为120万吨/年、200万吨/年、229万吨/年），稳产期8年（生产矿石295万吨），减产期5年。各年矿石产量详见下表：

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状态露采（原选厂）露采扩建期露采期露采期露采期露采期露采期年份2025202620272028202920302031

露天开采（一期）

60.0060.00230.00320.00320.00320.00320.00

生产规模

地下开采（二期）

0.000.000.000.000.000.000.00

生产规模

合计60.0060.00230.00320.00320.00320.00320.00露采期露采期地采基建露采期地采露采期露采期露采期状态地采基地采期期基建期地采期地采期地采期建期年份2032203320342035203620372038

露天开采（一期）

320.00320.00320.00150.9983.0453.60

生产规模

地下开采（二期）

0.000.000.00120.00200.00229.00295.00

生产规模

合计320.00320.00320.00270.99283.04282.60295.00状态地采期地采期地采期地采期地采期地采期地采期年份2039204020412042204320442045

露天开采（一期）生产规模

地下开采（二期）

295.00295.00295.00295.00295.00295.00295.00

生产规模

合计295.00295.00295.00295.00295.00295.00295.00状态地采期地采期地采期地采期地采期合计年份20462047204820492050

露天开采（一期）

2877.64

生产规模

地下开采（二期）

288.00265.00245.00245.00135.144087.14

生产规模

合计288.00265.00245.00245.00135.146964.78

本项目评估计算期由本项目评估基准日至2050年：其中本项目评估基准日至2025年12月底为露天开采生产期（矿山原有采矿场、选矿厂等部分设施继续使用）；2026年为露天开采扩建期（矿山原有采矿场、选矿厂等部分设施继续使用）；2027年至2037年为露天开采生产期（其中2032年至2034年为地下开采基建期，2035年至2037年为露天开采转地下开采生产期）；2038年至2050年为地下开采生产期。

（5）主要经济参数

1）后续地质勘查投资

2-1-166新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿地质勘查程度已满足矿

山的开发需要，不需要进一步投入后续地质勘查工作，《可行性研究报告》亦未设计后续地质勘查投资，本项目评估据此确定后续地质勘查投资为0。

2）无形资产投资（土地投资）

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，土地使用权可作为无形资产投资处理。

根据天津华夏金信资产评估有限公司的评估数据，截至评估基准日2024年

12月31日，短期利旧土地投资评估结果为536.59万元。本项目据此确定评估用

短期利旧土地投资（评估基准日至2026年12月底露天开采扩建期结束）为536.59万元。

根据天津华夏金信资产评估有限公司的评估数据，截至评估基准日2024年

12月31日，长期利旧土地投资评估结果为1704.74万元。本项目据此确定评估

用长期利旧土地投资（评估基准日至2050年生产期结束）为1704.74万元。

《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）新增土地投资17831.29万元；露天开采（一期）追加矿区排土场征地费4984.00万元；地下开采（二期）

土地投资407.55万元。

本项目据此确定评估用新增土地投资23222.84万元，其中露天开采（一期）新增土地投资17831.29万元；露天开采（一期）追加矿区排土场征地费4984.00万元；地下开采（二期）土地投资407.55万元。

3）固定资产投资

根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》相关要求，固定资产投资可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设

计等资料分析估算确定。矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。其他无形资产投资不计入投资中。

依据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的固定

资产投资数据，确定评估用固定资产投资时，合理剔除预备费用、征地费用、基建期贷款利息等，作为评估用固定资产投资，另外评估对象评估基准日以前勘查阶段发生的地质勘查投资、矿业权交易价款（出让收益）及其相关费用等矿业权

2-1-167新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

购置支出不计入现金流出中。

根据前文所述，本项目评估确定固定资产投资为以下三部分：短期利旧固定资产投资、长期利旧固定资产投资、新增固定资产投资。

根据天津华夏金信资产评估有限公司的评估数据，截止评估基准日2024年

12月31日，短期利旧固定资产投资评估结果为原值10679.69万元，净值3015.01万元。本项目据此确定评估用短期利旧固定资产投资（评估基准日至2026年12月底露天开采扩建期结束）为原值10679.69万元，净值3015.01万元。

根据天津华夏金信资产评估有限公司的评估数据，截止评估基准日2024年

12月31日，长期利旧固定资产投资（含在建工程）评估结果为原值42882.38万元，净值37386.13万元。本项目据此确定评估用长期利旧固定资产投资（评估基准日至2050年生产期结束）为原值42882.38万元，净值37386.13万元。

《可行性研究报告》以露天开采（一期）采矿生产规模320万吨/年、露天

开采（一期）选厂生产规模400万吨/年进行投资概算设计：露天开采（一期）采矿部分新增含税固定资产投资55696.16万元，露天开采（一期）选厂部分新增含税固定资产投资89787.30万元，地下开采（二期）新增含税固定资产投资

87108.29万元。

本项目评估用露天开采（一期）采、选矿生产规模均为320万吨/年。因此，根据《可行性研究报告》设计露天开采（一期）选厂投资，以“生产规模指数法”进行调整，确定评估用露天开采（一期）采矿部分新增含税固定资产投资55696.16万元，露天开采（一期）选厂部分新增含税固定资产投资71829.84万元，地下

开采（二期）新增含税固定资产投资87108.29万元。

综上，本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，按项目归类（将其他类固定资产投资按投资的各类别比例分摊），确定新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天开采（一期）新增固定资产投资127526.00万元（含税）；

地下开采（二期）新增固定资产投资87108.29万元（含税）。

详见下表：

2-1-168新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序房屋及构机器设备剥离工程其他投项目名称合计号筑物及安装井巷工程资

短期利旧投原值4849.635830.0510679.69

1资（不含税，万元）净值1612.061402.953015.01

长期利旧投原值10104.014907.9127870.4642882.38

2资（不含税，资产

万元）净值6451.323064.3627870.4637386.13评估露天开采一

值/设14968.3818440.2613684.288603.2455696.16期采矿计值露天开采一新增投资（含

3期选厂40047504.8042282.5089787.30税，万元）万吨/年地下开采二

11066.8432455.2743586.1887108.29

期露天开采一

14968.3818440.2613684.288603.2455696.16

期采矿设计新增投资（含露天开采一

4调整税，万元）选期选厂32038003.8433826.0071829.84

值厂投资调整万吨/年地下开采二

11066.8432455.2743586.1887108.29

期

短期利旧投原值4849.635830.0510679.69

5资（不含税，万元）净值1612.061402.953015.01

长期利旧投原值10104.014907.9127870.4642882.386评估资（不含税，采用万元）净值6451.323064.3627870.4637386.13露天开采一

56804.4056047.3614674.24127526.00新增投资（含期

7税，万元）地下开采二

11066.8432455.2743586.1887108.29

期

注：*《可行性研究报告》以选厂生产规模400万吨/年进行投资概算设计；

*本项目以“生产规模指数法”进行调整，确定评估用选厂新增含税固定资产投资

71829.84万元（89787.30×320÷400）。

4）流动资金

流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。

《可行性研究报告》设计项目流动资金4492.00万元。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金估算采用分项详细估算法，以露天开采、地下开采各年分别进行估算，详见下表：

露天开采（以2029年为例）流动资金估算表（单位：万元）

2-1-169新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序号项目周转天数周转次数年资金数额周转单次数额

1流动资产165832.466085.31

1.1现金15.0024.0021899.27912.47

1.2应收账款20.0018.0044638.632479.92

1.3预付账款20.0018.00

1.4存货99294.562692.92

1.4.1原材料15.0024.0011189.00466.21

1.4.2燃料10.0036.004344.00120.67

1.4.3在产品8.0045.0039720.46882.68

1.4.4产成品10.0036.0044041.101223.36

2流动负债15533.00862.94

2.1应付账款20.0018.0015533.00862.94

2.2预收账款20.0018.00

3流动资金5222.36

地下开采（以2038年为例）流动资金估算表（单位：万元）序号项目周转天数周转次数年资金数额周转单次数额

1流动资产--219061.768025.02

1.1现金15.0024.0025243.451051.81

1.2应收账款20.0018.0059704.823316.93

1.3预付账款20.0018.00

1.4存货--134113.483656.27

1.4.1原材料15.0024.0015780.00657.50

1.4.2燃料10.0036.007208.00200.22

1.4.3在产品8.0045.0051888.371153.07

1.4.4产成品10.0036.0059237.111645.48

2流动负债--22988.001277.11

2.1应付账款20.0018.0022988.001277.11

2.2预收账款20.0018.00

3流动资金--6747.91

流动资金＝流动资产－流动负债；

流动资产＝现金＋应收账款＋预付账款＋存货；

2-1-170新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

流动负债＝应付账款＋预收账款。

露天开采（一期）（以2029年为例）年需流动资金5222.36万元，地下开

采（二期）（以2038年为例）年需流动资金6747.91万元。经计算，本项目各生产年所需流动资金、当年流动资金投入额及当年流动资金回收额详见下表：

露采（原选状态评估基准日露采扩建期露采期露采期露采期露采期

厂）年份2024202520262027202820292030

流动资金903.16903.163753.585222.365222.365222.36

投入额903.162850.421468.78回收额露采期地采露采期地采露采期地采露采期地采露采期地采露采期地采状态露采期基建期基建期基建期期期期年份2031203220332034203520362037

流动资金5222.365222.365222.365222.365312.986024.546212.41

投入额90.62711.56187.87回收额状态地采期地采期地采期地采期地采期地采期地采期年份2038203920402041204220432044

流动资金6747.916747.916747.916747.916747.916747.916747.91

投入额535.50回收额状态地采期地采期地采期地采期地采期地采期年份204520462047204820492050

流动资金6747.916587.796061.685604.195604.193091.14投入额

回收额160.12526.11457.485604.19

注：根据上表数据，本项目评估生产期初始所需流动资金903.16万元于评估基准日投入。经2027年、2028年追加投入后，达到露天开采期5222.36万元。从2035年开始再次逐年追加投入，直至2038年，达到地下开采期6747.91万元。自2046年开始陆续回收流动资金，直至2050年，回收全部流动资金6747.91万元。

5）回收固定资产残（余）值

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，建议固定资产折旧采用年限平均法。

因此本项目评估固定资产折旧采用年限平均法。固定资产投资房屋及构筑物折旧

2-1-171新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

年限确定为30年，机器设备及安装折旧年限确定为14年，残值率设定为5%。

短期利旧固定资产房屋建筑物在2026年扩建期结束期末折旧后回收余值为

1304.92万元；机器设备及安装在2026年扩建期结束期末折旧后回收余值为

611.73万元。

长期利旧固定资产投资房屋及构筑物在2043年回收余值505.20万元，在

2050年生产结束期末折旧后回收余值为7731.16万元；机器设备及安装分别在

2033年、2047年回收余值245.40万元，经更新投入后在2050年生产结束期末折旧后回收余值为3730.43万元。剥离工程不考虑余值，按露天开采剩余年限（13年）计提折旧。

露天开采（一期）房屋建筑物在2050年生产结束期末折旧后回收余值为

12507.39万元；机器设备及安装在2040年回收余值2479.97万元，经更新投入

后在2050年生产结束期末折旧后回收余值为15942.68万元。剥离工程不考虑余值，按露天开采剩余年限（11年）计提折旧。

地下开采（二期）房屋建筑物在2050年生产结束期末折旧后回收余值为

5008.85万元；机器设备及安装在2048年回收余值1436.07万元，经更新投入

后在2050年生产结束期末折旧后回收余值为24823.56万元。井巷工程不考虑余值，按地下开采剩余年限（16年）计提折旧。

本项目评估回收固定资产残（余）值合计76572.76万元。

6）更新改造资金

根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋及构筑物、机器设备及安装采用不变价原则，考虑其更新资金投入，即房屋及构筑物、机器设备及安装在其提完折旧后的下一时点投入等额初始投资作为更新改造资金。

本项目评估固定资产投资房屋及构筑物折旧年限确定为30年，机器设备及安装折旧年限确定为14年。

短期利旧固定资产投资无需更新改造资金。

长期利旧固定资产投资房屋及构筑物在2043年更新投入11013.37万元；机

2-1-172新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

器设备及安装分别在2033年、2047年更新投入5545.94万元。

露天开采（一期）房屋及构筑物无需更新改造资金；机器设备及安装在2041年更新投入56047.36万元。

地下开采（二期）房屋及构筑物无需更新改造资金；机器设备及安装在2049年更新投入32455.27万元。

7）产量、无形资产投资、固定资产投资、流动资金安排

产量、无形资产投资、固定资产投资、流动资金安排详见下表：

单位：万吨、万元

露采（原状态评估基准日露采扩建期露采期露采期露采期露采期

选厂）年份2024202520262027202820292030露天开采

60.0060.00230.00320.00320.00320.00

（一期）产地下开采

量（二期）

小计60.0060.00230.00320.00320.00320.00

无形资产投资2241.3317831.294984.00固定资产投资（含

40401.14127526.00

更新）露采期地露采期地采露采期地采露采期地露采期地露采期地采状态露采期采基建期基建期基建期采期采期期年份2031203220332034203520362037露天开采

320.00320.00320.00320.00150.9983.0453.60

（一期）产地下开采

量120.00200.00229.00（二期）

小计320.00320.00320.00320.00270.99283.04282.60

无形资产投资407.55固定资产投资（含

29036.1034582.0329036.10

更新）状态地采期地采期地采期地采期地采期地采期地采期年份2038203920402041204220432044露天开采

（一期）产地下开采

量295.00295.00295.00295.00295.00295.00295.00（二期）

小计295.00295.00295.00295.00295.00295.00295.00无形资产投资固定资产投资（含

56047.3611013.37

更新）

2-1-173新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

状态地采期地采期地采期地采期地采期地采期合计年份204520462047204820492050露天开采

------2877.64

（一期）产地下开采

量295.00288.00265.00245.00245.00135.144087.14（二期）

小计295.00288.00265.00245.00245.00135.146964.78

无形资产投资------25464.17

固定资产投5545.9324536564

----资（含更新）45.273.31

8）销售收入

年销售收入＝年产铁精矿量×铁精矿销售价格（不含税）＝年产原矿量×平

均地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率÷铁精矿品位×铁精矿销售价格（不含税）

产量：露天开采（一期）达产生产规模为320万吨/年，地下开采（二期）达产生产规模为295万吨/年。

平均地质品位：露天开采（一期）TFe 平均品位 36.83%，地下开采（二期）TFe 平均品位 34.95%。

矿石贫化率：露天开采（一期）矿石贫化率为5%，地下开采（二期）矿石贫化率为15%。

精矿品位：破碎干选中矿 TFe49.32%，铁精矿 TFe69%。

选矿回收率：破碎干选中矿（TFe49.32%）选矿回收率为 88.50%（对原矿），铁精矿（TFe69%）选矿回收率为 83%（对原矿）。

*企业实际销售价格

根据新疆葱岭能源有限公司近年来实际运营财务数据，2020年至2024年各年铁精矿销售价格情况如下表（不含税）：

年份项目2020年2021年2022年2023年2024年销售收入（万元）17590.8133325.5924493.7032099.3634908.54

销售量（万吨）26.7238.5230.2744.7441.65

销售单价（元/吨）658.35865.06809.18717.40838.14

2-1-174新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

年份项目2020年2021年2022年2023年2024年铁精矿 TFe 品位（%） 68.10 68.54 68.62 68.69 69.64

根据新疆葱岭能源有限公司签署的“铁精粉购销协议”，2020年至2024年铁精粉以 TFe65%（干基）为基价，当 TFe＞67%时，品位每增加 0.1%，单价相应增加 3.0～1.5 元/吨；当 67%≥TFe＞65%时，品位每增加 0.1%，单价相应增加 2.5～1.5 元/吨；当 65%≥TFe＞63%时，品位每降低 0.1%，单价相应减少 2.5～

1.5元/吨。

以上述数据指标折算，2020 年至 2024 年（5 年期）铁精矿 TFe69%平均不含税销售价格为782.14元/吨。

*《可行性研究报告》选用销售价格

《可行性研究报告》选取新疆地区63%品位近八年不含税均价667元/吨，设计按每1%品位增加15.5元/吨计算，且设计扣除平均运费40元/吨（“坑口”至市场公布矿产品集散地），设计选用69%品位铁精粉售价为720元/吨（667＋

（69-63）×15.5－40）。

*公开市场销售价

根据 CBC 金属网（网址：www.cbcie.com），2020 年～2024 年新疆铁精粉（TFe64% 干基）各年销售价格情况如下表（不含税）：

新疆铁精粉（TFe64% 干基）不含税价统计表（单位：元/吨）

2020年

项目

1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月

不含税663.72663.72663.72663.72663.72663.72663.72663.72663.72663.72663.72663.72

2021年

1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月

不含税663.72663.72692.19747.39883.09884.96884.96925.18929.20929.20848.75752.21

2022年

1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月

不含税752.21752.21752.21769.91778.76707.12662.87629.67570.80570.80534.59531.38

2023年

2-1-175新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月

不含税538.35573.32600.19600.09581.96536.66530.26534.44533.63548.02581.34612.73

2024年

1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月

不含税656.88700.16707.96707.96704.17687.94677.38676.99645.39612.48628.32628.32

根据前述新疆葱岭能源有限公司签署“铁精粉购销协议”反映的各年、各级

单位品位差售价增减额，以 CBC 金属网（网址：www.cbcie.com），2020 年～

2024 年新疆铁精粉（TFe64% 干基）各年销售价格折算，2020 年至 2024 年（5年期）铁精矿 TFe69%平均不含税销售价格为 739.45 元/吨。详见下表：

CBC 金属网（网址：www.cbcie.com）铁精矿销售价格折算表项目2020年2021年2022年2023年2024年备注CBC 金属网新疆铁精粉（TFe64%干

663.72817.05667.71564.25669.50*

基）销售单价（元/吨）

折算目标与公布铁精矿 TFe 品位差 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 *

TFe＞67%单位品位差售价增减额

20.0020.0020.0022.5030.00*（元/吨）

67%＞TFe＞65%单位品位差售价增

17.5017.5017.5017.5025.00*减额（元/吨）

65%＞TFe＞63%单位品位差售价增

17.5017.5020.0020.0025.00*减额（元/吨）

折算目标铁精矿 TFe 品位售价差额 * ＝* ＋*

92.5092.5095.00100.00135.00（元/吨）×2＋*×2

坑口至集散地运输费（元/吨）40.0040.0040.0040.0040.00*折算目标铁精矿 TFe 品位售价（元/ * ＝* ＋*

716.22869.55722.71624.25764.50

吨）－*

折算目标铁精矿 TFe 品位平均售价

739.45（元/吨）

注：CBC 金属网（网址：www.cbcie.com）公布的销售价格多以矿产品集散地为统计口径，综合考虑到新疆地区各市、县、乡运距较远，本项目评估参考《可行性研究报告》设计选取的平均运费 40 元/吨（“坑口”至矿产品集散地）进行折算目标铁精矿 TFe 品位售价。

*评估用销售价格通过对比，前述“企业实际销售价格、《可行性研究报告》选用销售价格、公开市场销售价格”反映的铁精矿 TFe69%平均不含税销售价格基本一致。考虑到“公开市场销售价格”时间周期完整、矿产品标号（品位）一致、市场检验度较高，本项目根据《矿业权评估参数确定指导意见》，以“公开市场销售价格”为基础，确定评估用矿产品价格，即本项目评估用铁精矿 TFe69%不含税销售价格为739.45元/吨。

2-1-176新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

*达产年销售收入计算过程

露天开采（一期）年销售收入＝320×36.83%×（1－5%）×83%÷69%×

739.45＝99589.40（万元）

地下开采（二期）年销售收入＝295×34.95%×（1－15%）×83%÷69%×

739.45＝77951.76（万元）

9）总成本费用及经营成本

根据新疆葱岭能源有限公司近年来实际运营财务数据，该矿2024年实际采选矿（露天）单位成本185.11元/吨。《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）采选矿单位成本为191.59元/吨，地下开采（二期）采选矿单位成本为234.18元/吨。

本项目评估依据矿山实际运营财务数据及《可行性研究报告》设计值，对安全生产费、水土保护补偿费根据国家相关规定取值，对折旧费、无形资产（土地）摊销费、地质环境恢复治理和土地复垦费、财务费用根据《中国矿业权评估准则》

中矿业权评估的有关规定进行了重新估算。详见下表：

单位：元/吨矿石企业实设计露设计地评估露评估地序项目名称际露天天开采下开采天开采下开采号

开采（一期）（二期）（一期）（二期）

1外购材料3.3734.9753.4934.9753.49

2外购燃料及动力9.5213.5824.4313.5824.43

3职工薪酬20.0128.0543.9328.0543.93

4折旧费16.2739.2033.2028.2435.39

5修理费0.3012.8518.4916.6923.19

机器设备及安装类修理费10.2216.93

不动产类修理费6.476.26

6其他制造费用14.902.272.272.272.27

7安全生产费5.696.0516.105.8315.70

8中矿运输费23.5028.5828.5828.5828.58

9剥岩费摊销58.290.000.000.000.00

10管理费用27.4614.3111.7510.2012.83

无形资产摊销0.411.081.532.533.63

2-1-177新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

企业实设计露设计地评估露评估地序项目名称际露天天开采下开采天开采下开采号

开采（一期）（二期）（一期）（二期）矿业权出让收益金13.365.525.380.000.00

地质环境恢复治理和土地复垦费1.385.150.754.534.53

水土保护补偿费0.000.430.411.001.00

其他12.312.143.672.143.67

11销售费用0.321.841.791.871.59

12财务费用5.509.910.140.340.48

13总成本费用185.11191.59234.18170.60241.89

其中：折旧费16.2739.2033.2028.2435.39

摊销费0.411.081.532.533.63

财务费用5.509.910.140.340.48

14经营成本162.94141.41199.32139.49202.39

经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－财务费用

*外购材料

《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）外购材料单位成本为34.97

元/吨（不含税），地下开采（二期）外购材料单位成本为53.49元/吨（不含税）。

本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“外购材料”露天开采（一期）单位成本34.97元/吨（不含税），地下开采（二期）单位成本53.49元/吨（不含税）。

*外购燃料及动力

《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）外购燃料及动力单位成本为

13.58元/吨（不含税），地下开采（二期）外购燃料及动力单位成本为24.43元/吨（不含税）。本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“外购燃料及动力”露天开采（一期）单位成本13.58元/吨（不含税），地下开采（二期）单位成本24.43元/吨（不含税）。

*职工薪酬

《可行性研究报告》根据项目生产性质和生产条件，设计露天开采（一期）全矿职工定员689人（其中采矿生产人员368人，选矿生产人员203人，管理及

2-1-178新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告服务人员118人）；地下开采（二期）全矿职工定员1021人（其中采矿生产人员704人，选矿生产人员199人，管理及服务人员118人）。生产人员工资及福利设计确定为12万元/年·人，管理人员工资及福利设计确定为18万元/年·人。

露天开采（一期）职工薪酬单位成本为28.05元/吨，地下开采（二期）职工薪酬单位成本为43.93元/吨。

根据国家统计局（https：//data.stats.gov.cn/）发布的统计数据，新疆 2023 年采矿业城镇单位就业人员平均工资195631元、采矿业城镇私营单位就业人员平均工资96275元。

国家统计局发布的采矿就业人员平均工资水平与《可行性研究报告》设计值

基本一致，本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“职工薪酬”露天

开采（一期）单位成本28.05元/吨，地下开采（二期）单位成本43.93元/吨。*折旧费

根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定，本项目评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧。

本项目评估固定资产投资房屋及构筑物折旧年限确定为30年，机器设备及安装折旧年限确定为14年，残值率设定为5%。

露天开采（一期）（以2029年为例）：折旧费合计为9036.71万元，其中长期利旧固定资产投资年折旧费2796.88万元，露天开采（一期）新增固定资产投资年折旧费6239.83万元。因此，露天开采（一期）（以2029年为例）折旧费用为：9036.71÷320＝28.24（元/吨）。

地下开采（二期）（以2038年为例）：折旧费合计为10438.64万元，其中长期利旧固定资产投资年折旧费653万元，露天开采（一期）新增固定资产投资年折旧费5015.96万元，地下开采（二期）新增固定资产投资年折旧费4769.68万元。因此，露天开采（一期）（以2038年为例）折旧费用为：10438.64÷295＝35.39（元/吨）。

*修理费

《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）以剥离工程维修费率2%、

2-1-179新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

其他工程维修费率2%、设备维修率6%计提维修费；地下开采（二期）以井巷

工程维修费率1%、其他工程维修费率2%、设备维修率6%计提维修费。

本项目评估依据《可行性研究报告》设计维修费率，确定“修理费”分别为：

露天开采（一期（）以2029年为例）：长期利旧房屋及构筑物投资原值10104.01万元，露天开采（一期）新增房屋及构筑物投资52114.12万元，以维修费率2%计算，修理费为1244.36万元（10104.01×2%＋52114.12×2%）；长期利旧机器设备及安装投资原值4907.91万元，露天开采（一期）新增机器设备及安装投资49599.44万元，以维修费率6%计算，修理费为3270.44万元（4907.91×6%＋49599.44×6%）；长期利旧剥离工程投资原值27870.46万元，露天开采（一期）

新增剥离工程投资13462.61万元，以维修费率2%计算，修理费为826.66万元

（27870.46×2%＋13462.61×2%）。修理费合计5341.46万元，单位修理费为

16.69元/吨，其中机器设备及安装类单位修理费10.22元/吨（3270.44÷320）、不动产类单位修理费6.47元/吨（1244.36÷320＋826.66÷320）。

地下开采（二期（）以2038年为例）：长期利旧房屋及构筑物投资原值10104.01万元，露天开采（一期）新增房屋及构筑物投资52114.12万元，地下开采（二期）新增房屋及构筑物投资10153.06万元，以维修费率2%计算，修理费为1447.42

万元（10104.01×2%＋52114.12×2%＋10153.06×2%）；长期利旧机器设备及

安装投资原值4907.91万元，露天开采（一期）新增机器设备及安装投资49599.44万元，地下开采（二期）新增机器设备及安装投资28721.48万元，以维修费率

6%计算，修理费为4993.73万元（4907.91×6%＋49599.44×6%＋28721.48×6%）；

地下开采（二期）新增井巷工程投资39987.32万元，以维修费率1%计算，修理费为399.87万元（39987.32×1%）。修理费合计6841.02万元，单位修理费为

23.19元/吨，其中机器设备及安装类单位修理费16.93元/吨（4993.73÷295）、不动产类单位修理费6.26元/吨（1447.42÷295＋399.87÷295）。

*其他制造费用

《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）、地下开采（二期）其他制

造费用单位成本均为2.27元/吨。本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“其他制造费用”露天开采（一期）单位成本2.27元/吨，地下开采（二期）

2-1-180新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

单位成本2.27元/吨。

*安全生产费根据“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”（财资〔2022〕136号），非煤矿山开采企业依据当月开采的原矿产量，于月末提取企业安全生产费用。金属露天矿山每吨5元，金属地下矿山每吨15元，尾矿库运行按当月入库尾矿量计提企业安全生产费用，其中三等及三等以上尾矿库每吨4元，四等及五等尾矿库每吨5元。

该矿现有尾矿库等级为五等，继续使用至2026年露天开采（一期）建设结束，《可行性研究报告》设计新建尾矿库于2027年投产使用。

《可行性研究报告》设计该矿选矿生产分为矿区破碎干选和选厂磁选，破碎干选站位于露天采场附近，选厂位于距离矿区北部150千米的阿克陶县江西工业园区内（尾矿库位于选厂西北侧）。破碎干选生产中矿，经过汽车运输至选矿进行磁选，尾矿库位于选矿厂西北侧，为三等库。

露天开采（一期）（以2029年为例）：年采矿量320万吨，入库尾矿66.23万吨（计算公式：入选干选矿石产量－铁精矿产量＝（320×36.83%×（1－5%）×88.50%÷49.32%）－（320×36.83%×（1－5%）×83%÷69%）＝200.91－134.68＝66.23），单位安全生产费合计5.83元/吨[5＋（66.23×4÷320）]。

地下开采（二期）（以2038年为例）：年采矿量295万吨，入库尾矿51.84万吨（计算公式：入选干选矿石产量－铁精矿产量＝（295×34.95%×（1－15%）×88.50%÷49.32%）－（295×34.95%×（1－15%）×83%÷69%）＝157.26－105.42＝51.84），单位安全生产费合计15.70元/吨[15＋（51.84×4÷295）]。

*中矿运输费

《可行性研究报告》设计该矿破碎干选站位于露天采场附近，选厂位于距离矿区北部150千米的阿克陶县江西工业园区内。露天开采（一期）、地下开采（二期）中矿运输费单位成本均为28.58元/吨。本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“中矿运输费”露天开采（一期）单位成本28.58元/吨，地下开采

（二期）单位成本28.58元/吨。

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*管理费用

《可行性研究报告》确定的管理费用包括无形资产摊销、矿业权出让收益金、

地质环境恢复治理和土地复垦费、水土保护补偿费、其他。露天开采（一期）管理费用单位成本为14.31元/吨，地下开采（二期）管理费用单位成本为11.75元/吨。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估对短期利旧土地投资按使用期（评估基准日至2026年）2年进行摊销；长期利旧土地投资按使用期（评估基准日至2050年）26年进行摊销；露天开采（一期）新增土地投资按使用期

（2027年至2050年）24年进行摊销；露天开采（一期）追加矿区排土场征地费按使用期（2030年至2050年）21年进行摊销；地下开采（二期）土地投资按使

用期（2035年至2050年）16年进行摊销。

露天开采（一期）（以2029年为例）：长期利旧土地投资1704.74万元，露天开采（一期）新增土地投资17831.29万元，无形资产摊销合计808.54万元

（1704.74÷26＋17831.29÷24），单位无形资产摊销为2.53元/吨。地下开采（二期）（以2038年为例）：长期利旧土地投资1704.74万元，露天开采（一期）新增土地投资17831.29万元，露天开采（一期）追加矿区排土场征地费4984万元，地下开采（二期）土地投资407.55万元，无形资产摊销合计1071.34万元

（1704.74÷26＋17831.29÷24＋4984÷21＋407.55÷16），单位无形资产摊销为

3.63元/吨。

根据《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿矿产资源开发利用与生态保护修复方案》(新疆天地源矿业工程技术有限公司2024年7月编制提交），该矿地质环境保护与土地复垦方案总投资31575.03万元，其中矿山地质环境治理工程费用945.07万元（不含预备费）、土地复垦工程估算投资30629.96万元（不含预备费）。本项目评估矿山累计采出矿石量6964.78万吨，则评估用单位矿山地质环境恢复治理及土地复垦费为4.53元/吨（31575.03÷6964.78）。

根据《关于我区水土保持补偿费政策有关事宜的通知》（新发改规〔2021〕

12号），矿产资源按照开采量每吨1元计征水土保持补偿费。本项目据此确定

则评估用单位水土保护补偿费为1.00元/吨。

2-1-182新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

本项目评估以《可行性研究报告》设计值为基础，确定“管理费用”露天开

采（一期）（以2029年为例）单位成本10.20元/吨（含无形资产摊销2.53元/吨、地质环境恢复治理及土地复垦费4.53元/吨、水土保护补偿费1.00元/吨，其他2.14元/吨）；地下开采（二期）（以2038年为例）单位成本12.83元/吨（含无形资产摊销3.63元/吨、地质环境恢复治理及土地复垦费4.53元/吨、水土保护补偿费1.00元/吨，其他3.67元/吨）。

*销售费用

《可行性研究报告》设计以销售收入的0.6%估算销售费用。本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“销售费用”以销售收入的0.6%估算。

露天开采（一期）（以2029年为例）：年销售收入99589.40万元，单位销售费用为1.87元/吨（99589.40×0.6%÷320）。

地下开采（二期）（以2038年为例）：年销售收入77951.76万元，单位销售费用为1.59元/吨（77951.76×0.6%÷295）。

*财务费用

财务费用根据《中国矿业权评估准则》有关规定重新计算。本项目评估确定流动资金70%由银行贷款，30%企业自筹。

中国人民银行于2024年12月20日授权全国银行间同业拆借中心计算并公

布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为 3.1%。中国人民银行于 2025 年 5 月 20日授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为3.0%。

露天开采（一期）（以2029年为例）：流动资金为5222.36万元，单位财务费用为0.34元/吨（5222.36×70%×3.0%÷320）。

地下开采（二期）（以2038年为例）：流动资金为6747.91万元，单位财务费用为0.48元/吨（6747.91×70%×3.0%÷295）。

10）税金及附加根据财政部“关于印发《增值税会计处理规定》的通知”（财会〔2016〕22号），全面试行营业税改征增值税后（2016年5月1日开始），“营业税金及

2-1-183新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、城镇土地使用税、车船

税、印花税等相关税费。考虑到2016年5月1日之前，矿山企业生产经营中在“管理费用”科目中列支的“四小税”（房产税、城镇土地使用税、车船税、印花税）为非经常性发生税种，数额相对较小且难以准确估算，因此本项目评估在税金及附加中不考虑上述“四小税”。

*增值税

本项目评估，对于机器设备按13%增值税税率估算进项增值税，房屋建筑物、剥离工程、井巷工程、中矿运输费按9%增值税税率估算进项增值税，从生产期开始进行抵扣。产品销项增值税抵扣当期外购材料、燃料及动力、修理费进项增值税后的余额，抵扣机器设备、房屋建筑物、剥离工程、开拓工程进项增值税，未抵扣完的进项税额结转下期继续抵扣。

年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额

销项税额＝销售收入×增值税税率

进项税额＝（外购材料＋外购燃料及动力＋修理费）×增值税税率

下述各项目计算数据露天开采（一期）以2029年为例，地下开采（二期）以2038年为例：

根据销售收入估算表，露天开采（一期）年销售收入为99589.40万元，地下开采（二期）年销售收入为77951.76万元。增值税销项税按13%计算。

露天开采（一期）销项税额：99589.40×13%＝12946.62（万元）

地下开采（二期）销项税额：77951.76×13%＝10133.73（万元）

根据成本费用估算表，露天开采（一期）年外购材料为11189万元、外购燃料及动力为4344万元、机器设备及安装类修理费3270.44万元、不动产类修理

费2071.02万元、中矿运输费9144.00万元。机器设备增值税率为13%，不动产增值税税率为9%。

露天开采（一期）进项税额：（11189＋4344＋3270.44）×13%＋（2071.02＋9144）×9%＝3453.80（万元）

2-1-184新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

露天开采（一期）年应缴增值税：12946.62－3453.80＝9492.82（万元）

地下开采（二期）年外购材料为15780万元、外购燃料及动力为7208万元、

机器设备及安装类修理费4993.73万元、不动产类修理费1847.29万元、中矿运

输费8430万元。机器设备增值税率为13%，不动产增值税税率为9%。

地下开采（二期）进项税额：（15780＋7208＋4993.73）×13%＋（1847.29＋8430）×9%＝4562.58（万元）

地下开采（二期）年应缴增值税：10133.73－4562.58＝5571.15（万元）。

*城市维护建设税根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过、自2021年9月1日起施行）

有关规定，（一）纳税人所在地在市区的，税率为百分之七；（二）纳税人所在地在县城、镇的，税率为百分之五；（三）纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为百分之一。前款所称纳税人所在地，是指纳税人住所地或者与纳税人生产经营活动相关的其他地点，具体地点由省、自治区、直辖市确定。

采矿权人新疆葱岭能源有限公司住所为新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克

陶县奥依塔克镇工业园区，企业实际城市维护建设税缴纳税率为5%。本项目评估确定城市维护建设税税率为5%。

露天开采（一期）年应交城市维护建设税＝9492.82×5%＝474.64（万元）

地下开采（二期）年应交城市维护建设税＝5571.15×5%＝278.56（万元）

*教育费附加根据国务院《关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令

第448号），教育费附加率为3%。

则教育费附加按应纳增值税额的3%计税。

露天开采（一期）年应交教育费附加＝9492.82×3%＝284.78（万元）

地下开采（二期）年应交教育费附加＝5571.15×3%＝167.13（万元）

*地方教育附加

2-1-185新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告根据“关于修改《新疆维吾尔自治区地方教育附加征收使用管理办法》的通知”（新政发〔2011〕24号），在本自治区行政区域内所有缴纳增值税、营业税、消费税（以下简称“三税”）的单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人），都应当按照实际缴纳“三税”税额的2%缴纳地方教育附加。自

2011年3月1日起执行。

则地方教育附加按应纳增值税额的2%计税。

露天开采（一期）年应交地方教育附加＝9492.82×2%＝189.86（万元）

地下开采（二期）年应交地方教育附加＝5571.15×2%＝111.42（万元）

*资源税根据“中华人民共和国资源税法”（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）：从衰竭期矿山开采的矿产品，减征百分之三十资源税。衰竭期矿山，是指设计开采年限超过十五年，且剩余可开采储量下降到原设计可开采储量的百分之二十以下或者剩余开采年限不超过五年的矿山。衰竭期矿山以开采企业下属的单个矿山为单位确定。

根据《新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适用税率、计征方式及减免税办法的决定》（2020年9月19日新疆维吾尔自治区

第十三届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过，根据2024年5月30日新疆维吾尔自治区第十四届人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适用税率、计征方式及减免税办法的决定〉的决定》修正），铁矿（选矿）资源税税率为5%。

本项目评估确定铁矿（选矿）资源税税率为5%。2046年至2050年为衰竭期，铁矿（选矿）资源税均减征百分之三十。

露天开采（一期）年资源税＝99589.40×5%＝4979.47（万元）

地下开采（二期）年资源税＝77951.76×5%＝3897.59（万元）

露天开采（一期）年应缴税金及附加合计为5928.75（万元）

地下开采（二期）年应缴税金及附加合计为4454.70（万元）

11）矿业权出让收益

2-1-186新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告根据“财政部自然资源部税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》的通知”（财综〔2023〕10号），铁矿属于按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种。在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。铁征税对象为选矿产品，矿业权出让收益率为1.8%。

露天开采（一期）年应缴矿业权出让收益＝99589.40×1.8%＝1792.61（万元）

地下开采（二期）年应缴矿业权出让收益＝77951.76×1.8%＝1403.13（万元）

12）企业所得税

根据2007年03月16日修改通过的《中华人民共和国企业所得税法》，自

2008年01月01日起，企业所得税的税率为25%。

根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

根据采矿权人提供的《关于享受15%企业所得税优惠政策说明》，该矿自

2021年1月1日至2030年12月31日享受按15%的税率征收企业所得税。

本项目依据上述规定，2025年至2030年按15%税率估算企业所得税，2031年至2050年按25%税率估算企业所得税。

企业所得税＝利润总额×所得税税率＝（销售收入－总成本费用－税金及附加－矿业权出让收益）×所得税税率

13）折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

*无风险报酬率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率。通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率

的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利

2-1-187新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

率等作为无风险报酬率。

根据中国资产评估协会资料统计，2020年～2024年十年期国债年化收益率为2.74%，本项目评估据此确定无风险报酬率为2.74%。

*风险报酬率

风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加。《矿业权评估参数确定指导意见》建议，风险报酬率确定可参考下表数据确定：

风险报酬率分类取值范围（%）备注勘查开发阶段

普查2.00～3.00已达普查

详查1.15～2.00已达详查

勘探及建设0.35～1.15已达勘探及拟建、在建项目

生产0.15～0.65生产矿山及改扩建矿山

行业风险1.00～2.00根据矿种取值

财务经营风险1.00～1.50

新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿属于生产矿山，已经取得了采矿许可证（扩大生产规模），近期将进入扩建生产阶段，本项目确定勘查开发阶段风险报酬率在参考范围内（0.15～0.65%）取值为0.50%。

新疆铁精矿价格自2020年以来，持续走高，但自2021年下半年开始震荡下跌，直至2023年开始逐步回升。总体来看，近年铁精矿价格波动较大，本项目确定行业风险报酬率在参考范围内（1.00～2.00%）取值为1.90%。

新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿未来扩建生产仍需要大量资金，具有一定财务经营风险，本项目确定财务经营风险报酬率在参考范围内

（1.00～1.50%）取值为1.40%。

另参考《中国矿业权评估准则（2016年修订）》（征求意见稿），新增其他个别风险报酬率参考范围为0.50～2.00%，属于非系统性风险的一部分，主要考虑除财务、经营风险外的其他非系统性风险，比如，矿山地理位置、企业规模、成立时间长短、管理控制、人力资源、偶发因素等。本项目评估考虑到勘查区地

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处帕米尔高原东缘高山地带，海拔4036～4816米，生产生活环境较差，其他个别风险报酬率确定为1.50%。

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险

报酬率＋其他个别风险报酬率因此，本项目评估确定风险报酬率取值为5.30%（0.50%＋1.90%＋1.40%＋

1.50%）。

*折现率

无风险报酬率取值为2.74%，风险报酬率取值为5.30%，最终确定折现率为

8.04%。

（6）评估增值情况

经过评定估算，得出新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估价值为46939.36万元。

（7）特殊事项说明

1）2021年2月28日，北京经纬资产评估有限责任公司受新疆维吾尔自治

区自然资源厅委托，因有偿处置采矿权出让收益，以2020年11月30日为评估基准日，根据《新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体详查报告》，编制提交了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估报告》（经纬评报字（2021）第025号），评估结果为3925.84万元。2021年10月15日，新疆维吾尔自治区地质学会出具了“《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估报告》告知函”（新地学采告函〔2021〕030号）。截止2024年10月15日，新疆葱岭能源有限公司已实际缴纳采矿权出让收益3925.84万元。根据《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估报告》，该矿已完成有偿处置资源储量为铁矿石量961.34万吨。新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内截止2024年12月31日

累计动用消耗铁矿石量1002.23万吨。

根据“财政部自然资源部税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》

2-1-189新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告的通知”（财综〔2023〕10号），铁矿属于按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种。在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。铁征税对象为选矿产品，矿业权出让收益率为1.8%。

综上，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内截止2024年12月31日已动用消耗铁矿石量40.89万吨尚未完成有偿处置，须按矿产品销售时的收益率1.8%征收采矿权出让收益。鉴于该部分资源储量属历史已消耗动用，本项目评估计算模型未考虑该部分资源储量欠缴的采矿权出让收益。

2）新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内截止本项目评估基准日2024年12月31日保有铁矿石量8267.81万吨。根据“财政部自然资源部税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》的通知”（财综〔2023〕10号），本项目已按矿产品销售收益率1.8%计算考虑上述保有铁矿石量的采矿权出让收益。

3）根据《中国矿业权评估准则》相关要求，采用收益途径进行矿业权评估时，需要遵循的假设条件之一：评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山勘查和开发利用技术水平等以评估

基准日的市场水平和设定的生产力为基点。在合理确定假设条件下，采用设计的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则，确定有关经济、技术、管理参数。

新疆天地源矿业工程技术有限公司于2024年7月编制提交了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿矿产资源开发利用与生态保护修复方案》。

中冶北方（大连）工程技术有限公司于2024年11月以《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告》提交并经评审备案的资源储量为基础设计提交了《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》。《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》编制提交时间距离本项目评估基准日（2024年12月31日）更近，设计的技术、经济指标设计时效性更高，且可行性研究报告设计的矿山开采方式、开拓方案、采矿工艺、运输方法及产品方案更贴近矿山

近年实际生产情况，设计的相关经济指标（固定资产投资、采选单位成本）数据详细。参照《矿业权评估参数确定指导意见》，采选（冶）技术指标，对拟建、

2-1-190新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计数据。本项目评估的技术、经济参数主要依据该报告设计值。

（8）评估基准日期后调整事项

评估报告评估基准日后发生的影响委托评估采矿权价值的期后事项，包括国家和地方的法规和经济政策的出台，利率的变动、矿产品市场价值的巨大波动等。

本项目评估在评估基准日后评估报告日之前，发生以下期后调整事项：

2025年4月14日，新疆葱岭能源有限公司营业执照进行了变更，住所由“新疆克州阿克陶县布伦口乡苏巴什村2组4号”变更为“新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县奥依塔克镇工业园区”。由于上述“住所”发生变更，致使“城市维护建设税率”由原来的1%变更为5%。本项目评估已采用调整后的“城市维护建设税率”。

中国人民银行于2024年12月20日授权全国银行间同业拆借中心计算并公

布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为 3.1%。中国人民银行于 2025 年 5 月 20日授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为 3.0%。本项目评估已采用最新发布的“1 年期贷款市场报价利率（LPR）3.0%”。

（9）矿业权评估报告使用限制

1）评估结论使用有效期

根据《中国矿业权评估准则》，本报告评估结论的使用有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效，有效期自2024年12月31日至2025年12月30日。

超过一年此评估结论无效，需重新进行评估。如果使用本评估结论的时间超过有效期，本评估公司对应用此评估结论而对有关方面造成的损失不负任何责任。

在本评估报告有效期内，如果采矿权所依附的矿产资源储量发生明显变化，或者本项目评估所采用的产品价格标准或税费标准发生不可抗逆的变化，并对评估结果产生明显影响时，评估委托人可及时委托评估机构重新确定采矿权价值。

2）其他责任划分

北京经纬资产评估有限责任公司只对本项目的评估结论是否符合执业规范

要求负责，不对矿业权定价决策负责。本项目评估结论是根据本项目特定的评估

2-1-191新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

目的得出的，不得用于其它目的。

本项目评估工作中评估委托人和采矿权人所提供的有关文件资料，是编制本报告的基础，相关文件材料提供方应对所提供的有关文件材料的真实性、合法性、完整性承担责任。

对存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在评估委托人和采矿权人未做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

3）评估结论的有效使用范围

本项目对新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估结论仅供评估委托人为本报告所列明的评估目的以及报送有关主管机关审查而作。评估报告所有权归评估委托人所有。提请报告使用者根据国家法律法规的有关规定，正确理解并合理使用矿业权评估报告，否则，评估机构和矿业权评估师不承担相应的法律责任。除法律法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得矿业权评估机构同意，矿业权评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。

4）评估结论有效的其他条件

本项目评估结果是以特定的评估目的为前提，根据国家的法律、法规和有关技术经济资料，并在特定的假设条件下确定的采矿权价值，评估中没有考虑将采矿权用于其他目的可能对采矿权价值所带来的影响，也未考虑其他不可抗力可能对其造成的影响。如果上述前提条件发生变化，本评估结果将随之发生变化而失去效力。

2、托合特日克探矿权

新疆宝地矿业股份有限公司系新疆葱岭能源有限公司股东，因新疆宝地矿业股份有限公司进行股权收购，特委托北京经纬资产评估有限责任公司对新疆葱岭能源有限公司拥有的新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权进行评估。

托合特日克铁矿矿产资源勘查许可证（证号：T6500002008022010002101），探矿权人：新疆葱岭能源有限公司；勘查项目名称：新疆阿克陶县托合特日克铁

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矿勘探；地理位置：新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县；图幅

号：J43E011011；勘查面积：8.01 平方千米；有效期限：2021 年 3 月 15 日至 2026年3月15日；发证日期：2021年3月15日；发证机关：新疆维吾尔自治区自然资源厅。截至本项目评估基准日，勘查区面积为8.01平方千米，自取得探矿权以来，勘查区内尚未大规模开展地质找矿工作。

（1）评估方法

新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权自设立至今，勘查区开展了少量的地质勘查工作，采用钻探、地形测量、磁法测量等地质工作方法，但由于勘查区内投入的工作量较少，对控矿地质构造特征未完全查明。

根据《中华人民共和国资产评估法》，评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。

根据《中国矿业权评估准则》，探矿权评估可选用成本途径、市场途径、收益途径价值评估技术路径，应当根据评估目的、评估对象、资料收集情况等相关条件，结合评估方法的适用范围和前提条件，恰当选择评估方法。

市场途径评估可选用的评估方法为可比销售法，该方法应用的前提条件包括：

有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场；可以找到相似的参照物；具有可

比量化的指标、技术经济参数等资料。考虑到缺少近期相似、可比的矿业权交易案例（参照物），本项目评估不具备可比销售法评估资料条件。

根据本项目评估目的和评估对象的具体特点，新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权勘查区范围内仅开展了少量的地质勘查工作，根据《中国矿业权评估准则》，确定本项目评估采用成本途径的勘查成本效用法。计算公式为：

式中：P—探矿权评估价值；

Cr—重置成本；

2-1-193新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

Pi—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；

ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；

F—效用系数；

F＝f1×f2；

f1—勘查工作布置合理性系数；

f2—勘查工作加权平均质量系数；

i—各实物工作量序号（i=1，2，3，...n）；

n—勘查实物工作量项数。

（2）评估参数的确定依据

本项目评估人员依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》、《地质调查项目预算标准（2021）》以及《新疆阿克陶县托合特日克铁矿（西区）（2013年度）磁测工作报告》，根据勘查成本效用法的计算特点，按照相关性和有效性原则，对所登记的勘查区内实物工作量进一步找矿的地质意义、施工质量、地质信息资料的利用价值等进行了认真分析和选取。实物工作量重置成本的估算，其价格依据为《地质调查项目预算标准（2021）》。

1）实物工作量的确定及其重置成本评估人员依据《新疆阿克陶县托合特日克铁矿（西区）（2013年度）磁测工作报告》和评估委托方填报的《实物工作量统计表》，确定列入本项目评估范围的主要实物工作量为：

项目计量单位完成工作量评估利用工作量备注

钻探 m 818.91 818.91

1∶2 千地形测量 2 km 1.00 1.00

2

1∶1 万磁法测量 km 11.24 8.01

1∶2 万磁法测量 2 km 2.62 2.62

2-1-194新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

现行价格根据《地质调查项目预算标准（2021）》发布的取费标准进行确定。

勘查区范围由4个拐点坐标圈定。按照地区调整系数适应地区分类，勘查区属于新疆昆仑山脉，地区调整系数为1.9。

按评估采用的实物工作量，评估计取的单价，计算的主要实物工作量重置直接成本合计为166.12万元，详见下表：

地区调整系

项目工作量规格现行价格重置直接成本（元）数

0～300

929.00元/米

米

钻探818.911.91489703.34

0～400

1002.00元/米

米

1∶2千地形33504.00元/平方千

1.001.963657.60

测量米

1∶1万磁法5854.00元/平方千

8.01100×401.989092.03

测量米

1∶2万磁法3776.00元/平方千

2.621.918796.93

测量米

合计1661249.90

注：* 矿产资源勘查许可证（证号：T6500002008022010002101）载明的勘查区范围为

74°51′27.000″～74°54′27.000″、38°20′01.000″～38°21′01.000″；

*对照《地质调查项目预算标准（2021）》，按照地区调整系数适应地区，勘查区属于新疆昆仑山脉，地区调整系数为1.9。

2）间接费用（ε）

间接费用是指岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等。根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的规定，间接费用按重置直接成本的30%提取，即166.12×30%＝49.84（万元）。

3）效用系数（ε）

*质量系数（钻探、地形测量、磁法测量、间接费用）

勘查区施工钻孔（3个）总工作量818.91米，1∶2千地形测量1.00平方千米，1∶1万磁法测量8.01平方千米，1∶2万磁法测量2.62平方千米等工作。总体来看，施工质量较好，基本达到地质目的，获得的地质、矿产信息较多，对后续勘查工作有一定指导意义。勘查工作质量系数评判应属2档，质量系数取值范围为1.00～1.99。本项目确定质量系数为1.30。

根据各工程效用情况及重置成本，有效工程的加权平均质量系数（f2）为1.30。

2-1-195新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

*勘查工作布置合理性系数

勘查区采用了钻探、地形测量、磁法测量等勘查技术方法追索评价矿（化）体，总体来看，基本符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要性一般，使用效果一般，工程布置基本合理。勘查工作布置合理性系数评判应属

2档，取值为1.00。

*效用系数评判

新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权效用系数评判，是由该项目评估小组人员根据该勘查工作所采用找矿方法及勘查手段的必要性、有效性、施工质量

及地质资料的可利用价值和对进一步工作指导意义等项指标，对各类勘查工作的效用进行评述、赋值，本项目效用系数为1.30（详见下表：效用系数评判一览表）。

序号工程类别重置成本(元）系数值

1钻探1489703.341.30

21:2千地形测量63657.601.30

质量系数

31:1万磁法测量89092.031.30

41:2万磁法测量18796.931.30

5小计1661249.90

6间接费用498374.971.30

7合计2159624.87

8加权平均质量系数1.30

9勘查工作布置合理性系数1.00

10效用系数1.30

4）重置成本计算

根据以上过程计算，有关实物工作量重置直接成本为1661249.90元，间接费用498374.97元，重置成本为2159624.87元。

（3）探矿权价值计算

新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权勘查区面积为8.01平方千米，根据以上计算结果，勘查区内工作量重置成本为215.96万元，勘查效用系数1.30：

新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权价值（P）为：215.96×1.30＝280.75

2-1-196新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告（万元）

（4）探矿权评估结论

评估基准日托合特日克铁矿勘探探矿权账面价值13.24万元，评估价值

280.75万元，评估增值267.51万元。

（5）特殊事项说明

根据新疆葱岭能源有限公司相关人员介绍，截止本项目评估基准日，该探矿权未进行过探矿权出让收益（价款）评估和处置。根据“财政部自然资源部税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》的通知”（财综〔2023〕10号），以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录》所列矿种，探矿权尚未转为采矿权的，应在转为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。根据《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》，铁选矿产品的矿业权出让收益率为1.8%。

（七）收益法评估

1、评估结果

评估基准日新疆葱岭能源有限公司股东全部权益账面总额32412.35万元，评估后的股东全部权益价值为84851.17万元，评估增值52438.82万元，增值率为161.79%。

2、评估模型

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

全部资产和负债价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

2-1-197新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

t=n

P =?Rt /(1+ i)

t + Pn /(1+ i)

n

t=1

其中： P —评估基准日的企业经营性资产价值

Rt —评估基准日后第 t 年预期的企业自由现金流量

i —折现率，为加权平均资本成本，WACCt —收益预测年度

Pn —第 n 年企业终值

n —收益预测末年。

*企业自由现金流

企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销＋固定资产可抵扣进项

税返还－资本性支出－营运资金增加额

*折现率

折现率由加权平均资本成本定价模型(WACC)确定，计算公式如下：

E D

WACC = *Ke + * (1- t)*Kd

E + D E + D

其中： Ke —权益资本成本

E —权益的市场价值

D —付息债务的市场价值

2-1-198新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

Kd —付息债务资本成本

t —所得税率其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

Ke=rf +β *MRP+rc

其中：rf —无风险收益率

β—权益的系统风险系数

MRP—市场风险溢价

rc —企业特定风险调整系数

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（2）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

3、收益期限

新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿属正常生产矿山。根据企业总体建设规划、开工进度以及评估人员尽职调查，矿山原有采矿场、选矿厂等设施于2025年继续正常生产，2026年开始露天开采（一期）建设，扩建采矿场及新建选矿厂于2027年投产使用。

《可行性研究报告》结合企业规划，设计矿山露天开采（一期）建设工期为

12个月。

2-1-199新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

本项目评估根据企业规划及《可行性研究报告》设计值，确定以下生产规模及排产计划：

矿山正常延续露天开采生产期、露天开采（一期）扩建期分别为1年（矿山原有采矿场、选矿厂等设施继续正常使用，生产规模为60万吨/年）、投产期1年（生产规模为230万吨/年），稳产期7年（生产规模为320万吨/年），减产期3年；

地下开采（二期）基建期3年（露天开采（一期）稳产期最后3年）、投产

期3年（生产规模依次为120万吨/年、200万吨/年、229万吨/年），稳产期8年（生产矿石295万吨），减产期5年。

本项目评估计算期由本项目评估基准日至2050年，即矿山服务年限约为26年。

4、现金流预测

（1）营业收入预测

年营业收入＝年产铁精矿量×铁精矿销售价格（不含税）

＝年产原矿量×平均地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收

率÷铁精矿品位×铁精矿销售价格（不含税）

相关指标：

产量：露天开采（一期）达产生产规模为320万吨/年，地下开采（二期）达产生产规模为295万吨/年。

平均地质品位：露天开采（一期）TFe 平均品位 36.83%，地下开采（二期）TFe 平均品位 34.95%。

矿石贫化率：露天开采（一期）矿石贫化率为5%，地下开采（二期）矿石贫化率为15%。

精矿品位：破碎干选中矿 TFe49.32%，铁精矿 TFe69%。

选矿回收率：破碎干选中矿（TFe49.32%）选矿回收率为 88.50%（对原矿），铁精矿（TFe69%）选矿回收率为 83%（对原矿）。

2-1-200新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

本次收益法评估选用的铁精粉销售价格与矿业权评估选用的销售价格一致，以 2020 年至 2024 年（5 年期）公开市场铁精矿 TFe69%平均不含税销售价格为

739.45元/吨作为平均销售价格，销售价格的选取过程请参见（六）矿业权评估。

根据《可行性研究报告》，预计2025年可露天开采60万吨原矿，2026年为露采扩建期，扩建期生产能力60万吨/年，2026年扩建完成，2027年开采量为230万吨，2028年-2034年保持年均开采量为320万吨，2032-2034年进入露采期和地采基建期，2035年起地采开始出矿，预计当年露采出矿150.99万吨，地采出矿120万吨。2035年至2037年为露采和地采同时出矿期，三年出矿量分别是270.99万吨、283.04万吨和282.60万吨。2038年起露采结束，2028-2045年每年出矿295万吨，2046-2050年每年出矿量为288万吨、265万吨、245万吨、

245万吨和135.14万吨。

（2）营业成本预测

本项目评估依据矿山实际运营财务数据及《可行性研究报告》设计值，对安全生产费根据国家相关规定取值，对折旧费、地质环境恢复治理和土地复垦费、矿业权出让收益金进行了重新估算。

1）外购材料

《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）外购材料单位成本为34.97

元/吨（不含税），地下开采（二期）外购材料单位成本为53.49元/吨（不含税）。

本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“外购材料”露天开采（一期）单位成本34.97元/吨（不含税），地下开采（二期）单位成本53.49元/吨（不含税）。

2）外购燃料及动力

《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）外购燃料及动力单位成本为

13.58元/吨（不含税），地下开采（二期）外购燃料及动力单位成本为24.43元/吨（不含税）。本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“外购燃料及动力”露天开采（一期）单位成本13.58元/吨（不含税），地下开采（二期）单位成本24.43元/吨（不含税）。

3）职工薪酬

2-1-201新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

《可行性研究报告》根据项目生产性质和生产条件，设计露天开采（一期）全矿职工定员689人（其中采矿生产人员368人，选矿生产人员203人，管理及服务人员118人）；地下开采（二期）全矿职工定员1021人（其中采矿生产人员704人，选矿生产人员199人，管理及服务人员118人）。生产人员工资及福利设计确定为12万元/年·人，管理人员工资及福利设计确定为18万元/年·人。

露天开采（一期）职工薪酬单位成本为28.05元/吨，地下开采（二期）职工薪酬单位成本为43.93元/吨。

根据国家统计局（https：//data.stats.gov.cn/）发布的统计数据，新疆 2023 年采矿业城镇单位就业人员平均工资195631元、采矿业城镇私营单位就业人员平均工资96275元。

国家统计局发布的采矿就业人员平均工资水平与《可行性研究报告》设计值

基本一致，本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“职工薪酬”露天

开采（一期）单位成本28.05元/吨，地下开采（二期）单位成本43.93元/吨。4）折旧费

本项目评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧。

本项目评估固定资产投资房屋及构筑物折旧年限确定为30年，机器设备及安装折旧年限确定为14年，残值率设定为5%。

5）修理费

《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）以剥离工程维修费率2%、

其他工程维修费率2%、设备维修率6%计提维修费；地下开采（二期）以井巷

工程维修费率1%、其他工程维修费率2%、设备维修率6%计提维修费。

6）其他制造费用

《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）、地下开采（二期）其他制

造费用单位成本均为2.27元/吨。本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“其他制造费用”露天开采（一期）单位成本2.27元/吨，地下开采（二期）单位成本2.27元/吨。

7）安全生产费

2-1-202新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告根据“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”（财资〔2022〕136号），非煤矿山开采企业依据当月开采的原矿产量，于月末提取企业安全生产费用。金属露天矿山每吨5元，金属地下矿山每吨15元，尾矿库运行按当月入库尾矿量计提企业安全生产费用，其中三等及三等以上尾矿库每吨4元，四等及五等尾矿库每吨5元。

现有尾矿库等级为五等，继续使用至2026年露天开采（一期）建设结束，《可行性研究报告》设计新建尾矿库于2027年投产使用。

《可行性研究报告》设计该矿选矿生产分为矿区破碎干选和选厂磁选，破碎干选站位于露天采场附近，选厂位于距离矿区北部150千米的阿克陶县江西工业园区内（尾矿库位于选厂西北侧）。破碎干选生产中矿，经过汽车运输至选矿进行磁选，尾矿库位于选矿厂西北侧，为三等库。

8）中矿运输费

《可行性研究报告》设计该矿破碎干选站位于露天采场附近，选厂位于距离矿区北部150千米的阿克陶县江西工业园区内。露天开采（一期）、地下开采（二期）中矿运输费单位成本均为28.58元/吨。本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“中矿运输费”露天开采（一期）单位成本28.58元/吨，地下开采

（二期）单位成本28.58元/吨。

9）矿山地质环境治理恢复与土地复垦基金根据《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿矿产资源开发利用与生态保护修复方案》（新疆天地源矿业工程技术有限公司2024年7月编制提交），该矿地质环境保护与土地复垦方案总投资31575.03万元，其中矿山地质环境治理工程费用945.07万元（不含预备费）、土地复垦工程估算投资30629.96万元（不含预备费）。本项目评估矿山累计采出矿石量6964.78万吨，则评估用单位矿山地质环境恢复治理及土地复垦费为4.53元/吨（31575.03÷6964.78）。

10）矿业权出让收益金根据“财政部自然资源部税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》的通知”（财综〔2023〕10号），铁矿属于按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种。在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征

2-1-203新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

收采矿权出让收益。铁征税对象为选矿产品，矿业权出让收益率为1.8%。

（3）税金及附加预测

1）增值税

本项目评估，对于机器设备按13%增值税税率估算进项增值税，房屋建筑物、剥离工程、井巷工程设备、中矿运输费按9%增值税税率估算进项增值税，从生产期开始进行抵扣。产品销项增值税抵扣当期外购材料、燃料及动力、修理费进项增值税后的余额，抵扣机器设备、房屋建筑物、剥离工程、开拓工程进项增值税，未抵扣完的进项税额结转下期继续抵扣。

计算公式：

年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额

销项税额＝销售收入×增值税税率

进项税额＝（外购材料＋外购燃料及动力＋修理费）×增值税税率

2）城市维护建设税

采矿权人新疆葱岭能源有限公司住所为新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克

陶县奥依塔克镇工业园区，报告期内城市维护建设税缴纳税率为1%2025年4月起为5%。本项目评估确定城市维护建设税税率为2025年1至3月为1%，4月起为5%。

3）教育费附加根据国务院《关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令

第448号），规定费率3%，按应纳增值税额的3%计税。

4）地方教育附加根据“关于修改《新疆维吾尔自治区地方教育附加征收使用管理办法》的通知”（新政发〔2011〕24号），在本自治区行政区域内所有缴纳增值税、营业税、消费税（以下简称“三税”）的单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人），都应当按照实际缴纳“三税”税额的2%缴纳地方教育附加。自

2011年3月1日起执行。则地方教育附加按应纳增值税额的2%计税。

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5）资源税根据“中华人民共和国资源税法”（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）：从衰竭期矿山开采的矿产品，减征百分之三十资源税。衰竭期矿山，是指设计开采年限超过十五年，且剩余可开采储量下降到原设计可开采储量的百分之二十以下或者剩余开采年限不超过五年的矿山。衰竭期矿山以开采企业下属的单个矿山为单位确定。

根据《新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适用税率、计征方式及减免税办法的决定》（2020年9月19日新疆维吾尔自治区

第十三届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过，根据2024年5月30日新疆维吾尔自治区第十四届人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适用税率、计征方式及减免税办法的决定〉的决定》修正），铁矿（选矿）资源税税率为5%。

本项目评估确定铁矿（选矿）资源税税率为5%。2046年至2050年为衰竭期，铁矿（选矿）资源税均减征百分之三十。

（4）期间费用预测

评估对象的期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用。

1）销售费用预测

《可行性研究报告》设计以销售收入的0.6%估算销售费用。本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“销售费用”以销售收入的0.6%估算，经计算，露天开采（一期）（以2029年为例）单位销售费用为1.87元/吨，地下开

采（二期）（以2038年为例）单位销售费用为1.59元/吨。2）管理费用预测

《可行性研究报告》确定的管理费用包括无形资产摊销、水土保护补偿费、其他。

本次评估对短期利旧土地投资按使用期（评估基准日至2026年）2年进行摊销；长期利旧土地投资按使用期（评估基准日至2050年）26年进行摊销；露

天开采（一期）新增土地投资按使用期（2027年至2050年）24年进行摊销；露

2-1-205新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

天开采（一期）追加矿区排土场征地费按使用期（2030年至2050年）21年进行摊销；地下开采（二期）土地投资按使用期（2035年至2050年）16年进行摊销。

根据《关于我区水土保持补偿费政策有关事宜的通知》（新发改规〔2021〕

12号），矿产资源按照开采量每吨1元计征水土保持补偿费。本项目据此确定

则评估用单位水土保护补偿费为1.00元/吨。

本项目评估以《可行性研究报告》设计值为基础，确定“管理费用”露天开

采（一期）（以2029年为例）无形资产摊销2.53元/吨、水土保护补偿费1.00元/吨、其他2.14元/吨；地下开采（二期）（以2038年为例）无形资产摊销3.63

元/吨、水土保持补偿费1.00元/吨、其他3.67元/吨。

3）财务费用预测

本次预测的现金流量是企业现金流，因此不考虑利息费用。

（5）营业外收支

因营业外收支具有偶然性，本次评估预测时不再考虑其他可能发生的非经营性营业外收支。

（6）所得税预测

根据2007年3月16日修改通过的《中华人民共和国企业所得税法》，自

2008年1月1日起，企业所得税的税率为25%。

“财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”（财政部公告2020年第23号、2020年4月23日）：一、自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

因此本项目评估截至2030年12月31日减按15%的税率缴纳企业所得税。

2031年1月开始至评估计算期末，按25%的税率缴纳企业所得税。

企业所得税＝利润总额×所得税税率＝（销售收入-总成本费用-营业税金及附加）×所得税税率

（7）折旧与摊销预测

2-1-206新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

根据被评估单位的会计核算惯例，将计提的折旧摊销额分摊计入相关科目中。

（8）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的存量更新和营运资金增加额。

追加资本=资产更新+营运资金增加额

1）存量资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新情况，未来各年需满足维持扩产后生产经营所必需的更新性资本性支出。对于存量资产资本性支出项目，主要采用“补墙方法”进行预测。经仔细了解固定资产的购置时间、维护保养情况及现场查勘固定资产状况，认为生产固定资产保养状况较好，使用寿命期较长，经过日常维修保养可以正常使用。对于企业目前所拥有的固定资产机器设备按总预计使用年限确定更新时点，采用“补墙方法”确定存量设备资产更新。

2）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存

货、应付款项和其他应收（应付）款中与经营业务相关等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

2-1-207新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项+其他应收（应付）与经营业务相关部分其中，预测期备付现金按平均1个月的付现成本计算估算营运需要的现金保有量。

其中，根据企业的经营模式，结合企业的合同收款期及实际收款期，2025年至2026年采用企业2024年实际周转率进行测算，2026年及之后，根据《可行性研究报告》设计，考虑综合因素，存货周转率按照10天进行估测，应收款项按照20天进行预测，应付款项按照20天进行估测。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

2-1-208新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（9）净现金流预测结果

根据上述预测结果，葱岭能源的净现金流量预测表如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年一、营业收入18673.0118673.0171579.8899589.4099589.4099589.4099589.4099589.4099589.4099589.4078699.8478693.5177193.39

减：营业成本10094.5010094.5041257.3553865.4253865.4253865.4253865.4253865.4253865.4253865.4260049.4066511.5868260.23

营业税金及附加1117.181137.573578.995376.075928.755928.755928.755928.755864.955928.753934.994389.314441.94

销售费用19.1519.15429.48597.54597.54597.54597.54597.54597.54597.54472.20472.16463.16

管理费用1132.751132.751530.881813.541813.542050.872050.872050.872050.872050.872106.492267.072310.16财务费用资产减值损失

二、营业利润6309.446289.0524783.1837936.8537384.1637146.8337146.8337146.8337210.6337146.8312136.755053.391717.89

加：投资收益-------------

加：营业外收入-------------

减：营业外支出-------------

三、利润总额6309.446289.0524783.1837936.8537384.1637146.8337146.8337146.8337210.6337146.8312136.755053.391717.89

减：所得税费用993.40990.343729.485702.535619.635584.039306.729306.729322.679306.723054.201283.36449.49

四、净利润5316.045298.7121053.7032234.3131764.5331562.7927840.1127840.1127887.9627840.119082.553770.031268.41

加：利息0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00

2-1-209新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年加：折旧及摊销3679.923679.929845.259845.259845.2510082.5810082.5810082.5810082.5810082.5814877.7314877.7314877.73

加：可抵扣进项税返还0.000.006822.975526.870.000.000.000.00638.030.006640.871605.560.00

减：资本性支出0.00145357.300.000.004984.000.000.0029443.6534582.0329036.100.000.000.00

减：营运资本变动502.730.514491.121424.38-446.765.93-620.450.0050.51-50.51566.53154.2711.93

五、净现金流量8493.23-136379.1733230.7946182.0437072.5341639.4438543.138479.043976.028937.1030034.6120099.0516134.21

六、折现率8.20%8.20%8.20%8.20%8.20%8.20%8.10%8.10%8.10%8.10%8.10%8.10%8.10%

七、折现期1.002.003.004.005.006.007.008.009.0010.0011.0012.0013.00

八、折现系数0.92420.85420.78940.72960.67430.62320.57970.53630.49610.45890.42450.39270.3633

九、各年现值7849.57-116491.3126233.6633694.9024998.6125950.2422344.324547.171972.504101.4712750.867893.455861.57

加：企业终值12393.45------------

十、现值合计87942.05------------

加：溢余资产2539.99------------

加：非经营性资产-5630.87------------

十一、企业整体价值84851.17------------

减：付息债务-------------

十二、股东权益价值84851.17------------

续前表：

2-1-210新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年一、营业收入77951.7677951.7677951.7677951.7677951.7677951.7677951.7677951.7676102.0670024.4664739.6064739.6035708.78

减：营业成本69699.8869699.8869699.8869699.8869699.8869699.8869699.8869699.8868293.6863673.3259655.6059655.6037585.52

营业税金及附加4454.704454.704454.703897.594367.034363.774454.704454.703207.472887.512728.572355.201505.02

销售费用467.71467.71467.71467.71467.71467.71467.71467.71456.61420.15388.44388.44214.25

管理费用2450.342450.342450.342450.342450.342450.342450.342450.342417.622310.112216.612216.611703.05财务费用资产减值损失

二、营业利润879.13879.13879.131436.24966.81970.06879.13879.131726.68733.38-249.63123.75-5299.05

加：投资收益-------------

加：营业外收入-------------

减：营业外支出-------------

三、利润总额879.13879.13879.131436.24966.81970.06879.13879.131726.68733.38-249.63123.75-5299.05

减：所得税费用239.79239.79239.79379.07261.71262.53239.79239.79451.68203.360.0050.950.00

四、净利润639.33639.33639.331057.17705.09707.54639.33639.331275.00530.02-249.6372.80-5299.05

加：利息0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00

加：折旧及摊销11509.9711509.9711509.9711509.9711509.9711509.9711509.9711509.9711509.9711509.9711509.9711509.9711509.97

加：可抵扣进项税返

0.000.000.005571.15876.78909.360.000.000.00638.030.003733.790.00

还

减：资本性支出0.000.000.0056047.360.0011013.370.000.000.005545.940.0032455.270.00

减：营运资本变动354.410.000.00441.05-371.642.58-71.990.00-183.21-391.38-441.83302.66-2623.82

2-1-211新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年五、净现金流量11794.9012149.3112149.31-38350.1213463.482110.9212221.3012149.3112968.187523.4711702.17-17441.368834.74

六、折现率8.10%8.10%8.10%8.10%8.10%8.10%8.10%8.10%8.10%8.10%8.10%8.10%8.10%

七、折现期14.0015.0016.0017.0018.0019.0020.0021.0022.0023.0024.0025.0026.00

八、折现系数0.33610.31090.28760.26600.24610.22770.21060.19480.18020.16670.15420.14270.1320

九、各年现值3964.013777.173494.14-10203.053313.56480.602573.972367.072337.301254.371804.89-2488.501166.07

加：企业终值-------------

十、现值合计-------------

加：溢余资产-------------

加：非经营性资产-------------

十一、企业整体价值-------------

减：付息债务-------------

十二、股东权益价值-------------

2-1-212新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（10）折现率折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估利用加权资本成本（WACC）模型来确定企业回报率，即折现率。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预

期回报率，计算公式为：

其中：WACC：加权平均资本成本

E：权益的市场价值

D：债务的市场价值

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

t：所得税率

1、权益资本成本

权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本。资本资产定价模型（CAPM）是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。计算公式为：

其中：Kｅ：权益资本成本

rf1：无风险利率

β：权益的系统风险系数

ERP：市场风险溢价

rc：企业特定风险调整系数

2-1-213新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

收益法评估中，标的公司实际适用税率：2021年10月至2030年所得税为

15%；2031 年后所得税为 25%。考虑税率差异，最终计算得出 WACC 如下：

1）2021年10月至2030年：

=8.20%

2）2031年及以后：

=8.10%

（11）溢余资金及非经营性资产价值

1）溢余资金经核实，在评估基准日2024年12月31日，企业货币资金减去备付现金确认溢余资金。

2）非经营性资产经核实，在评估基准日2024年12月31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

序号科目金额（万元）

非经营性资产：

1预付账款67.00

2其他应收款7705.34

3原材料51.14

4其他非流动资产—矿业权280.75

5固定资产925.56

6无形资产—土地使用权63.59

7长期待摊费用23.37

8递延所得税资产622.81

2-1-214新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序号科目金额（万元）

非经营性负债：

1应付账款14381.02

2其他应付款595.39

3递延收益85.07

4递延所得税负债308.95

非经营性资产合计-5630.87

（12）固定资产残（余）值回收残值按固定资产原值乘以固定资产净残值率。开始回收残值的时点为设定的折旧年限期末，评估期末回收余值或残值。该矿山服务年限为26年，固定资产按预计使用寿命确定更新并回收残值，经营期末，固定资产退出生产系统而计算余值，土地不保留余值。

（13）收益法评估结果

根据上表，此次收益法评估结果股东权益价值为84851.17万元。

（八）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1、评估结果的差异分析

通过不同方法评估后，采用收益法评估的股东全部权益价值与资产基础法评估的价值差异值为785.58万元，差异率为0.93%。两种评估方法结果差异的原因主要是：

企业主要资产是矿业权，在资产基础法中引用了矿业权评估结论。本次股权收益法评估模型中考虑了其他非经营资产和负债对净现金流及股权收益法评估结论的影响。其次，股权收益法折现率与矿业权评估采用的折现率存在差异。以上主要因素造成资产基础法结论与收益法结论出现一定差异。

2、评估结果的选取

本次评估的目的是反映新疆葱岭能源有限公司股东全部权益于评估基准日

的市场价值，新疆宝地矿业股份有限公司拟发行股份购买新疆葱岭能源有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。

2-1-215新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

新疆葱岭能源有限公司资产、负债及收入成本账面数已经审计，资产基础法中各项资产及相关负债分类明晰，企业各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，资产负债表中单项资产的市场价值能够公允客观反映所评估资产的价值。收益预测数据可能与企业未来年度的实际经营状况存在差异，从而导致收益法评估值无法合理体现被评估单位的市场价值。资产基础法下仅采矿权资产的评估价值受未来收益预测数据影响，相较于收益法，资产基础法评估结果准确性受未来收益预测数据准确性影响较小，因此资产基础法的结果更能反映被评估单位的自身状况。

即：在评估基准日2024年12月31日，新疆葱岭能源有限公司的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为84065.59万元。

（九）特别事项说明

1、引用其他机构出具的报告结论的情况

（1）根据本次经济行为的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对评估基准日各项资产及负债账面值进行了审计，并出具了《审计报告》（大信审字[2025]第12-00207号），评估人员在审计报告基础上进行评估。

（2）纳入本次评估范围的无形资产-采矿权和探矿权，由委托人另行委托北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权和探矿权单独进行评估。本次引用了北京经纬资产评估有限责任公司出具的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估报告》(经纬评报字（2025）第012号)、《新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第013号）。

评估人员对北京经纬资产评估有限责任公司出具的报告进行了必要的复核，矿业权评估价值引用了矿业权评估报告的评估结论，其报告内容及结论解释权归北京经纬资产评估有限责任公司。欲了解矿业权价值作价计算过程和结果，应阅读上述机构出具的评估报告的相关内容。引用矿权评估报告中的特别事项如下

（1-3项为采矿权评估报告特别事项说明，4项为探矿权评估报告特别事项说明）：

1）2021年2月28日，北京经纬资产评估有限责任公司受新疆维吾尔自治

区自然资源厅委托，因有偿处置采矿权出让收益，以2020年11月30日为评估基准日，根据《新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体详查报告》，编

2-1-216新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告制提交了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估报告》（经纬评报字（2021）第025号），评估结果为3925.84万元。2021年10月15日，新疆维吾尔自治区地质学会出具了“《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估报告》告知函”（新地学采告函〔2021〕030号）。截止2024年10月15日，新疆葱岭能源有限公司已实际缴纳采矿权出让收益3925.84万元。根据《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估报告》，该矿已完成有偿处置资源储量为铁矿石量961.34万吨。新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内截止2024年12月31日

累计动用消耗铁矿石量1002.23万吨。

根据“财政部自然资源部税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》的通知”（财综〔2023〕10号），铁矿属于按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种。在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。铁征税对象为选矿产品，矿业权出让收益率为1.8%。

综上，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内截止2024年12月31日已动用消耗铁矿石量40.89万吨尚未完成有偿处置，须按矿产品销售时的收益率1.8%征收采矿权出让收益。鉴于该部分资源储量属历史已消耗动用，本项目评估计算模型未考虑该部分资源储量欠缴的采矿权出让收益。

2）新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内截止本项目评估基准日2024年12月31日保有铁矿石量8267.81万吨。根据“财政部自然资源部税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》的通知”（财综〔2023〕10号），本项目已按矿产品销售收益率1.8%计算考虑上述保有铁矿石量的采矿权出让收益。

3）根据《中国矿业权评估准则》相关要求，采用收益途径进行矿业权评估时，需要遵循的假设条件之一：评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山勘查和开发利用技术水平等以评估

基准日的市场水平和设定的生产力为基点。在合理确定假设条件下，采用设计的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源和最佳用途开发为原

2-1-217新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告则，确定有关经济、技术、管理参数。

新疆天地源矿业工程技术有限公司于2024年7月编制提交了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿矿产资源开发利用与生态保护修复方案》。

中冶北方（大连）工程技术有限公司于2024年11月以《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告》提交并经评审备案的资源储量为基础设计提交了《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》。《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》编制提交时间距离本项目评估基准日（2024年12月31日）更近，设计的技术、经济指标设计时效性更高，且可行性研究报告设计的矿山开采方式、开拓方案、采矿工艺、运输方法及产品方案更贴近矿山

近年实际生产情况，设计的相关经济指标（固定资产投资、采选单位成本）数据详细。参照《矿业权评估参数确定指导意见》，采选（冶）技术指标，对拟建、在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计数据。本项目评估的技术、经济参数主要依据该报告设计值。

4）根据新疆葱岭能源有限公司相关人员介绍，截止本项目评估基准日，该探矿权未进行过探矿权出让收益（价款）评估和处置。根据“财政部自然资源部税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》的通知”（财综〔2023〕10号），以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录》所列矿种，探矿权尚未转为采矿权的，应在转为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。根据《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》，铁选矿产品的矿业权出让收益率为1.8%。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

2、产权瑕疵事项

（1）本次评估范围内部分房屋建筑物暂未办理房屋所有权证，企业已出具

《房屋产权声明》，企业委托中元天纬测绘工程有限公司新疆分公司进行测绘并出具测绘报告《2025（房测）字第1-1号》，本次评估以测绘数据进行估值，具体如下表：

2-1-218新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序号名称结构面积（㎡）层数建成年代

1压力前池管理房砖混21.9212015

2地磅房1砖混14.2812020

3矿区东区干选站库房彩钢210.29512022

4选矿厂卫生间砖混65.4512010

5选矿厂制样室砖混111.3312010

6地磅房2砖混38.3312010

7旱厕砖混42.2412019

8修理车间值班室砖混51.4612012

9门卫室砖混31.0912012

10办公室1砖混32.1112012

11办公室2砖混112.3512012

12值班室彩钢344.6312012

13职工食堂彩钢249.1712012

14职工宿舍1砖混220.4312013

15职工宿舍2砖混436.9512013

16配件库房砖混23.0012013

17维修房砖混137.0612012

18办公楼砖混723.2022013

19清水泵房砖混17.5012014

20地下水取水泵房砖混14.5512014

合计2897.345

（2）本次评估范围内葱岭能源选矿厂附近新（2019）阿克陶县不动产权第0000651号土地为闲置状态。“由于葱岭能源土地闲置已超过《国有建设用地使用权出让合同》约定的两年且未开工建设，存在被当地国土资源主管部门无偿收回的风险，针对上述土地闲置事项，葱岭能源的控股股东葱岭实业已出具承诺：

如主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费用或对葱岭能源作出行政处罚的，葱岭实业承担葱岭能源因前述情况导致的经济处罚、经济损失；如主管部门有偿收回土地，葱岭实业承担葱岭能源扣除主管部门补偿金额外的经济损失，确保葱岭能源不因土地闲置而遭受任何损失。（详见律师法律意见书）”出于谨慎性原则，故本次评估按账面价值保留。

2-1-219新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

3、抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

至评估基准日，不存在抵押、担保及其或有负债（或有资产）等事项。

4、评估程序受到限制的情形

不存在影响评估程序的事项。

5、评估资料不完整的情形

本次评估依赖于企业提供的数据作为测算基础。若实际数据与企业提供的数据有出入，应对评估结果作相应调整。

6、期后事项

2025年4月2日，新疆葱岭能源有限公司召开2025年第二次临时股东会决议，审批通过股利分配议案，其主要内容“会议同意根据可供分配利润情况分红金额4373.67万元，依据股权比例计算，当期克州葱岭实业有限公司可分配

3586.41 万元，新疆宝地矿业股份有限公司可分配 568.58 万元， JAANINVESTMENTS CO.LTD.可分配 218.68 万元。”根据 2025 年 4 月 2 日克州葱岭实业有限公司（以下简称“葱岭实业”）出具的说明，经葱岭实业公司股东协商一致决定，本公司应分配葱岭实业的3586.41万元股利全额冲减其向本公司的借款。

2025年4月7日，新疆葱岭能源有限公司挂账的应收葱岭实业的借款及本

期余额为零，其中：葱岭实业以现金方式归还本公司借款本金及利息金额

41454045.93元，以股利分配方式还借款本金及利息35864077.37元，共计归还本公司借款及利息金额77318123.30元（含2025年1月1日至2025年4月7日期间的借款利息）。

本次评估未考虑股利分配对评估值的影响。

7、其他需要说明的事项

（1）本次评估获得了新疆葱岭能源有限公司盈利预测，该盈利预测是本评

估报告收益法的主要依据之一，评估师对新疆葱岭能源有限公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了新疆葱岭能源有限公司盈利预测的相关数据，对新疆葱岭能源有限公司盈利预测的利用不是对新疆葱岭能源有限公司未来盈

2-1-220新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告利能力的保证。

（2）本报告评估结论引用了北京经纬资产评估有限责任公司出具的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估报告》(经纬评报字

（2025）第012号)、《新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第013号）。本报告所引用上述评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（3）本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得出。本

报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的条件下成立。

（4）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值

做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

（5）评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在

运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

（6）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

（7）评估报告中涉及的资产有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。本次未考虑因资产权属问题可能产生的问题对本次评估结论的影响。

（8）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人

应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价

2-1-221新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

时应给予充分考虑，进行相应调整；

（9）本次评估固定资产价值均为不含税价（除二手车辆及部分电子设备）。

（十）评估报告使用限制说明

1、资产评估报告使用范围

1）本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的使用人使用。

2）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资

产评估报告载明的评估目的及用途使用资产评估报告。

3）委托人或者其他资产评估报告使用人应在载明的评估结论使用有效期内

使用资产评估报告。

4）未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者

披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产

评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对

象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、本评估报告的特定经济行为需要国有资产管理部门和企业主管部门备案（核准）的，在国有资产管理部门和企业主管部门备案（核准）后方可使用本评估报告。

6、评估结论的使用有效期：本评估报告的使用有效期一年，即自2024年

12月31日至2025年12月30日使用有效。超过一年，需重新进行资产评估。

二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评

2-1-222新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项

发表如下意见：

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性、评估定价的公允性

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司具有证券、期

货业务从业资格，聘请的矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公

正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评估程序，依照资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进行了必要的核查、鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利

2-1-223新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告益的情形。

综上所述，董事会核查后认为：公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）本次交易评估依据合理性的分析

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，采用资产基础法与收益法对标的公司葱岭能源100%股权进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此资产基础法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。收益法的评估结果受被评估单位的预期收益的影响较大，考虑到被评估单位其获利能力受宏观经济、国家政策影响较大。相对于收益法而言，资产基础法的评估结果充分考虑了资产的损耗，可验证性较高。因此，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，本次评估依据合理。

（三）标的公司后续经营过程中各项因素变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响分析

本次交易的标的公司主要从事铁精粉销售相关业务，截至本财务顾问报告签署日，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市

场情况对标的公司价值的合理评价，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析

本次交易采用资产基础法对标的公司进行评估，并采用了资产基础法结论作

2-1-224新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

为评估结果，葱岭能源持有的采矿权资产是标的公司的核心资产，资产基础法评估过程中以北京经纬资产评估有限责任公司出具的矿业权评估报告为依据确定

采矿权资产的价值，该核心资产采用折现现金流量法进行评估，评估模型中涉及销售收入、成本、折现率、销量等多个参数指标。本次评估结果敏感性分析选取铁精粉销售价格、采矿权评估折现率作为敏感性分析指标，先分析前述指标对采矿权评估值的影响，进而分析其对标的资产基础法评估结果的影响。

1、铁精粉销售价格变动敏感性分析

项目下跌5%下跌3%下跌1%基准值上涨1%上涨3%上涨5%铁精粉销售价格

702.48717.27732.06739.45746.84761.63776.42（元/吨）采矿权评估金额

15776.1028512.8641067.0946939.3652779.1464429.9876080.83（万元）采矿权评估结果

-66%-39%-13%-12%37%62%变动比例资产基础法评估

52902.3365639.0978193.3284065.5989905.37101556.21113207.05结果（万元）资产基础法评估

-37%-22%-7%-7%21%35%结果变动比例

2、折现率变动敏感性分析

项目减少0.5%减少0.4%减少0.2%基准值增加0.2%增加0.4%增加0.5%

折现率7.54%7.64%7.84%8.04%8.24%8.44%8.54%采矿权评估金额

53551.7452191.2849528.0346939.3644422.6141975.2140776.75（万元）采矿权评估结果变

14%11%6%--5%-11%-13%

动比例资产基础法评估结

90677.9789317.5186654.2584065.5981548.8479101.4477902.97果（万元）资产基础法评估结

8%6%3%--3%-6%-7%

果变动比例

（五）与上市公司的协同效应

1、提升上市公司铁矿资源总体储备

本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。截至2024年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为3.8亿吨。葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8266.11万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨，

2-1-225新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

储量增加约21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。

2、加强上市公司产业布局

本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。

通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。

3、增强上市公司主营业务竞争力

上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出68%品位以上铁精粉的优质矿山。

葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。

（六）本次交易定价公允性的分析

1、同行业上市公司比较分析葱岭能源所处行业属于黑色金属采选业。根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类“B0810 铁矿采选”小类。同行业可比上市公司估值情况如下：

序号 上市公司 股票代码 市盈率 PE（TTM） 市净率 PB(LYR)

1 大中矿业 001203.SZ 13.36 2.30

2 金岭矿业 000655.SZ 17.57 1.12

3 海南矿业 601969.SH 20.87 2.14

4 安宁股份 002978.SZ 12.56 1.90

5 宝地矿业 601121.SH 30.16 1.84

2-1-226新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

平均数18.901.86

葱岭能源9.272.81

注 1：可比公司市盈率 PE=2024 年 12 月 31 日的市值÷（归属于母公司股东的净利润 TTM）；

注 2：可比公司市净率 PB=2024 年 12 月 31 日的市值÷（最近年报披露的归属母公司股东的权益-其他权益工具）；

注3：葱岭能源的市盈率=标的资产100%股权交易价格÷2024年净利润；市净率=标的资产

100%股权交易价格÷（2024年年末净资产-期后分红）。

由上表可见，截至2024年12月31日，标的公司葱岭能源的同行业上市公司的市盈率平均值为18.90倍、市净率平均值为1.86倍。本次交易中，上市公司购买葱岭能源股权作价所对应的市盈率、市净率分别为9.27倍、2.81倍。本次交易作价对应的市盈率倍数低于同行业上市公司，而市净率倍数高于同行业上市公司，主要系标的公司近年来分红导致净资产较低。

2、市场可比交易比较分析

近期 A 股市场中可比的收购矿山交易案例对应的市盈率、市净率等情况如

下表所示：

上市公司 标的资产 评估基准日 市盈率 PE 市净率 PB

铜陵有色中铁建铜冠100%股权2022/6/305.271.29

湖南白银宝山矿业100%股权2022/10/3115.591.48

西部黄金百源丰100%股权2021/9/307.755.84

赤峰黄金瀚丰矿业100.00%股权2018/12/319.972.51

宝地矿业备战矿业1%股权2023/5/319.863.01

平均值9.692.83

宝地矿业葱岭能源87%股权2024/12/319.272.81

注：葱岭能源的市盈率=标的资产100%股权交易价格÷2024年净利润；市净率=标的资

产100%股权交易价格÷（2024年年末净资产-期后分红）。

由上表可见，近期市场同类可比交易的市盈率平均值为9.69倍、市净率为

2.83倍。本次交易中，上市公司收购葱岭能源87%股权对应的市盈率、市净率分

别为9.27倍、2.81倍，本次交易对应的市盈率和市净率与近期市场同类可比交易案例的情况基本接近。

综上所述，结合市场可比交易的市盈率、市净率指标及同行业上市公司的估值情况，本次交易定价具备公允性。

2-1-227新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（七）评估基准日后重要变化事项无。

（八）交易定价与评估结果差异说明

根据华夏金信出具的评估报告，本次评估对新疆葱岭能源有限公司股东全部权益市场价值进行评估，资产基础法评估价值为84065.59万元，收益法评估价值为84851.17万元，最终选择资产基础法评估价值84065.59万元作为最终评估价值。

根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日

未分配利润按持股比例分配4373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为

79691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日

葱岭能源100%股权价值为78750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为

68512.50万元。

三、独立董事对本次评估事项的意见

（一）评估机构具有独立性

本次交易聘请的资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司具有证券、期

货业务从业资格，聘请的矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提合理评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的相关

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客

2-1-228新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价公允

本次交易聘请的评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公

正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评估程序，依照资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进行了必要的核查、鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

2-1-229新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

第六节发行股份的情况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能

源 82%股权、向交易对方 JAAN 支付现金购买其持有的葱岭能源 5%股权；本次

交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。

上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金，募集配套资金总额不超过56000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

一、本次发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的面值、种类及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议

2-1-230新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告决议公告之日。

2、发行价格、定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易均价如下:

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

定价基准日前20个交易日6.855.48

定价基准日前60个交易日6.635.30

定价基准日前120个交易日6.425.14

经交易各方友好协商，在上市公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司于2025年3月27日召开了第四届董事会第十次会议，并于2025年4月18日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本800000000股为基数拟向全体股东每10股派发现金红利0.375元人民币（含税），拟派发现金红利总额30000000元人民币（含税）。

上市公司于2025年6月9日实施2024年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.15元/股减去每股派送现金股利

0.0375元/股，即5.1125元/股。

（四）交易价格和支付方式

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以2024年

2-1-231新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84065.59万元。根据

葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日未分配利

润按持股比例分配4373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源

100%股权价值为78750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68512.50万元。向各交易对方支付方式及金额如下：

向交易对方支付的总

交易对方股份对价（万元）现金对价（万元）对价（万元）

葱岭实业59575.005000.0064575.00

JAAN - 3937.50 3937.50

合计59575.008937.5068512.50

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，标的股权完成交割且本次发行完成后20个工作日内，上市公司将用募集配套资金一次性向交易对方支付全部对价现金。在本次发行股份购买资产经中国证监会注册同意后，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式在前述约定时间内向交易对方支付上述约定应付现金对价。

（五）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份

数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。

向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

按照本次发行股份购买资产的发行价格5.1125元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为116528117股，向葱岭实业发行股份的情况如下：

交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）葱岭实业595750000116528117合计595750000116528117

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份

2-1-232新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（六）锁定期安排

交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的80%。

为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的20%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起24个月及减值测试报告确认没有发生减值或减值补偿义务

履行完毕期间（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。葱岭实业承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，如上市公司书面同意葱岭实业质押自愿锁定股份，未来质押自愿锁定股份时，葱岭实业将书面告知质权人根据本次交易相关协议上述股份具有潜在减值补偿、违约赔偿及其他补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人作出明确约定。

在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。

上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

2-1-233新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（七）过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。

（八）减值补偿安排

为进一步保护中小股东权益，上市公司与交易对方已签署《减值补偿协议》，本次交易中进行减值测试的资产为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，截至评估基准日，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估值为46939.36万元。《减值补偿协议》由交易双方根据市场化原则，自主协商确定，主要约定如下：

“测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（以下简称“减值测试期”）。”“减值测试期届满后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以减值测试期届满日为基准日对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试期末采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=减值测试期届满日采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至减值测试期届满日标的公司累计实现

净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-本次交易采矿权资产评估值，如计算结果为负数即发生减值。”“减值测试期届满后，采矿权资产如发生减值，乙方按照本协议约定对甲方予以补偿，乙方优先以其在本次交易中获得的20%股份为限进行股份补偿，不足以补偿的部分应以现金补偿。具体补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

减值补偿计算公式如下：

*应补偿的股份数=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）/本次发行股份购买资产的发行价格*应补偿的现金金额=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）-已补偿股份对应金额

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小

2-1-234新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若上市公司在减值测试期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。

以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。”“补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易中采矿权资产评估值×乙方在本次交易前持有的标的公司

的股权比例（以下简称“补偿金额上限”），即如若乙方的补偿总额超出补偿金额上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。”《减值补偿协议》详细内容参见本财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、减值补偿协议”。

（九）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

二、募集配套资金情况

（一）发行对象本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过35名特定投资者。其中，新矿集团拟认购金额为3亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额低于3亿元（不含本数），新矿集团将不再参与认购本次发行。

新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额不低于3亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价格参与本次发行。

除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。

2-1-235新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（二）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

2、发行价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通

过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行股份的面值、种类及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（四）募集配套资金金额及发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过56000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起

36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有

2-1-236新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

效的法律法规和上交所的规则办理。

如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集团及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例

超过本次交易前合计持有的上市公司股份比例52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过56000.00万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：

拟使用募集资金金额

序号募集资金用途占比（%）（万元）

1支付本次交易的现金对价8937.5015.96

新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾

232000.0057.14

矿库工程项目

补充上市公司及标的公司流动资金、

315062.5026.90

偿还债务

合计56000.00100.00

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资金。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

1、支付本次交易的现金对价

上市公司本次发行股份及支付现金购买葱岭能源87%股权，交易作价为

68512.50万元，其中以现金支付8937.50万元。

2、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目

（1）项目概况

2-1-237新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

项目名称：新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程

项目单位：新疆葱岭能源有限公司

建设地点：阿克陶县江西工业园区

建设内容及规模：原矿处理量400万吨/年，内容为选矿车间及其配套设施、生活区、破碎干选站、道路运输区、堆存区等其他配套辅助设施；尾矿库等别为三等库，总库容1290.3万立方米，由库区及其配套设施组成。

（2）项目投资金额

本项目建设总投资为114730.27万元。其中：工程费用89787.30万元，工程建设其他费用14512.94万元，基本预备费用10430.02万元。具体情况如下：

序号建设投资内容投资金额(万元)比例(%)

一第一部分工程费用89787.3078.26

1破碎干选站28625.4124.95

1.1选矿工艺21283.4518.54

1.1.1矿石破碎站工程系统2268.911.98

1.1.2破碎车间系统7103.076.19

1.1.3筛分车间系统3972.793.46

1.1.4干选车间系统4322.723.77

1.1.5除铁间143.090.12

1.1.6打散车间206.460.18

1.1.7装车间系统1732.731.51

1.1.8 Z1 转运站 128.32 0.11

1.1.9通廊1405.371.22

1.2公用及辅助设施7341.966.41

1.2.1破碎干选工业场地总图工程2967.382.59

1.2.2给排水166.580.15

1.2.3供电3265.582.85

1.2.4压缩空气系统691.110.60

1.2.5冷却水泵站系统251.310.22

2选厂（江西工业园）区工程60980.3353.15

2.1选厂车间（选矿工艺）31193.6827.18

2-1-238新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序号建设投资内容投资金额(万元)比例(%)

2.1.1中矿库系统2926.032.55

2.1.2主厂房系统20768.1618.10

2.1.3通廊234.000.20

2.1.4尾矿工程7265.506.33

2.1.4.1尾矿浓密机及底流泵站系统1535.561.34

2.1.4.2尾矿事故泵站系统302.800.26

2.1.4.3尾矿输送泵站系统5427.134.73

2.2尾矿库9771.188.52

2.2.1初期坝工程5863.845.11

2.2.2排洪系统工程622.030.54

2.2.3排渗设施1942.481.69

2.2.4放矿设施337.390.30

2.2.5监测设施562.200.49

2.2.6回水泵站系统443.240.39

2.3仓储维修工程1836.071.60

2.4公用设施10017.758.74

2.4.1总图运输3899.303.40

2.4.2给排水2353.102.05

2.4.3热力624.640.55

2.4.4三电3140.722.74

2.5办公及生活设施8161.657.11

3工器具购置费181.560.16

二第二部分工程建设其它费用14512.9412.65

三第三部分预备费10430.029.09

合计114730.27100.00

（3）项目建设进度安排

本项目自选矿厂及选厂生活区建设施工开始，建设期2年，第3年达产。具体情况如下表所示：

2-1-239新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

第1年第2年序号项目第3年

1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度

破碎筛分站及相关配套

1

建设施工选矿厂及选厂生活区建

2

设施工破碎筛分站及选矿厂试运行

4尾矿库建设施工

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（4）项目预期收益

本项目投资财务内部收益率（所得税后）：15.22%；

项目投资回收期（所得税后）：6.97年；

项目投资财务净现值（所得税后）：39547万元。

（5）项目建设用地及项目备案、环评情况截至本财务顾问报告签署日，本项目已取得《新疆维吾尔自治区投资项目备案证》（备案证号2501081201653000000050），已取得《关于新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程环境影响报告书的批复》（新环审〔2025〕222号）。

截至本财务顾问报告签署日，选矿厂及选厂生活区已通过出让方式取得“新

（2025）阿克陶县不动产权第0000102号”与“新（2025）阿克陶县不动产权第0000100号”不动产权证书，土地面积分别为122305平方米与140696平方米，

土地用途均为工业用地；尾矿库等新增用地已取得建设项目预审与选址意见书（用字65302220250001号），确认：“根据《土地管理法》《城乡规划法》和国家有关规定，经审核，本建设用地符合国土空间用途管制要求，核发此书”。

3、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务

本次募集配套资金中的15062.50万元将用于补充上市公司及标的公司流动

资金、偿还债务，有利于优化财务结构，减少资金成本，增强盈利能力。

（七）募集配套资金的必要性

1、行业自给要求

我国铁矿石对外依存度较高约为80%左右，为逐步摆脱严重依赖海外进口矿石，提高自给率，保障钢铁产业安全，近年来国家出台了一系列政策支持铁矿采选行业的发展，鼓励有能力的企业开发利用国内外的铁矿石资源。

《“十四五”原材料工业发展规划》指出：“合理开发国内矿产资源。加大铁矿石、铜、钾等紧缺性矿产资源探矿力度，积极开展现有矿山深部及外围找矿。”“强化国内矿产资源“压舱石”作用和基础保障能力。”“到2025年，资源保障能力明显提升，构建稳定开放的资源保障体系，形成一批国内一流的大型重点矿产开发企业，大幅提高铁金属国内自给率。”

2-1-241新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原[2022]6号）指出：“充分利用国内国际两个市场两种资源，建立稳定可靠的多元化原料供应体系。强化国内矿产资源的基础保障能力，推进国内重点矿山资源开发，支持智能矿山、绿色矿山建设，加强铁矿行业规范管理，建立铁矿产能储备和矿产地储备制度。”本次募集配套资金项目的建设，可以较好地响应国家资源战略的大局，着眼于产业高质量发展的全局，提高战略矿产资源安全保障。

2、地区政策支持

新疆矿产资源丰富，具有资源优势突出、矿种齐全、分布广、配套程度高、部分矿种资源储量大、质量好等特点，是我国重要的能源资源开发区。《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021-2025年）》提出：“经济社会发展迫切要求提高矿产资源保障能力。新疆作为全国新一轮战略性矿产找矿行动的主战场和国家能源资源战略接替区，迫切需要加快矿产资源勘查开发，提高矿产资源保障能力，建立稳定平衡的资源供应体系。”同时，规划指出，按照“深化北疆东疆，加快南疆勘查开发”的总体思路，划分“两环八带”十个勘查开发区；“加快塔什库尔干铁矿带勘查开发，新增铁资源量5000万吨，为南疆钢铁产业建设提供资源保障。”本次募集配套资金项目地处塔什库尔干铁矿带北部，属于上述其中的“西昆仑黑色、有色及稀有金属勘查开发区”，同时，标的公司作为南疆较大规模的铁矿采选企业，本项目的建设对于南疆当地经济发展和税收、招商引资，工业发展等方面具有较大带动作用，能够有效拓宽地方就业渠道，促进地区经济长远发展。

3、上市公司及标的公司经营需要

本次募集配套资金紧密围绕公司的主营业务展开，本次募集配套资金的使用有助于提升公司的行业地位，扩大产业布局，提高市场竞争力与持续经营能力；

同时有助于减少公司的大额交易支出，控制公司整体债务水平，降低财务风险和流动性风险，优化公司整体资本结构。

（八）前次募集资金使用情况

2023 年 3 月，公司首次向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 20000.00

2-1-242新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告万股，共募集资金净额为814448113.05元。前次募集资金用途为新疆天华矿业有限责任公司松湖铁矿150万吨/年采选改扩建项目及补充流动资金。截至2024年12月31日，前次募集资金已按照使用计划使用573988408.49元，已使用金额占比为70.48%。

（九）募集配套资金的其他信息

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《新疆宝地矿业股份有限公司募集资金管理制度》，该制度明确了募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等内容进行明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

2、本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

3、标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益

本次评估中收益法评估预测现金流时未考虑募集配套资金投入的影响，不包括募集配套资金投入所带来的收益。

（十）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

2-1-243新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

第七节本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议2025年1月9日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体为上市公司宝地矿业（本小节简称“甲方”、“收购方”）与交易对方葱岭实业（本小节简称“乙方一”）、

JAAN（本小节简称“乙方二”，与葱岭实业合并简称“乙方”）。

2025年1月9日，甲方与乙方签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

各方一致同意以2024年12月31日为审计/评估基准日，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估。标的资产的最终交易价格将以甲方委托的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、经

有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由各方协商确定，各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定本次交易的最终交易价格及股份支付及/或现金支付比例。

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额

/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易

均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：

2-1-244新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

单位：元

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

定价基准日前20个交易日6.855.48

定价基准日前60个交易日6.635.30

定价基准日前120个交易日6.425.14

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为5.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80%。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共同享有。

2、对价现金支付

对价现金的具体金额在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。

（三）支付方式

各方同意，上市公司以发行股份及/或支付现金相结合的方式购买标的资产，股份支付及/或现金支付的比例，在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定。

尽管有上述约定，上市公司有权根据资本市场情况或按照中国证监会、上交所的有关要求，调整审计/评估基准日、标的资产数量、定价方式，届时由各方协商另行签署补充协议进行约定。

（四）资产交付或过户的时间安排

在本协议约定的各条款生效的先决条件全部满足后的十个工作日内，交易对方应配合标的公司办理完毕标的资产交割涉及的标的公司股权转让相关的工商变更登记手续。为完成上述标的资产交割，各方应履行或配合标的公司办理相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。工商变更登记完成日为标的股权

2-1-245新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告交割日，宝地矿业于交割日起合法享有和承担标的资产对应的一切股东权利和义务。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、本次交易的过渡期为审计/评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。

2、各方同意，标的公司在过渡期内因任何原因所产生的盈利由上市公司享有，在过渡期内因任何原因所产生的亏损由交易对方按其本次交易前各自持有标的公司股权的数量占乙方合计持有标的公司股权的总数量的比例分别承担，于专项交割审计报告出具后的十个工作日内以现金方式一次性全额支付给上市公司，每逾期一天，违约的交易对方应向上市公司指定的账户支付应付未付补偿金额

0.05%的延期利息。

3、各方一致确认，标的公司在过渡期内仅能向标的公司现有股东分配评估

基准日前的利润，不得分配评估基准日后的利润；标的公司进行利润分配时应当以经甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所按照上市公司会计政策审计

确认的标的公司截至评估基准日可供分配利润为依据，审议并实施相关利润分配方案。

（六）与资产相关的人员安排

各方一致确认，标的资产交割后，标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、本协议经收购方及乙方一法定代表人签字并加盖公章、乙方二授权代表签字后成立。

2、本协议关于承诺与保证、协议的生效与终止、税费承担、信息披露及保

密、异常情势及不可抗力、通知和送达、违约责任及争议解决、修订或补充的条

款和协议文本的条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易具体方案及相关事项；

2-1-246新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（2）本次交易标的资产的资产评估结果经国有资产监督管理部门备案且国有资产监督管理部门核准本次交易；

（3）本次交易获上交所审核通过；

（4）本次交易所涉股份发行获中国证监会同意注册批复。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

除本小节披露内容外，不存在其他保留条款、补充协议或前置条件。

（九）违约责任条款

1、如任何一方违反其就本次交易作出的任何陈述和保证、承诺、约定或其

他任何规定或违反本协议，或任何一方就本次交易作出的任何陈述为不真实的陈述，均构成违约，违约方致使其他方或标的公司承担任何费用、责任或蒙受任何损失的（包括但不限于该方所遭受的实际损失、有合理的证据可以证明其预期可以获得的任何利润损失、支付或损失的任何利息和律师费以及被剥夺的一切应得利益，合称“可偿损失”），除本协议另有约定按其约定执行外，违约方或作出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿守约方。

2、乙方违反本协议约定承担违约责任，或因乙方违反就本次交易作出的任

何说明、声明、承诺、保证需承担相关责任，或因标的资产在交割日之前未取得生产经营所必需的任何生产经营资质证照，或者标的公司在项目立项、规划、环保、建设、用地、消防、危化、安全等方面存在违法违规情形，或因标的公司、标的资产于交割日前发生的或存在的相关违约行为、侵权行为、违法行为、合同

纠纷、劳动纠纷、规范整改事项（如有）等任何事项，导致收购方、标的公司承担赔偿责任、违约责任、罚款、补缴税费、规范整改费用、其他费用、损失及任

何或有负债或支出的，由乙方一对标的公司、收购方进行全额赔偿。

乙方一应优先以自有或自筹资金向收购方、标的公司支付违约金、赔偿、补偿金；乙方一未在违约、赔偿、补偿情形发生之日起20日内足额支付违约金、

赔偿、补偿金的，甲方有权要求乙方一且乙方一自愿同意在甲方书面要求之日起

20日内（如在法定锁定期内的，在法定锁定期届满后20日内）按照甲方要求的

数量依法减持其通过本次交易获得的上市公司股份，并以减持取得的全部对价支付；同时甲方有权且乙方一自愿同意甲方从应付乙方一的分红款中扣除相关款项

2-1-247新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

用于支付前述违约金、赔偿、补偿金。为免疑义，交易对方在本协议项下或交易文件项下而应向标的公司、收购方承担任何违约金支付、赔偿、补偿责任的，均应按照本条约定执行。如涉及交易对方需向标的公司承担任何违约金支付、赔偿、补偿责任的，标的公司可以直接向交易对方主张承担前述责任。

3、各方同意，本协议约定的各条款先决条件全部满足后，乙方中任何一方

因其单方面原因违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的乙方应向甲方支付逾期违约金，具体为：以本

协议第二条确定的标的资产总对价为基数，乘以其本次交易前持有标的公司股权

的相对比例的万分之五/日。

4、各方同意，本协议约定的各条款先决条件全部满足后，因甲方原因致使

甲方未能按照本协议的约定办理完成相关对价股份登记至乙方任一方名下的手续，每逾期一日，甲方应向未取得对价股份的乙方支付逾期违约金，具体为：以本协议第二条确定的标的资产总对价为基数，分别乘以未取得对价股份的乙方本次交易前持有标的公司股权的相对比例的万分之五/日。

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的合同主体为上市公司宝

地矿业（本小节简称“甲方”、“收购方”）与交易对方葱岭实业（本小节简称“乙方一”）、JAAN（本小节简称“乙方二”，与葱岭实业合并简称“乙方”）。

2025年6月19日，甲方与乙方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

各方知悉并确认，本次交易标的资产的审计/评估基准日为2024年12月31日。

各方一致同意，以甲方委托的天津华夏金信资产评估有限公司出具的、经新疆国资委备案的《资产评估报告》（华夏金信评报字[2025]119号）中的评估值为基础，由各方协商确定标的资产的最终交易价格。根据《资产评估报告》，以

2024年12月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行评估，标的公

2-1-248新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

司净资产评估价值为84065.59万元。鉴于标的公司2025年第二次临时股东会决议对标的公司2024年12月31日未分配利润按持股比例分配4373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79691.92万元。在此基础上，综合考虑相关情况，甲方与乙方协商确定2024年12月31日葱岭能源100%股权价值为78750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68512.50万元。

（三）支付方式

各方同意，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次交易对价的具体支付安排如下：

单位：万元交易对方股份对价金额现金对价金额向交易对方支付的总对价金额

葱岭实业59575.005000.0064575.00

JAAN - 3937.50 3937.50

合计59575.008937.5068512.50

标的股权完成交割且本次发行完成后20个工作日内，上市公司将用募集配套资金一次性向乙方支付全部对价现金。在本次发行股份购买资产经中国证监会注册同意后，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式在前述约定时间内向交易对方支付上述约定应付现金对价。

（四）发行股份购买资产的发行方式与对象

发行方式为向特定对象发行，发行对象为葱岭实业。

（五）发行股份购买资产的发行数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份数

量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行的每股发行价格。向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分葱岭实业应赠予上市公司，并计入资本公积。

按照本次发行股份购买资产的发行价格5.1125元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为116528117股，发行股份的情况如下：

2-1-249新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）葱岭实业595750000116528117合计595750000116528117

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

三、附条件生效的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间《附条件生效的股份认购协议》的合同主体为上市公司宝地矿业（本小节简称“甲方”、“发行人”）与其控股股东新矿投资集团（本小节简称“乙方”、“认购人”）。

2025年6月19日，上市公司宝地矿业与控股股东新矿投资集团签订了《附条件生效的股份认购协议》。

（二）股份发行及认购

1、认购方式

乙方承诺以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

2、认购价格

（1）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额÷定价

基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

2-1-250新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）乙方将不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申

购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额不低于人民币30000万元（含本数）的前提下，则乙方承诺按发行底价作为认购价格参与本次发行。

（3）在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前的发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后的发行价格。

（4）在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国

证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。

3、认购金额及认购数量

（1）甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，发行股票的最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同

意注册后，由发行人董事会根据股东会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺以现金方式认购本

次向特定对象发行的股票，认购金额为人民币30000万元。

（3）若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资

本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司

2-1-251新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（4）如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募

集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。

但如经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额低于人民币30000万元（不含本数）的，乙方将不再参与认购本次发行的股票。

（三）对价支付

1、本次发行经中国证监会同意注册后，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按本协议及缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

2、在乙方支付上述认购价款后20个工作日之内，甲方应向证券登记结算机

构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人，乙方同意给予必要的配合。

（四）限售期

1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票

股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发

行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

5、乙方因本次发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

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（五）协议的成立和生效

1、协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并经双方加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：

（1）甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次发行方案及相关事项；

（2）本次发行取得上级国有资产管理部门审批同意；

（3）本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。

2、除前一条另有约定外，前一条中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

3、前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双

方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

（六）双方的声明与保证

1、甲方的声明和保证

（1）甲方是合法设立且有效存续的法人，具有签署及履行本协议项下义务

的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。

（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三方签署的合同约定。

（3）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批

部门办理与本次发行有关的审批手续，并在本次发行经中国证监会同意注册后按照相关规定及本协议约定实施本次发行。

2、乙方的声明和保证

（1）乙方是合法设立且有效存续的法人，具有签署及履行本协议项下义务

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的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。

（2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三方签署的合同约定。

（3）乙方签订本协议即同意履行本协议项下义务，在所有重大方面具备并符合中国法律明确规定的或监管机构明确提出的作为参与本协议项下本次发行股份的认购人所应具备并符合相关要求。

（4）乙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，配合甲方向

有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在本次发行经中国证监会同意注册后按照相关规定及本协议约定配合甲方实施本次发行。

（5）乙方应按本协议约定及时、足额缴付本次发行股票的认购款，并保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法。乙方保证用于认购宝地矿业本次发行股票的资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；乙方不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用宝地矿业及其关联方资金用于本次认购的情形。乙方参与本次发行股票不存在接受宝地矿业或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（6）乙方保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所

规定的及本协议所约定的限售期内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发行的股票。

（七）违约责任

1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，

或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失（包括但不限于要求损失赔偿而垫付的律师费、保全费、诉讼费等任何费用支出）。

2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会通过；

或（2）上级国有资产管理部门审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监

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会同意注册，不构成甲方或乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

四、减值补偿协议

（一）合同主体、签订时间

《减值补偿协议》的合同主体为上市公司宝地矿业（本小节简称“甲方”）

与交易对方葱岭实业（本小节简称“乙方”）。

2025年11月24日，甲方与乙方签署了《减值补偿协议》。

（二）减值测试资产

1、本次交易中进行减值测试的资产为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿

采矿权（以下简称“采矿权资产”）。

2、根据《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第012号），截至评估基准日，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估值为46939.36万元。

（三）减值测试及补偿测算1、测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（以下简称“减值测试期”）。

2、减值测试期届满后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定

的会计师事务所以减值测试期届满日为基准日对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试期末采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=减值测试期届满日采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至减值测试期届满日标的公司累

计实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-本次交易采矿权

2-1-255新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

资产评估值，如计算结果为负数即发生减值。

3、减值测试期届满后，采矿权资产如发生减值，乙方按照本协议约定对甲

方予以补偿，乙方优先以其在本次交易中获得的20%股份为限进行股份补偿，不足以补偿的部分应以现金补偿。具体补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

减值补偿计算公式如下：

（1）应补偿的股份数=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）/本次发行股份购买资产的发行价格

（2）应补偿的现金金额=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）-已补偿股份对应金额

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若上市公司在减值测试期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。

以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。

4、本协议约定的减值补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致乙

方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。

5、补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）

合计不超过本次交易中采矿权资产评估值×乙方在本次交易前持有的标的公司

的股权比例（以下简称“补偿金额上限”），即如若乙方的补偿总额超出补偿金额上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。

（四）补偿保障措施

为保证本协议及本次交易其他相关协议项下减值补偿、违约赔偿及其他补

偿义务的履行，补偿义务人就锁定期安排更新承诺如下：

2-1-256新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

1、葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下

之日起12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购葱岭实业持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的80%。

2、为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，

葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的20%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起24个月及减值测试报告确认没有发生减值或减值补偿义

务履行完毕期间（以下简称“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。葱岭实业承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，如上市公司书面同意葱岭实业质押自愿锁定股份，未来质押自愿锁定股份时，葱岭实业将书面告知质权人根据本次交易相关协议上述股份具有潜在减值补偿、违约赔偿及其他补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人作出明确约定。

3、在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得

的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。

4、上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按

照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

6、葱岭实业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。葱岭实业承诺，如有

违反上述承诺之行为将依本承诺及相关法律法规承担相应法律责任。

2-1-257新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（五）减值补偿方案的实施

1、甲方在《减值测试报告》出具之日起两个月内就本协议项下乙方应补偿

股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东会：

（1）甲方股东会审议通过股份回购及注销方案后，甲方以1元的总价回购

并注销乙方应补偿的股份，并在股东会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起15个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

（3）乙方未按前述约定配合甲方办理相关股份过户手续的，每逾期一天应按减值补偿金额的万分之五支付违约金。

2、乙方优先以其在本次交易中获得的20%股份为限进行股份补偿，股份不

足以补偿的部分，乙方应在收到甲方书面现金补偿通知后10个工作日内将补偿现金支付至甲方指定收款账户。乙方未按本协议约定支付现金补偿款的，每逾期一天应按应付未付现金补偿款的万分之五支付违约金。

（六）违约责任

1、除不可抗力和另有约定外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其

应履行的任何义务，均构成其违约，应按照中国法律规定及本协议约定承担违约责任。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

进行赔偿，赔偿范围包括直接损失和间接损失，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

3、若中国法律另有规定，或中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构

提出要求致使任何一方未依据本协议约定履行义务的，不视为任何一方违约。

2-1-258新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（七）协议的成立和生效

1、经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变

更必须制成书面文件，经本协议双方签署后方为有效。

2、本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，

本协议自协议双方法定代表人或其授权代表签字并盖章后于文首载明的签署日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》全部条款生效之日起生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》解除、终止或

被认定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。

3、本协议生效之日起，任何一方无权单方面擅自终止本协议。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或监管要求导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。

2-1-259新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法

律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产系葱岭能源87%股权。葱岭能源主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。根据《上市公司行业分类统计指引》（2023年修订），标的公司所属行业为“B 采矿业”之“B08 黑色金属矿采选业”。

2-1-260新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，葱岭能源从事的相关业务属于国家产业政策鼓励类行业中的“黑色金属矿山开采、选矿”。

因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。

（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司主要产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发

酵、纺织、制革和采矿业16类行业。标的公司生产过程中产生的污染物排放量较少，不属于重污染行业。根据新疆维吾尔自治区生态环境厅公布的《新疆维吾尔自治区2024年环境信息依法披露企业名单》，标的公司不属于环境信息依法披露企业名单中的企业。截至本财务顾问报告签署日，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规。

（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为葱岭能源87%股权，不涉及土地等报批事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反反垄断、外商投资、对外投资等相关法律和行政法规的规定的情形

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集

中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断等相关法律及行政法规的规定。本次交易标的资产所属行业不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）

（2024年版）》领域，本次交易不存在违反外商投资相关法律和行政法规的情形。本次交易不存在新增境外投资情况，不涉及境外投资项目审批事宜，不存在违反对外投资相关法律和行政法规的情形。

2-1-261新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为

10%以上，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

本次交易已聘请符合《证券法》规定具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易中标的资产的交易定价以经由上述评估机构出具并经新疆自治区

国资委备案的评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，认为本次重组的定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务的处理合法

本次交易的标的资产为葱岭能源87%股权。截至本财务顾问报告签署日，交易对方合法持有葱岭能源股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。

本次交易亦不涉及葱岭能源自身债权债务处理或变更事项，本次交易符合

2-1-262新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，葱岭能源将成为宝地矿业的子公司，本次交易有利于提升上市公司矿产资源储备，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第

（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，公司控股股东仍为新矿投资集团、实际控制人仍为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东会、董事会、独立董事专门会议、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上

2-1-263新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司在最近36个月内控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办

法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报

告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务报表进行了

审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一项规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第二项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

2-1-264新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

具体请参见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易完成前，报告期内，上市公司与实际控制人新疆国资委及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司的控股股东仍为新矿集团，实际控制人仍为新疆国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司主要从事铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，与上市公司的主营业务相符。综上，本次交易完成后，不会新增同业竞争，上市公司与实际控制人新疆国资委及其关联企业之间仍然不存在同业竞争。

本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）本次交易前本次交易后（备考）

采购商品、接受劳务3883.847752.7012539.3329302.50

占营业成本比例18.55%34.04%18.70%33.42%

销售商品、提供劳务25.76239.701493.102091.77

占营业收入比例0.08%0.73%1.25%1.35%

本次交易完成前，葱岭能源为上市公司的参股公司，上市公司的关联交易未包含葱岭能源与上市公司关联方之间发生的交易。

本次交易完成后，葱岭能源纳入上市公司合并范围，葱岭能源与上市公司关联方之间的交易将被纳入上市公司关联交易范畴。根据备考审阅报告，本次交易完成后，2024年上市公司新增关联方采购16763.17万元，新增关联方销售598.67万元；2025年1-3月上市公司新增关联方采购3868.86万元，新增关联方销售

213.94万元，但新增的交易是因为标的公司正常生产经营过程中所产生的，具有

必要性和合理性。

本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续遵守相关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策制度》的要求严格履行关联交易

的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

2-1-265新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（一）项的相关规定。

2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中，上市公司拟购买标的公司87%股权。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本财务顾问报告签署日，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（二）项的规定。

3、上市公司发行股份所购买的资产与现有主营业务具备显著的协同效益

上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。标的公司的主营业务与上市公司一致，拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨，储量可增加约21.75%。本次交易有助于加强上市公司产业布局，通过新增在克州地区的矿产资源，可进一步辐射周边的喀什及和田地区，提升上市公司在全疆区域的影响力。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力。综上，标的公司与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定经核查，本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外），发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

2-1-266新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程、补充上市公司及标的公司流

动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定经核查，本次交易的交易对方葱岭实业已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺。本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（七）募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条规定

1、募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条规定经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出

具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）不存在上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；

2-1-267新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（6）不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定经核查，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目、补充上市公司及标的公

司流动资金、偿还债务等用途。新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，属于国家产业政策鼓励类行业中的“黑色金属矿山开采、选矿”，符合国家产业政策的相关规定。标的公司项目所处行业为黑色金属矿采选业，不属于重污染行业，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，募投项目选矿厂及选厂生活区已通过出让方式取得“新（2025）阿克陶县不动产权第0000102号”与“新

（2025）阿克陶县不动产权第0000100号”不动产权证书，土地面积分别为

122305平方米与140696平方米，土地用途均为工业用地；尾矿库等新增用地已取得建设项目预审与选址意见书（用字65302220250001号），确认：“根据《土地管理法》《城乡规划法》和国家有关规定，经审核，本建设用地符合国土空间用途管制要求，核发此书”。

综上，本次募集配套资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集配套资金使用不构成持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

2-1-268新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金项目实施后，上市公司及标的公司主营业务仍为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，具体请参见“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务

上市公司不属于科创板企业，不适用于科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务相关要求。

综上，上市公司符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条规定经核查，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定，具体请参见“第六节发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）发行对象”。

4、募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条规定经核查，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定，具体请参见“第六节发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）发行股份的定价方式和价格”。

5、募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条规定经核查，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定，具体请参见“第六节发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）发行股份的定价方式和价格”。

2-1-269新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

6、募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条规定经核查，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定，具体请参见“第六节发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）发行对象”及“（二）发行股份的定价方式和价格”。

（八）本次交易募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及上交所相关要求经核查，上市公司首次公开发行上市时发行价为4.38元/股，上市公司于2025年1月10日召开第四届董事会第八次会议审议通过本次重组预案，以首次公开发行上市日为基准向后复权计算的预案董事会召开前20个交易日收盘价最低为

6.64元/股，即预案董事会召开前连续20个交易日收盘价均高于上市公司首次公

开发行上市时的发行价格。

截至2024年12月31日，上市公司每股净资产为3.81元/股，截至2025年

3月31日，上市公司每股净资产为3.84元/股。以2024年12月31日及2025年

3月31日为基准向后复权计算的预案董事会召开前20个交易日收盘价最低均为

6.35元/股，即预案董事会召开前连续20个交易日收盘价均高于上市公司最近一

个会计年度及最近一期财务报告每股净资产。

综上，上市公司预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。

（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易标的为收购葱岭能源87%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；

2、葱岭实业与 JAAN 合法拥有葱岭能源 87%股权的所有权，不存在出资不

实或者影响葱岭能源合法存续的情况；

3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够拥有葱岭能源的控股

2-1-270新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告权。葱岭能源资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的相关规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，具体如下：

截至本财务顾问报告签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员），均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定。

三、本次交易的定价依据和合理性分析

（一）标的资产定价情况本次交易聘请符合相关法律法规要求的天津华夏金信资产评估有限公司对

葱岭能源100%股权价值进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定

2-1-271新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

价以经由上述评估机构出具并经新疆自治区国资委备案的评估报告的评估结果

为定价基础，经交易双方公平协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，即葱岭能源的股东全部权益价值的评估值为84065.59万元，评估增值51653.24万元，增值率159.36%。

根据葱岭能源全部股东约定对2024年12月31日经审计的葱岭能源未分配

利润分配4373.67万元，相应调减评估价值，调减后的评估价值为79691.92万元，在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源100%股权价值为78750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68512.50万元。

1、同行业上市公司比较分析葱岭能源所处行业属于黑色金属采选业。根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类“B0810 铁矿采选”小类。同行业可比上市公司估值情况如下：

序号 上市公司 股票代码 市盈率 PE（TTM） 市净率 PB(LYR)

1 大中矿业 001203.SZ 13.36 2.30

2 金岭矿业 000655.SZ 17.57 1.12

3 海南矿业 601969.SH 20.87 2.14

4 安宁股份 002978.SZ 12.56 1.90

5 宝地矿业 601121.SH 30.16 1.84

平均数18.901.86

葱岭能源9.272.81

注 1：可比公司市盈率 PE=2024 年 12 月 31 日的市值÷（归属于母公司股东的净利润 TTM）；

注 2：可比公司市净率 PE=2024 年 12 月 31 日的市值÷（最近年报披露的归属母公司股东的权益-其他权益工具）；

注3：葱岭能源的市盈率=标的公司100%股权交易价格÷2024年净利润；市净率=标的公司

100%股权交易价格÷（2024年年末净资产-期后分红）。

由上表可见，截至2024年12月31日，标的公司葱岭能源的同行业上市公司的市盈率平均值为18.90倍、市净率平均值为1.86倍。本次交易中，上市公司

2-1-272新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

购买葱岭能源股权作价所对应的市盈率、市净率分别为9.27倍、2.81倍。本次交易作价对应的市盈率倍数低于同行业上市公司，而市净率倍数高于同行业上市公司，主要系标的公司近年来分红导致净资产较低。

2、市场可比交易比较分析

近期 A 股市场中可比的收购矿山交易案例对应的市盈率、市净率等情况如

下表所示：

上市公司 标的资产 评估基准日 市盈率 PE 市净率 PB

铜陵有色中铁建铜冠100%股权2022/6/305.271.29

湖南白银宝山矿业100%股权2022/10/3115.591.48

西部黄金百源丰100%股权2021/9/307.755.84

赤峰黄金瀚丰矿业100.00%股权2018/12/319.972.51

宝地矿业备战矿业1%股权2023/5/319.863.01

平均值9.692.83

宝地矿业葱岭能源87%股权2024/12/319.272.81

注：葱岭能源的市盈率=标的公司100%股权交易价格÷2024年净利润；市净率=标的公

司100%股权交易价格÷（2024年年末净资产-期后分红）。

由上表可见，近期市场同类可比交易的市盈率平均值为9.69倍、市净率为

2.83倍。本次交易中，上市公司收购葱岭能源87%股权对应的市盈率、市净率分

别为9.27倍、2.81倍，本次交易对应的市盈率略和市净率与近期市场同类可比交易案例的情况基本接近。

综上所述，结合市场可比交易的市盈率、市净率指标及同行业上市公司的估值情况，本次交易定价具备公允性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）发行股份定价情况

1、发行股份购买资产的股份定价情况

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告之日。

2-1-273新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（2）发行价格、定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

定价基准日前20个交易日6.855.48

定价基准日前60个交易日6.635.30

定价基准日前120个交易日6.425.14

经交易各方友好协商，在上市公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司于2025年3月27日召开了第四届董事会第十次会议，并于2025年4月18日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本800000000股为基数拟向全体股东每10股派发现金红利0.375元人民币（含税），拟派发现金红利总额30000000元人民币（含税）。

上市公司于2025年6月9日实施2024年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.15元/股减去每股派送现金股利

0.0375元/股，即5.1125元/股。

2、募集配套资金的股份定价情况

（1）定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

2-1-274新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（2）发行价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通

过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，具备合理性，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。

四、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评估方法的

适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司委托符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定

价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易资产评估的方法选择适当，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理，本次交易的资产评估结果定价合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否

有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见

假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有葱岭能源100.00%股权，

2-1-275新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告按照上述重组后的资产架构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审阅报告》。

单位：万元

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总计658262.10779440.8818.41%653127.28773057.8718.36%

负债合计266624.28323309.0021.26%266388.61321690.8020.76%归属于母公司所

307009.35371503.4121.01%304600.85369229.2521.22%

有者权益

营业收入30466.2932888.807.95%119595.56155158.9429.74%归属于母公司所

2004.201788.67-10.75%13829.8920931.5651.35%

有者净利润

基本每股收益0.030.02——0.170.23——

每股储量0.480.50——0.480.50——

注1：上表中每股储量均以截至2024年12月31日的储量计算。

注2：上表中交易后的基本每股收益和每股储量均未考虑募集配套资金发行股份的影响。

2025年1-3月上市公司实现归属于上市公司股东的净利润2004.20万元，基

本每股收益为0.03元/股。假设本次交易已经于2024年1月1日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，归属于上市公司股东净利润为1788.67万元，标的公司2025年1-3月实现盈利，因备考模拟合并标的公司过程中采矿权等资产按增值后价值摊销导致交易后归属于母公司所有者净利润有所下降。交易完成后基本每股收益由0.03元/股下降至0.02元/股，主要系标的公司2025年1-3月盈利较少导致。

2024年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润13829.89万元，基

本每股收益为0.17元/股。假设本次交易已经于2024年1月1日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，归属于上市公司股东净利润为20931.56万元，基本每股收益为0.23元/股，较收购前有所提升，主要系标的公司的盈利情况较好，纳入合并后提升了上市公司的每股收益。

此外，标的公司的葱岭能源铁矿2024年12月31日的保有储量为8266.21万吨，假设本次交易已经于2024年1月1日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，归属于上市公司的每股储量由交易前的0.48吨/股上升至0.50吨/股。

本次交易完成后，上市公司负债规模分析如下：

2-1-276新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

短期借款32336.5732336.570.00%31247.2931247.290.00%

交易性金融负债------

衍生金融负债------

应付票据14275.9914275.990.00%10491.3610491.360.00%

应付账款28794.7447655.5565.50%28171.9144172.9456.80%

预收款项8.488.480.00%16.3016.300.00%

合同负债2341.462520.657.65%3419.744298.8025.71%

应付职工薪酬4997.465309.826.25%4990.255421.238.64%

应交税费1550.431994.9328.67%669.072084.50211.55%

其他应付款25938.4835455.3236.69%26224.3435758.0836.35%

应付股利------

持有待售负债------一年内到期的非

15573.2915591.640.12%23100.2923118.640.08%

流动负债

其他流动负债4268.004291.300.55%5460.545574.822.09%

流动负债合计130084.90159440.2622.57%133791.10162183.9621.22%

非流动负债：------

长期借款16786.7916786.790.00%10004.1510004.150.00%

应付债券------

其中：优先股------

永续债------

租赁负债1995.381995.380.00%2071.172071.170.00%

长期应付款100032.94100032.940.00%102636.97102636.970.00%长期应付职工薪

------酬

预计负债12142.1729234.88140.77%12234.9329164.69138.37%

递延收益757.311215.6760.53%780.96866.0310.89%

递延所得税负债4824.8114603.09202.67%4869.3314763.84203.20%

其他非流动负债------

非流动负债合计136539.38163868.7520.02%132597.51159506.8420.29%

负债合计266624.28323309.0021.26%266388.61321690.8020.76%

本次交易完成后，上市公司负债规模有一定幅度增加。2025年3月31日上

2-1-277新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

市公司总负债交易后增幅为21.26%，具体分析如下：

本次交易完成后，上市公司2025年3月末的流动负债将从交易前的

130084.90万元增加至交易后的159440.26万元，增幅22.57%，主要系标的公司

2025年3月末应付账款、应交税费金额较大，合并后导致上市公司流动负债明

显增加；

本次交易完成后，上市公司2025年3月31日的非流动负债增幅为20.02%，主要系标的公司预计负债及递延所得税负债金额较大，导致交易后有明显增加。

综上，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润情况得以提升，资源储量得到扩充，上市公司盈利水平有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况均有所提升和改善，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制

（一）交易完成后上市公司地位、经营业绩、持续发展能力分析

上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，长期深耕于铁矿行业的采选工作。本次交易完成后，上市公司的铁矿资源储量将得到提升，有利于增强上市公司的持续发展能力；此外，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将得到提高，产品品位得到提升，产业布局得到拓展，有利于提高上市公司经营业绩、扩大在主营业务领域的综合竞争力与行业影响力，提升上市公司的市场地位。

（二）交易完成后上市公司的治理机制分析

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。

本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市规

2-1-278新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力将得到提升，并将继续保持治理结构的有效运作，符合《上市规则》的要求。

七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或

其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查意见

本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

八、本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易完成前，上市公司与交易对方葱岭实业之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有上市公司5%以上股份。

同时，本次交易募集配套资金认购方包括新矿集团，新矿集团系上市公司控股股东。因此，根据上交所《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司的铁矿资源储量将得到提升，有利于增强上市公司的持续发展能力；此外，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将得到提高，有利于提高上市公司经营业绩。本次交易的标的资产经过了天津华夏金信资产评估有限公司的评估，评估机构符合独立性要求，具备证券、期货业务从业资格，相关评估人员具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结论合理公允，最终交易价格由交易各方在公平、自愿的原则下确定，资产定价具备公允性、合理性，本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

2-1-279新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于提升上市公司经营业绩和持续发展能力，交易定价具备公允性、合理性，本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

九、《监管规则适用指引——上市类第1号》要求财务顾问核查和发表意见的事项

本次交易的交易对方葱岭实业与 JAAN 不属于上市公司控股股东新矿投资

集团及其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更。

本次交易方案由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商，且交易方案已经履行了相关审批程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因而，交易双方未安排业绩补偿承诺。本次交易设置了减值补偿安排，减值补偿方案具备合规性、合理性，减值补偿安排具有可实现性与可行性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的”情形，不适用《重组管理办法》第三十五条强制业绩补偿要求。本次交易设置了减值补偿安排，减值补偿方案具备合规性、合理性，减值补偿安排具有可实现性与可行性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，本次交易双方未安排业绩补偿承诺，设置有减值补偿安排，符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》相关规定。

十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见

（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入均有所提升，

2024年每股收益有所增厚，2025年1-3月每股收益有所摊薄，具体请参见本独

2-1-280新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之

“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”相关内容。

（二）上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（三）上市公司董事、高级管理人员填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

2-1-281新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交

易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶承诺：

“1、承诺继续保持上市公司的独立性。2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（五）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司对及即期回报摊薄情况的预期具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者

2-1-282新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

合法权益的精神。

十一、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称

“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三

方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，发行人在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依法需聘请的中介机构及北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供

材料制作等服务之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等依法需聘请的中介机构及北京荣大科技股份有限公司为本次交易

提供材料制作等服务之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

2-1-283新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告十二、独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第

4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的核查情况根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：

（一）关于交易方案

1、交易必要性及协同效应

（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持

情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

1）基本情况

本次交易具有商业逻辑，不存在不当市值管理行为；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形，具体情况详见本次交易报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

经项目组审阅上市公司的股东名册和定期报告等信息披露文件，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前

后不存在股份减持情形。上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的大比例减持计划

详见本次交易报告书“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

2）核查情况

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*查阅了上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员出具的关于减持上市公司股份计划的承诺函；

2-1-284新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

*查阅了上市公司股东名册和定期报告等信息披露文件；

*审阅了上市公司出具的说明，了解了本次交易目的，判断是否具备商业实质。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、持有上市公司股

份的董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减

持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近

十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定

1）基本情况本次交易的必要性及协同效应具体情况详见本次交易报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”及“第五节交易标的的评估或估值”之“二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）与上市公司的协同效应”。

2）核查情况

审阅了上市公司出具的说明，了解了本次交易目的和双方主营业务的协同性，分析了本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。标的公司的主营业务与上市公司一致，拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，上市公司与标的公司具有显著协同效应。

（3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否

符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，

2-1-285新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应

1）基本情况

本次交易不涉及科创板上市公司发行股份购买资产的情况。

2）核查情况

*查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；

*查阅了本次交易方案及相关协议。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及科创板上市公司发行股份购买资产的情况。

2、支付方式

（1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》

第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《适用意见第15号》的相关要求

1）基本情况本次交易发行股份购买资产的发行价格情况详见本次交易报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

2）核查情况

*查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*核对了《重组办法》《适用意见第15号》等法规的相关规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十六条的规定，本次交易不存在《适用意见第15号》规定的发

2-1-286新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

行价格调整机制。

（2）上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查

发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

1）基本情况

本次交易不涉及通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的情况。

2）核查情况

*查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；

*查阅了本次交易方案及相关协议。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的情况。

（3）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要

来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

1）基本情况

本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，标的股权完成交割且本次发行完成后20个工作日内，上市公司将用募集配套资金一次性向交易对方支付全部对价现金。在本次发行股份购买资产经中国证监会注册同意后，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式在前述约定时间内向交易对方支付上述约定应付现金对价。目前上市公司本次交易不涉及现金支付资金来自借款的情形。

*关于本次交易现金支付安排的情况详见本次交易报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

*关于本次交易募集配套资金的情况详见本次交易报告书“第一节本次交

2-1-287新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）募集配套资金的具体方案”。

*关于上市公司支付能力的情况详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”。

2）核查情况

*查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*查阅了上市公司的定期报告。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，上市公司具有相应的支付能力。

（4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

1）基本情况

本次交易不涉及资产置出。

2）核查情况

查阅了本次交易方案及相关协议；

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

（5）相关信息披露是否符合《准则第26号》第三章第十六节、第十七节的规定

1）基本情况

相关信息披露具体情况详见本次交易报告书“第一节本次交易概况”、“第五节交易标的的评估或估值”、“第六节发行股份的情况”及“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

2）核查情况

*查阅了本次交易报告书；

2-1-288新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

*核对了《准则第26号》第三章第十六节、第十七节的规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关信息披露符合《准则第26

号》第三章第十六节规定，不涉及第十七节的规定。

3、发行定向可转债购买资产（1）上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件；（2）定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；

（3）定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否符

合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定

1）基本情况

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

2）核查情况

查阅了本次交易方案及相关协议。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

4、吸收合并

（1）换股价格及价格调整方案的合规性；（2）相关股份锁定期的合规性；

（3）是否存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东

现金选择权的提供方是否具备支付能力；4、被吸收合并主体的业务资质、特许

经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍；5、被吸收合并公司股

东符合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的情况，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合规性

1）基本情况

2-1-289新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

本次交易不涉及换股吸收合并。

2）核查情况

查阅了本次交易方案及相关协议。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

5、募集配套资金

（1）核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

1）基本情况

本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外），发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程、补充上市公司及标的公司流

动资金、偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

具体情况详见本次交易报告书“第六节发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”。

2）核查情况

*查阅了本次交易报告书；

*查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》和《发行注册管理办法》的相关规定。

2-1-290新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（2）核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形。涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性

1）基本情况

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。具体情况详见本次交易报告书“第六节发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金用途”和“（七）募集配套资金的必要性”。本次交易不存在现金充裕且大额补流的情形。

本次募投项目建设总投资114730.27万元，其构成情况如下表所示。

单位：万元序号项目构成投资总额占比

1工程费用89787.3078.26%

1.1建筑工程费47504.8041.41%

1.2设备购置费36494.4231.81%

1.3安装工程费5788.085.04%

2工程建设其它费用14512.9412.65%

3预备费10430.029.09%

项目建设总投资114730.27100.00%

*建筑工程、设备购置、安装工程

本次募投项目建筑工程、设备购置、安装工程计划支出合计89787.30万元，其明细如下表所示。

单位：万元序号工程名称建筑工程费设备购置费安装工程费合计

1破碎干选站12269.4214404.661951.3228625.41

2-1-291新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

序号工程名称建筑工程费设备购置费安装工程费合计

1.1选矿工艺系统7674.9911903.451705.0121283.45

1.2公用及辅助设施4594.432501.21246.317341.96

2选厂区工程35235.3821908.193836.7560980.33

2.1选厂车间（选矿工艺系统）11580.9416804.792807.9531193.68

2.2尾矿库9411.77322.9536.469771.18

2.3仓储维修工程1069.04700.1766.861836.07

2.4公用设施5958.363213.23846.1710017.75

2.5办公及生活设施7215.27867.0679.328161.65

3工器具购置费181.56181.56

合计47504.8036494.425788.0889787.30

1）建筑工程费。建筑工程费主要包括破碎干选站的选矿工艺系统、公用及

辅助设施，选厂区工程的选厂车间（选矿工艺系统）、尾矿库、仓储维修工程、公用设施、办公及生活设施等各类工程费用，主要系根据设计所提工程量、参考类似工程实际造价指标估算得出。其中，破碎干选站下属破碎车间土建为按照

32998立方米*319.61元/立方米单价测算所得，筛分车间土建为按照56209立方

米*313.76元/立方米单价测算所得，干选车间土建为按照21960立方米*453.87元/立方米单价测算所得；选厂区下属中矿库土建为按照77537立方米*231.37元

/立方米单价测算所得，主厂房系统土建为按照163284立方米*329.13元/立方米单价测算所得。

2）设备购置费及安装工程费。设备购置主要考虑设备规格、能力与生产规

模相适应，工艺设备选择原则包括大型化、智能化、工作可靠、耗能低、便于维修及更换部件、自动化程度高，保证全厂的作业率等，采用询价、报价及设备现行出厂价格进行估算，另包含运杂费按照国产设备9%、引进设备5%测算。安装工程费则主要系按设备购置费的一定比例：国产设备10%、引进设备6%测算。

*工程建设其他费用

工程建设其他费用为参照《冶金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》

规定及国家、地方现行计价政策及规定并结合本项目具体情况计取。本次募投项目工程建设其它费用为14512.94万元，其中主要为土地费用9139.13万元，具体按照70元/平方米进行测算，水土保持费用为根据新发改规[2021]12号，按照

2-1-292新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

1.5元/平方米进行测算。

*预备费用

预备费用为按照工程费用与工程建设其他费用总和的10%进行测算得出。本次募投项目预备费用为10430.02万元=（89787.30万元+14512.94万元）*10%。

综上，本次募投项目建设总投资114730.27万元，拟使用募投资金32000万元。本次募投项目计划支出主要系根据项目设计情况结合市场定价、参考类似工程实际造价指标、参照《冶金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》规

定及国家、地方现行计价政策及规定等测算得出，规模计算具备合理性。

2）核查情况

*查阅了本次交易报告书；

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*审阅了上市公司最近三年审计报告，分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上市公司未来资金需求等，分析募集配套资金的必要性。

*核查了本次募投项目可研报告。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，不存在现金充裕且大额补流的情形，募集配套资金具有必要性和合理性。

（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性

1）基本情况

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程、补充上市公司及标的公司流

动资金、偿还债务等用途，截至本财务顾问报告签署日，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目已取得《新疆维吾尔自治区投资项目备案证》（备案

2-1-293新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告证号2501081201653000000050），已取得《关于新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程环境影响报告书的批复》（新环审〔2025〕222号）。具体情况详见本次交易报告书“第六节发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”

之“（六）募集配套资金用途”之“2、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目”之“（5）项目建设用地及项目备案、环评情况”。

2）核查情况

*查阅了本次交易报告书。

*审阅了募投项目发改委备案文件、环评批复文件。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目已完成发改委备案，已取得环评批复。

6、是否构成重组上市

（1）上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更

1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。

本次交易前后，上市公司控股股东均为新矿集团，实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。具体情况详见本次交易报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月的控股权变动情况”和“八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”。

2）核查情况

*查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东及实际控制人最近36个月

2-1-294新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

内未发生过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动。

（2）根据《重组办法》第十三条、《适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市

1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

2）核查情况

*查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（3）如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公

司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性

1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动，本次交易不会导致上市公司控制权变更。具体情况详见本次交易报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月的控股权变动情况”和“八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”。

2）核查情况

*查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。

3）核查意见

2-1-295新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不构成重组上市。

7、业绩承诺

（1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排

的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性；（2）根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议；（3）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

1）基本情况

本次交易不涉及业绩承诺。本次交易的减值补偿安排详见本次交易报告书

“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“8、减值补偿安排”。

2）核查情况

查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《减值补偿协议》。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩承诺。本次交易的减值补偿方案具备合规性、合理性，减值补偿安排具有可实现性与可行性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

8、业绩奖励

（1）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励

方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

1）基本情况

本次交易不涉及业绩奖励。

2-1-296新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

2）核查情况

查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。

9、锁定期安排（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否

符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

1）基本情况

本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排具体情况详

见本次交易报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之

“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、锁定期安排”。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。

2）核查情况

*审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《减值补偿协议》以及交易对方出具的承诺函；

*核对了《重组办法》相关规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第一款的规定，本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。

（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》

第四十七条第二款的规定

1）基本情况

本次交易不涉及重组上市。

2-1-297新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

2）核查情况

*查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

（3）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办

法》第四十七条第三款相关规定

1）基本情况

本次交易不涉及特定对象为私募投资基金的情形。

2）核查情况

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*核对了《重组办法》的相关规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及特定对象为私募投资基金的情形。

（4）上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第五十条第二款相关规定

1）基本情况

本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

2）核查情况

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*核对了《重组办法》的相关规定。

3）核查意见

2-1-298新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

（5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定

1）基本情况

本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行

股份购买资产，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

2）核查情况

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*核对了《重组办法》的相关规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

（6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得

的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

1）基本情况

本次交易不涉及分期发行股份支付对价。

2）核查情况

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*核对了《重组办法》的相关规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付对价。

（7）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理

2-1-299新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告办法》第六十三条的相关规定

1）基本情况

本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易配套募集资金的股份锁定期具体情况详见本次交易报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金的具体方案”之“5、锁定期安排”，本次交易配套募集资金不涉及发行可转债情形。

2）核查情况

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*查阅了交易对方关于股份锁定的承诺函；

*核对了《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组配套募集资金的股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定，本次交易配套募集资金不涉及发行可转债情形。

（8）适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第七

十四条等规定的，核查锁定期是否符合相关规定

1）基本情况

本次交易前新矿集团及其一致行动人持有上市公司股份比例为52.50%，本次交易完成后（不含募集配套资金）新矿集团及其一致行动人持有上市公司45.83%的股份。具体情况详见本次交易报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

新矿集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份上市之

日起36个月内不得转让。如本次交易完成后，因认购本次交易募集配套资金导致新矿集团及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例超过本次交易前合计

持股比例，则新矿集团及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份，自

2-1-300新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让。本次交易配套募集资金的股份锁定期具体情况详见本次交易报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺”。

此外，上市公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》。

综上所述，新矿集团认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第

（三）款规定；上市公司控股股东新矿集团已承诺通过本次交易认购取得的上市

公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，如本次交易完成后，因认购本次交易募集配套资金导致新矿集团及其一致行动人合计持有的上市公司股

份比例超过本次交易前合计持股比例，则新矿集团及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让，锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一

款第（三）项相关规定。

2）核查情况

*审阅了上市公司与新矿集团签订的《附条件生效的股份认购协议》、新矿

集团出具的《关于认购募集配套资金向特定对象发行股份锁定期的承诺函》；

*核对了《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定；

*计算了本次交易前后交易各方股权比例情况。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，新矿集团认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定；上市公司控股股东新矿集团已承诺通过本次

交易认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，如本次交易完成后，因认购本次交易募集配套资金导致新矿集团及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例超过本次交易前合计持股比例，则新矿集团及其一致

2-1-301新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

行动人在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让，锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、

第六十三条第一款第（三）项相关规定。

10、过渡期损益安排

（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过

渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

1）基本情况

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，本次交易对标的资产采用了收益法与资产基础法进行评估，最终选用资产基础法结论作为最终评估结论。资产基础法中，采矿权资产以基于未来收益预期的估值方法进行评估。本次交易的交易标的评估情况情况详见本次交易报告书“第五节交易标的的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”。本次交易的过渡期损益安排详见

本次交易报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7、过渡期损益安排”。标的公司的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2）核查情况

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*查阅了天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以资产基础法作为主要评估方法。

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。标的公司的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性

1）基本情况

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，本次交易对

2-1-302新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

标的资产采用了收益法与资产基础法进行评估，最终选用资产基础法结论作为最终评估结论。本次交易的交易标的评估情况情况详见本次交易报告书“第五节交易标的的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”。本次交易的过渡期损益

安排详见本次交易报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”

之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7、过渡期损益安排”。

2）核查情况

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*查阅了天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以资产基础法作为主要评估方法。

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。标的资产过渡期损益安排具备合理性。

11、收购少数股权（参股权）

（1）本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3

1）基本情况

根据本次交易方案，本次交易系上市公司收购交易对方持有的葱岭能源87%的股权，本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司100%股权，不涉及收购少数股权（参股权）的情况。

2）核查情况

审阅了本次交易方案及相关协议。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司收购交易对方持有的葱岭能源87%的股权，不涉及收购少数股权（参股权）的情况。

12、整合管控

（1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常

生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制

2-1-303新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

1）基本情况上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次交易对上市公司的未来发展前景的影响”之“1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划”。

2）核查情况

*查阅了本次交易报告书及配套文件；

*查阅了上市公司出具的相关说明。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。

（2）相关分析的依据及合理性

1）基本情况上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次交易对上市公司的未来发展前景的影响”之“1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划”。本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。

（2）核查情况

*查阅了本次交易报告书及配套文件；

*查阅了本次交易的上市公司备考审阅报告；

*查阅了上市公司出具的相关说明；

*分析交易前后上市公司财务数据及非财务数据变化影响。

3）核查意见

2-1-304新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司可以实现对标的公司的控制，此次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景均具有积极作用。根据备考报表，交易完成后2024年每股收益有所增厚，2025年1-3月每股收益有所摊薄，上市公司的收入规模、资产规模、每股储量等指标有所提升。

（二）关于合规性

1、产业政策

（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1）基本情况

本次交易符合国家产业政策和相关法律法规的具体情况详见本次交易报告

书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》

第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

2）核查情况

*梳理了本次交易涉及的相关产业政策、法律法规的要求；

*查阅了标的公司相关合规证明、新疆维吾尔自治区公共信用信息中心于2025年6月16日出具的《新疆经营主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》；

*检索了相关主管部门网站；

*核查了标的公司主营业务相关情况。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关要求充分核查

1）基本情况

根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023年），标的

2-1-305新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类“B0810 铁矿采选”小类，不属于高耗能、高排放行业。

2）核查情况

查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司所属行业不属于高耗能、高排放行业。

2、需履行的前置审批或并联审批程序

本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响

1）基本情况本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本次交易报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。

2）核查情况

*核查了本次交易所需履行的决策及审批程序；

*查阅了上市公司和交易各方关于本次交易的相关决策、审批文件。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，本次交易尚需履行的决策和审批程序及相关风险已在本次交易报告书中披露，在取得尚需取得的决策和审批程序后，本次交易可依法实施，不会存在影响本次交易的障碍。

3、重组条件

（1）本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定

2-1-306新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

1）基本情况

本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的情况详见本次交易报告书

“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。

2）核查情况

*查阅了标的公司的工商档案、合规证明、新疆维吾尔自治区公共信用信息中心于2025年6月16日出具的《新疆经营主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，并检索了相关主管部门网站；

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*查阅了本次交易的资产评估报告、审计报告及备考审阅报告；

*查阅了上市公司的公司章程、标的公司的公司章程等文件；

*查阅了交易各方出具的相关承诺函；

*查阅了交易各方关于本次交易的决策文件。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定。

（2）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

1）基本情况

本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条规定的情况详见本次交易报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定”。

2）核查情况

*查阅了标的公司的审计报告；

*查阅了上市公司年度审计报告、备考审阅报告；

2-1-307新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

*查阅了标的公司工商档案、政府主管部门出具的合规证明、新疆维吾尔自治区公共信用信息中心于2025年6月16日出具的《新疆经营主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》；

*查阅了交易各方出具的相关承诺函及相关证明文件；

*查阅了交易各方关于本次交易的决策文件；

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*检索相关主管部门网站。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

4、重组上市条件

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。

本次交易前后，上市公司控股股东均为新矿集团，上市公司实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（2）核查情况

*审阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；

*审阅了本次交易方案及相关协议；

*测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近36个月控制权未发生变动；

本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动；本次重组不构成重组上市。

5、募集配套资金条件

（1）募集配套资金是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、

第五十五条至第五十八条的规定

2-1-308新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

1）基本情况

募集配套资金是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十

五条至第五十八条的规定详见本次交易报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“七、募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条规定”。

2）核查情况

*审阅了本次交易方案及相关协议；

*核对了《发行注册管理办法》的相关要求。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》

第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。

（2）上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《发行注册管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定

1）基本情况

本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。

2）核查情况

审阅了本次交易方案及相关协议。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。

6、标的资产——行业准入及经营资质等

（1）标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

1）基本情况

2-1-309新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

截至本财务顾问报告签署日，标的公司已取得生产经营所需的资质、许可、备案文件等情况具体如下：

序

名称拥有单位证书编号许可经营范围/认证范围发证机关有效期号

2024年11

C65000020 新疆自治采矿新疆阿克陶县孜洛依北月21至

1葱岭能源1311211013区自然资

许可证铁矿，开采矿种：铁矿2026年9月

2218源厅

13日

2021年3月

T65000020 新疆自治勘查许可 新疆阿克陶县托合特日 15 日至

2葱岭能源0802201000区自然资

证克铁矿勘探2026年3月

2101源厅

15日

葱岭能源新

（新）FM 2021 年 3 月疆阿克陶县新疆自治安全生产安许证字19日至

3孜洛依北铁铁矿地下开采区应急管

许可证（2021）932024年3月铜矿区Ⅲ、理厅号18日

Ⅳ铁矿体

（新）FM 2023 年 5 月葱岭能源阿新疆自治安全生产安许证字24日至

4克陶县选矿尾矿库运行区应急管

许可证（2023）502026年5月厂尾矿库理厅号23日固定污染91653022092024年4月葱岭能源孜

5源排污登9514983200//8日至2030

洛依铁矿

记回执 2W 年 4 月 7 日固定污染91653022092025年4月葱岭能源水

6源排污登9514983200//3日至2030

电站

记回执 3W 年 4 月 2 日固定污染91653022092025年4月葱岭能源选

7源排污登9514983200//8日至2030

矿厂

记回执 1X 年 4 月 7 日

取水地点：克州阿克陶县2021年12新疆喀什

取水许可 C653022S2 奥依塔克镇 8 村 月 25 日至

8葱岭能源噶尔河流

证 021-0038 取水量：100 万 m3 2025 年 12域管理局

取水用途：工业用水月31日

取水地点：新疆克州阿克陶县布伦口乡苏巴什村22025年8月取水许可 D65302262 阿克陶县

9葱岭能源组4号2日至2030

证022-0266水利局

取水量：6.2 万 m3 年 8 月 1 日

取水用途：生活用水

取水地点：塔里木河流盖孜河支流康西瓦河一级新疆塔里2025年4月取水许可 B653022S20 水电站引水渠首

10葱岭能源木河流域1日至2030

证 25-0492 取水量：15300 万 m3管理局年3月31日

取水用途：河道内生产用

水-水力发电

报告期内，葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体安全生产许可证为2021年3月颁发，系对于技改前的地下采矿安全许可。根据2022年7

2-1-310新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告月10日下发的《关于新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区皿、Ⅳ铁矿体露天采矿技改工程项目的备案通知》，葱岭能源矿山从地下采矿技改转为露天采矿，截至2024年3月18日尚未完成技改仍处于基建期，因此地下采矿安全生产许可证到期后未进行续期，截至2025年6月已完成基建并通过验收。

上述事项不会导致葱岭能源受到处罚风险。阿克陶县自然资源局已于2025年6月12日出具《证明》，确认：葱岭能源2022年1月1日至证明出具日，不存在超规模开采、盗采情形，葱岭能源2023年以来处于基建期，其在基建期产生的工程副产矿通过选矿加工形成铁精粉销售的行为不涉及违反自然资源相关

法律法规规定的情况，葱岭能源不存在因违反矿产资源开发利用方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到主管单位行政处罚或被主管部门予以立案调查的情形，不存在重大违法违规情形，与主管部门不存在相关争议或纠纷。阿克陶县应急管理局已于2025年1月23日出具《证明》，确认葱岭能源自2022年1月1日至证明出具日，除（陶）应急罚〔2023〕14号、（陶）应急罚〔2024〕3号违反安全生产相关情形外，能够遵守和执行国家有关安全生产相关的法律、法规、规章及规范性文件的要求，未发生较大事故、重大事故、特别重大事故安全生产事故，不存在重大违法行为。

此外，葱岭能源60万吨/年孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体开采项目未办理相应立项备案手续存在瑕疵。

阿克陶县发改委已于2025年5月7日出具《证明》，确认：

葱岭能源于 2019 年受让的新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区、IV 铁矿体资产

之前由出让人葱岭实业建设，葱岭实业由于历史原因在前述开采规模60万吨/年的矿山项目建设中存在立项手续办理不齐全的情况。现葱岭能源拟建设开采规模为320万吨/年的“新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程”项目(简称“320万吨矿山项目”)，已依法申请办理320万吨矿山项目相关立项审批手续该等手续正在正常办理中，预计不存在障碍，该320万吨矿山项目立项手续办理完毕后，原60万吨矿山项目立项手续将得到补正，不会就上述60万吨矿山项目事项对葱岭能源和葱岭实业进行处罚，上述情形不属于重大违法违规。经查，自2022年

1月1日至证明出具日，葱岭能源的建设项目均按照法律、法规和规范性文件的

规定依法办理了立项审批或备案手续，不存在违反国家项目建设相关法律、法规

2-1-311新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

和规范性文件的情形。葱岭能源自设立至今，不存在重大违法违规行为，未对其进行过行政处罚。

克州发改委已于2025年5月7日出具《证明》，确认：

葱岭能源原开采规模60万吨/年的矿山项目由于历史原因存在立项手续办理

不齐全的情况，不符合相关项目审批流程，但鉴于葱岭能源已依法新申请办理320万吨矿山项目相关立项审批手续，原60万吨矿山项目立项手续将得到补正，

不会就上述60万吨矿山项目事项对葱岭能源进行行政处罚，上述情形不属于重大违法违规事项。葱岭能源自设立至今，不存在重大违法违规行为，未对其进行过行政处罚。

综上，原60万吨/年的矿山项目系葱岭能源受让之前由出让人葱岭实业所建设，葱岭实业由于历史原因存在立项手续办理不齐全的情况，上述情形不属于重大违法违规事项，不会对葱岭能源进行处罚。现葱岭能源已依法办理320万吨矿山项目相关立项审批手续（2025年5月30日，葱岭能源取得新疆自治区发改委出具的《自治区发展改革委关于新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程核准的批复》），原60万吨矿山项目立项手续已得到补正，且报告期内葱岭能源的其他建设项目均按照法律、法规和规范性文件的规定依法办理了相关手续，不存在违反国家项目建设相关法律、法规和规范性文件的情形，不存在重大违法违规行为，未因立项备案方面受到过行政处罚，因此预计不会对本次交易构成障碍。

2）核查情况

*审阅了标的公司出具的说明，了解标的公司业务范围及运营情况；

*查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；

*查阅了标的公司合法合规证明、新疆维吾尔自治区公共信用信息中心于2025年6月16日出具的《新疆经营主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，标的公司已取得从事生产经营活动相关许可、资质、认证等，报告期内存在的基建期内安全生

2-1-312新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

产许可证到期未续期、原60万吨/年采矿项目未立项等瑕疵主管部门已出具相关证明，确认不构成重大违法违规情形，不会影响标的公司的正常生产经营。

（2）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证

书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

1）基本情况

标的公司拥有的土地使用权、矿业权等权属证书情况的相关内容详见本次交

易报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况”之“（一）主要资产情况”之“（2）无形资产”。

2）核查情况

*审阅了标的公司出具的说明，了解标的公司业务范围及矿产资源开发情况；

*查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；

*查阅并获取了标的公司土地使用权、矿业权等的权属证书，核查了土地出让金、矿业权出让收益等价款的缴纳情况。

*查阅主管部门出具的合规证明、新疆维吾尔自治区公共信用信息中心于2025年6月16日出具的《新疆经营主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除本次交易报告书中“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况”已

披露的产权瑕疵事项外，标的公司土地使用权、矿业权已取得土地使用权证书、矿业权证书，主管部门已出具证明确认产权瑕疵不影响其正常使用，上述瑕疵事项不构成矿产开发障碍，相关矿产具备开发利用条件。

（3）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《准

则第26号》第十八条进行特别提示

1）基本情况

2-1-313新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

本次交易标的资产为葱岭能源87%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2）核查情况

审阅了标的公司出具的说明，了解标的公司业务范围及运营情况。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。

（4）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要

权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

1）基本情况

本次交易不涉及特许经营权。

2）核查情况

*审阅了标的公司出具的说明，了解标的公司业务范围及运营情况；

*查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。

7、标的资产——权属状况

（1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或

有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

1）基本情况

标的公司自成立以来的股权变动情况、资金实缴到位情况、对外担保、主要

负债、或有负债情况、抵押、质押等权利限制情况、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见本次交易报告书之“第四节交易标的基本情况”。

2）核查情况

2-1-314新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

*查阅了标的公司工商档案、历次股权变动的相关协议及内部决议、验资报告等文件；

*查阅了交易对方出具的相关承诺函；

*查阅了标的公司提供的相关诉讼及仲裁的相关资料；

*查阅了《法律意见书》的相关内容；

*通过公开信息网站查询检索

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及与拟购买标的公司的权属相关的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设

备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议

1）基本情况

标的公司的主要资产是否存在对外担保、抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议情况详见本次交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况”及“六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”。

2）核查情况

*查阅了标的公司资产相关权属文件；

*查阅了标的公司相关合规证明、新疆维吾尔自治区公共信用信息中心于2025年6月16日出具的《新疆经营主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》；

2-1-315新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

*查阅了标的公司信用报告；

*查阅了标的公司提供的质押、诉讼及仲裁的相关资料；

*检索了相关主管部门网站。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不存在使用受限的情况，不存在有重大影响的未决诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议的情形。标的公司存在部分无证房产与无证土地情形，不会对本次交易及标的公司的正常生产经营构成重大不利影响。

（3）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力

或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条

和第四十四条的规定审慎发表核查意见

1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

2）核查情况

*查阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；

*查阅了《法律意见书》中的相关内容；

*检索了相关主管部门网站。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十四条等相关法规要求。

（4）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计

提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。

1）基本情况

2-1-316新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在败诉涉及赔偿的情形。

2）核查情况

*审阅了标的公司诉讼及仲裁的相关文件材料；

*审阅了《法律意见书》中的相关内容；

*结合《企业会计准则》关于或有事项的相关规定进行分析。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在败诉涉及赔偿的情形。

8、标的资产——资金占用

（1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；（2）通过向股东分红方

式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规

1）基本情况

报告期内，标的公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。控股股东占用标的公司的资金主要用于其他板块的经营。截至2025年3月31日标的公司应收控股股东的资金占用款余额为5879.71万元，截至2025年4月7日上述款项及期后利息已全部偿还，偿还资金来源情况详见下表：

单位：元

截至2025年3月31日余额58797096.56

2025年4月2日分红抵偿-35864077.37标的公司股利分配

2025年4月1日至4月7日利息21026.74

2025年4月7日偿还-22954045.93自有资金

2025年4月7日余额0.00

以银行存款归还的占用资金主要来源于控股股东出售其持有的克州葱岭房

地产开发有限公司股权的股权转让款。此外，部分为通过标的公司分红方式解决，

2-1-317新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

标的公司不存在未弥亏损或可供分配利润不足等情形，已正常履行相关审议程序，分红属于向企业分红因此不涉及缴纳个人所得税情形。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，未构成重大不利影响，不构成重大违法违规情形。

关于控股股东葱岭实业资金占用的相关情况已在本次交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三其他事项”之“（六）关联方非经营性资金占用情况说明”及“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）资产结构及变化分析”之“1、流动资产状况分析”

之“（4）其他应收款”部分进行披露。

2）核查情况

*查阅了标的公司的审计报告及其附注；

*查阅了标的公司及其控股股东的银行流水及会计凭证；

*取得了资金占用的相关协议、标的公司控股股东出具的解除资金占用相关承诺

*核查了控股股东的资金来源；

*核查了标的公司期后分红的审批程序及股东会决议。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期，标的公司存在控股股东非经营性资金占用的情形，已通过向股东分红及出售其持有其他公司股权款用于解决资金占用，其中以股东分红方式符合分红条件，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已清理完毕不存在关联方非经营性资金占用的情况。

9、标的资产——VIE 协议控制架构

（1）基本情况

标的资产不涉及 VIE 协议控制架构情况。

（2）核查情况

查阅了标的公司工商档案，了解了标的公司历史沿革及股权架构情况。

2-1-318新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及 VIE 协议控制架构情况。

10、标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止

（1）构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或终止之日是否超过

6 个月；（2）申报 IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据

及经营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组条件的情形；（3）拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；（4）拟购买资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况和原因

1）基本情况

本次交易不涉及重组上市，本次交易的标的公司不涉及申报 IPO、重组被否或终止、曾接受 IPO 辅导、新三板挂牌等情形。

2）核查情况

*审阅了本次交易方案及相关协议；

*核查了本次交易的报告书及标的公司相关的其他公开信息。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市，本次交易的标的公司不涉及申报 IPO、重组被否或终止、曾接受 IPO 辅导、新三板挂牌等情形。

11、交易对方——标的资产股东人数（1）发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引4号》）的规定；（2）发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、

2-1-319新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围

1）基本情况

本次交易的交易对方详见本次交易报告书“第三节交易对方基本情况”。

2）核查情况

*查阅了本次交易方案及相关协议；

*查阅了交易对方的工商资料等文件；

*通过公开信息查询检索了交易对方的相关股东信息。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不为超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。

12、交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；

（3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出

明确说明和承诺；（4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信

托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交

易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性

1）基本情况

本次交易的交易对方详见本次交易报告书“第三节交易对方基本情况”。

2-1-320新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

2）核查情况

*审阅了交易对方的工商资料等文件；

*通过公开信息查询检索交易对方情形；

*查阅了本次交易方案及相关协议。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及如合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保

险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。

13、同业竞争

（1）本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；（2）重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不

利影响的同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定

1）基本情况

本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，相关情况详见本次交易报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定”以及“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

2）核查情况

*审阅了交易对方的工商资料；

*查阅了上市公司年报及其他公告文件；

*查阅了本次交易报告书及相关交易协议及其他公开信息等；

2-1-321新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

*查阅了上市公司控股股东及一致行动人、标的公司控股股东及其实际控制人出具的相关承诺；

*查阅了《重组办法》第四十四条的相关规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

14、关联交易

（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性

1）基本情况

标的资产关联方及关联交易信息、关联交易的原因和必要性已经在本次交易报告书中进行了完整披露，详见本次交易报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

2）核查情况

*获取了标的公司董监高调查表，查询了企业信用信息公示系统、企查查等公开信息，确认了标的公司关联方范围；

*核查报告期内标的公司关联交易情况；

*查阅了本次交易报告书及其他公开信息等。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产关联方及关联交易信息已经在本次交易报告书中进行了完整披露，报告期内标的公司关联交易具备合理原因与必要性。

（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费

用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平

1）基本情况

2-1-322新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告报告期内，标的公司关联交易情况详见本次交易报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

2）核查情况

*获取了标的公司董监高调查表，查询了企业信用信息公示系统、企查查等公开信息，取得了标的公司出具的说明文件；

*获取了标的公司收入明细表和采购明细表等资料；

*查阅了本次交易之标的公司的审计报告；

*查阅了本次交易报告书及其他公开信息等。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司关联交易具备合理性与必要性，关联交易占标的资产收入、成本的比例较低，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（3）交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性

1）基本情况

交易完成后上市公司关联交易的具体情况、前后变化，保证关联交易价格公允拟采取的具体措施详见本次交易报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之

“二、关联交易情况”。

2）核查情况

*获取了上市公司控股股东及其一致行动人出具的规范和减少关联交易的承诺函；

*获取了交易对方出具的规范和减少关联交易的承诺函；

*查阅了本次交易之标的公司的审计报告、标的公司董监高调查表；

*查阅了本次交易报告书、上市公司年报及相关公告，通过公开信息进行查询检索。

3）核查意见

2-1-323新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，标的公司与上市公司关联方之间的交易将被纳入上市公司关联交易范畴。上市公司控股股东及其一致行动人、本次交易对方均已出具相关承诺，将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订协议。此外，上市公司已经制定了《关联交易管理办法》，对关联交易决策权限和程序做了系统和具体的规定，上市公司的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行，上述为保证关联交易价格公允采取的具体措施有效。

（4）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符

合《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

1）基本情况

本次交易后，如标的公司继续采用外包方式开展矿山工程业务则预计与宝地建设的交易会持续发生，会新增上市公司该等关联交易。根据备考审阅报告，从整体增加的关联方（含宝地建设及其他新增关联方）采购来看，本次交易完成后

2024年上市公司新增关联方采购16763.17万元，2025年1-3月新增关联方采购

3868.86万元，交易后关联采购分别占上市公司备考营业成本比重为33.42%及

34.04%；如标的公司改变外包方式开采业务则预计与宝地建设的交易不会持续发生，不会新增上市公司该等关联交易。宝地建设向标的公司提供矿山工程服务交易，按照剥岩量、采矿量以及约定的剥岩单价及采矿单价确定交易价格，符合行业惯例，剥岩及采矿单价与同类交易具备可比性，交易价格公允；宝地建设向葱岭能源采购电力、租赁设备根据电力及设备成本协商确定价格，与同类交易价格具备可比性，交易价格公允。根据备考审阅报告，从整体增加的关联方（含宝地建设及其他新增关联方）销售来看，本次交易完成后，2024年上市公司新增关联方销售598.67万元，2025年1-3月新增关联方销售213.94万元，交易后关联销售分别占上市公司备考营业收入比重为1.35%及0.73%。其中，关联方葱岭实业占用标的公司资金已全部归还，未来预计不再与其产生借款利息收入。上市公司董事兼总经理赵颀炜、财务总监王灵与标的公司发生的偶发性交易，预计不会持续发生，不会新增上市公司该等关联交易。上述交易为餐费，为偶发性交易，

2-1-324新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

金额较小，标的公司根据餐厅整体运营成本确定销售价格，具备公允性。因此，本次交易后新增的关联交易是标的公司生产经营所需，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他股东的情形，符合《重组管理办法》第四十四条中“本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”的规定。

2）核查情况

*获取了上市公司控股股东及其一致行动人出具的规范和减少关联交易的承诺函；

*获取了交易对方出具的规范和减少关联交易的承诺函；

*查阅了本次交易之标的公司的审计报告、标的公司董监高调查表；

*查阅了本次交易报告书、上市公司年报及相关公告，通过公开信息进行查询检索。

*查阅了《重组办法》第四十四条的相关规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

15、承诺事项及舆情情况

（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺；（2）

本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

1）基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《准则第26号》等规

定出具承诺，承诺具体情况详见本次交易报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

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2）核查情况

*查阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组办法》《准则第26号》等规定出具的承诺；

*取得了交易各方的相关合规证明

*检索了本次交易在主流媒体上的舆情情况。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《准则第26号》等规定出具承诺，本次交易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（三）关于标的资产估值与作价

1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查：如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性。

1）基本情况

详见本次交易报告书“第五节交易标的的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“8、减值补偿安排”。

2）核查情况

*审阅天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明，审阅北京经纬资产评估有限责任公司出具的矿业权评估报告；

*核查资产评估报告及矿业权评估中主要经济参数选取的合理性、分析评估结果的公允性；

*核查资产基础法中各项资产采用的评估方法的合理性、评估结果的公允性；

2-1-326新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

*分析两种评估方法差异的原因及合理性；

*分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、评估增值情况、定价方法等信息。

*核查本次交易签订的《减值补偿协议》。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以2024年12月31日为评估基准日，对葱岭能源的股东全部权益价值采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。评估定价方法符合企业实际情况，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，资产基础法采用的评估方法恰当、评估参数合理、评估结果客观公允。本次交易未安排业绩承诺和业绩补偿，不涉及仅采用一种评估或估值方法的情况。本次交易设置了减值补偿安排，减值补偿方案具备合规性、合理性，减值补偿安排具有可实现性与可行性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等。

1）基本情况

详见本次交易报告书“第五节交易标的的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”之“（四）评估假设”及“第五节交易标的的评估或估值”之“二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”。

2）核查情况

审阅天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明，审阅北京经纬资产评估有限责任公司出具的矿业权评估报告；

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核

查相关事项是否存在重大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值

2-1-327新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

结论的审慎性发表明确意见。

1）基本情况

本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

2）核查情况

审阅天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明，审阅北京经纬资产评估有限责任公司出具的矿业权评估报告。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

2、以收益法评估结果作为定价依据

（1）基本情况

本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终以资产基础法评估结果作为定价依据，关于收益法评估的相关信息详见本次交易报告书之“第五节交易标的的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”之“（七）收益法评估”。

（2）核查情况审阅天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明；

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据，最终以资产基础法评估结果作为定价依据。

3、以市场法评估结果作为定价依据

（1）基本情况

本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终以资产基础法评估结果作为定价依据，并未使用市场法进行评估。

（2）核查情况

2-1-328新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

审阅天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明；

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未采用市场法评估，最终以资产基础法评估结果作为定价依据。

4、以资产基础法评估结果作为定价依据

（1）以资产基础法评估结果为定价依据的核查情况

1）基本情况

本次交易聘请符合相关法律法规要求的天津华夏金信资产评估有限公司对

新疆葱岭能源有限公司100.00%股权价值进行评估，评估基准日为2024年12月

31日，具体评估结果如下:

单位：万元评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率

葱岭能源资产基础法32412.3584065.5951653.24159.36%

100%股权收益法32412.3584851.1752438.82161.79%

注：股东全部权益账面值为葱岭能源净资产账面价值；

本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，即葱岭能源的股东全部权益价值的评估值为84065.59万元，评估增值51653.24万元，增值率159.36%。

根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日

未分配利润按持股比例分配4373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为

79691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日

葱岭能源100%股权价值为78750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为

68512.50万元。

拟购买资产评估的具体情况详见本次交易报告书“第五节交易标的的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”。

2）核查情况

*审阅天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明，审

2-1-329新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

阅北京经纬资产评估有限责任公司出具的矿业权评估报告；

*访谈标的公司管理层，了解其行业地位、核心竞争优势等情况，以及标的公司所处行业的市场竞争情况；

*核查标的资产的经营模式、销售情况、成本结构，对资产基础法下采矿权评估的销售价格、折现率、主要经济技术参数的合理性进行了分析；

*核实本次资产基础法下各项资产的评估增减值情况；

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司资产、负债及收入成本账面数已经审计，资产基础法中各项资产及相关负债分类明晰，企业各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，资产负债表中单项资产的市场价值能够公允客观反映所评估资产的价值。收益预测数据可能与企业未来年度的实际经营状况存在差异，从而导致收益法评估值无法合理体现被评估单位的市场价值。资产基础法下仅采矿权资产的评估价值受未来收益预测数据影响，相较于收益法，资产基础法评估结果准确性受未来收益预测数据准确性影响较小，因此资产基础法的结果更能反映被评估单位的自身状况。

（2）资产基础法评估中采矿权评估的核查情况

1）基本情况

孜洛依北铁矿采矿权为标的公司经营发展的核心资产，资产基础法评估增值主要系采矿权评估增值导致。本次交易由上市公司聘请北京经纬资产评估有限责任公司出具了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估报告》

(经纬评报字（2025）第012号)，因新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿具有一定储量规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《中国矿业权评估准则》，对该采矿权评估采用折现现金流量法评估。采矿权评估的具体情况详见本次交易报告书“第五节交易标的的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”之“（六）矿业权评估”之“1、孜洛依北铁矿采矿权”。

2）核查情况

2-1-330新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

*查阅了本次交易的《资产评估报告》、《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估报告》、《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》；

*分析报告期内标的公司铁精粉的销售和收入情况；

*了解标的公司所处行业的市场规模、市场竞争格局及发展趋势等情况，了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况；

*了解标的公司主要经营模式、主要产品毛利率及毛利率变动情况，分析标的公司主营业务成本情况；

*查阅标的公司报告期各期的期间费用情况，分析预测期内期间费用变动情况；

*访谈标的公司相关负责人，了解标的公司资本性支出计划，分析标的公司资本性支出计划的合理性；

*了解矿业权评估中营运资金增加额预测的合理性，与标的资产未来年度的业务发展情况的匹配性；

*了解采矿权评估折现率的计算过程，并对主要参数选取的合理性进行分析论证；

*了解本次矿业权评估各项参数选取和披露的情况；

3）核查意见

*预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的公司所处行业情况、市

场规模、市场竞争格局以及标的公司行业地位、核心竞争优势，预测期营业收入、营业成本、毛利率的预测具备合理性；

*预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

*预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度业务发展情况相匹配；

*预测期各期，标的公司资本性支出与标的公司业务发展规划相匹配，具有合理性；

2-1-331新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告*本次采矿权评估折现率等相关参数选取参考《矿业权评估参数确定指导意见》并结合采矿权的实际情况，与同行业交易案例可比，反映了标的公司所处行业的特定风险以及标的公司自身财务风险水平取值具有合理性；

*本次评估预测期期限根据采矿权的保有储量及可行性研究报告的排产计划确定，与标的公司实际经营情况及未来发展规划相符，不存在为提高估值水平刻意延长评估期间的情况；

*预测数据与标的公司报告期内生产经营情况、未来业务发展规划等保持一致，预测期内主要财务数据依据充分，具备合理性；

*本次评估不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求；

*本次矿业权评估及收益法评估预测现金流时未考虑募集配套资金投入的影响，不包括募集配套资金投入所带来的收益。

5、以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（1）基本情况

本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终以资产基础法评估结果作为定价依据，未采用其他方法评估或估值。

（2）核查情况审阅天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明；

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未采用其他方法评估，最终以资产基础法评估结果作为定价依据。

6、交易作价的公允性及合理性

（1）基本情况标的资产最近三年内资产评估情况详见本次交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、最近三年资产评估情况说明”。

本次交易评估作价的合理性、与可比上市公司及可比交易的估值情况对比、

2-1-332新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

两种评估方法的评估结果的差异及其原因、最终确定交易定价的依据详见本次交

易报告书“第五节交易标的的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”及

“二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”。

（2）核查情况

1）审阅天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明；

2）对比分析此次评估结果与前次评估结果的差异；

3）与同行业上市公司及可比交易案例对比分析此次估值的公允性；

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）因标的公司的资源储量提升，本次交易的评估值较2022年的评估情况有所增值，具备合理性；

2）本次交易评估作价具备合理性，与可比上市公司、可比交易的估值具备

可比性；

3）本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性；

4）本次交易收益法评估结果高于资产基础法评估结果，标的资产不存在经

营性减值；

5）评估基准日后，2025年1月至3月标的公司主营产品铁精粉销售价格和

销量有所下滑，已在本次交易报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关风险”之“（七）标的公司业绩下滑风险”披露相关风险。

7、商誉会计处理及减值风险

（1）基本情况

本次交易形成的商誉情况详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“五、本次交易对上市公司影响分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“3、本次交易后对上市公司商誉的影响”。

（2）核查情况

2-1-333新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

审阅大信会计师事务所出具的标的审计报告及备考审阅报告；

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

此次商誉的形成系非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异导致，并非因购买价差引起，符合企业会计准则的规定。

对于购买价差额形成的商誉部分应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；

对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额，随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致商誉可回收金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债金额计提同等金额的商誉减值准备，不会对上市公司的盈利情况造成不利影响。

（四）关于标的资产经营情况及财务状况

1、行业特点及竞争格局

（1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等

对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

1）基本情况

标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023年），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类“B0810 铁矿采选”小类。

与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况详见本次交

易报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”

之“（一）标的公司主营业务基本情况”之“2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

标的公司所属行业相关政策对行业发展的影响详见本次交易报告书“第九

2-1-334新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响详见本次交易报告书“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”。

2）核查情况

* 查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）、《上市公司行业统计分类指引》，对标的公司所属行业进行分析；

*通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策，分析相关产业政策对行业发展的影响；

*审阅了标的公司出具的说明，了解标的公司业务范围及运营情况。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响、标的公司受到的行业具体影响已于本次交易报告书内披露。

（2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致

1）基本情况

标的公司同行业可比公司主要包括宝地矿业、大中矿业、金岭矿业。

2）核查情况

*审阅本次交易报告书及标的公司出具的说明，了解同行业公司的选取是否合理；

*通过公开渠道查询标的公司同行业公司情况。

3）经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。

（3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

1）基本情况

本次交易报告书主要引用了美国地质调查局、国际钢铁协会、中国国家统计

2-1-335新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

局、Wind 资讯等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备。

2）核查情况

*查阅本次交易报告书；

*核对公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

2、主要客户和供应商

（1）报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客

户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性

1）基本情况

报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性详见本次交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（四）报告期内主要产品的产能、产量和销售情况”

和“（五）报告期内采购情况”。

2）核查情况

*获取了标的公司收入明细表和采购明细表，查阅并确认标的公司与主要客户、供应商交易内容、交易金额等情况；

*对报告期内主要客户、供应商进行走访、函证。对主要贸易商客户进行销售穿透核查。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加

2-1-336新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

工和铁精粉销售，主要产品为铁精粉，主要采购内容为矿山工程、运输、劳务、电力等。标的公司定价为结合市场协商定价，与新疆市场价格不存在较大差异，相关交易定价公允，采购业务和销售业务规模具有匹配性，报告期内各期前五大客户、供应商相对较为稳定，同一客户、供应商交易金额变化具备合理性。

（2）报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商的且金额较大的，核查基

本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性

1）基本情况

报告期内，标的公司客户整体较为稳定，2025年1-3月存在新增前五大客户情形，其中库车县互力泥浆材料厂（普通合伙）收入占比6.71%，该公司主营生产油田钻井泥浆、钻井加重剂，铁精粉为其配制原材料之一，具备可持续性；新疆宝地工程建设有限公司收入占比6.76%，主要系标的公司下属有水电站，新疆宝地工程建设有限公司是为标的公司提供矿山工程服务的主要供应商，因此其作业服务期间使用电力及相关设备而产生费用。标的公司存在新增前五大供应商情形，2024年前五大供应商中新增供应商交易金额占比为2.49%，2025年1-3月前五大供应商中新增供应商交易金额占比为2.59%。

报告期内，标的公司主要客户中，昌吉益多驰商贸有限公司2021年成立后即与标的公司进行交易，主要是经益多驰控股股东许权安排，由益多驰承继许权父亲许辉成控制的新疆西部鑫通贸易有限公司与葱岭能源的原有历史合作所致。

海南煦昌成立于2022年3月，于2023年4月开始与公司进行交易，主要系为八钢集团服务，在南疆地区采购铁精粉而建立合作，并后续由受同一实际控制的江苏煦昌（2023年9月成立，后更名为徐州儒锋）继续与葱岭能源开展合作。新疆喀钢集团有限公司及其商贸公司成立于2021年及2023年，于2023年-2024年开始与公司进行交易，一方面是基于新疆和钢新能科技股份有限公司（与喀钢集团受同一实际控制）与葱岭能源的历史合作关系，另一方面主要系喀钢集团于

2023年10月钢厂投产，位于葱岭铁精粉业务主要辐射的喀什地区范围内，从而

开始与葱岭合作采购铁精粉，并后续经喀钢集团介绍安排喀钢贸易与标的公司开展合作服务于其铁原料采购。新疆弘飞商贸有限公司成立于2021年11月，于

2022年2月开始与标的公司进行交易，弘飞商贸系为昆仑钢铁服务为其采购铁

2-1-337新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告精粉，因此根据昆仑钢铁生产采购需要并由其介绍向标的公司进行采购。

报告期内，标的公司主要供应商中，克州路安货物运输有限公司成立于2019年12月，开始合作时间为2019年12月，主要系路安公司实控人库尔班江·艾麦提江之前为喀什鑫汇商贸有限公司的员工，喀什鑫汇商贸有限公司2016年前为葱岭能源现实控人帕哈尔丁·阿不都卡得尔所控制，亦从事过道路运输工作。新疆安迈新能源科技有限公司成立于2023年7月，开始合作时间为2023年12月，主要系为降低运输成本，葱岭能源进一步与新疆安迈新能源科技有限公司（与路安公司同一实控人）签约，由其以新能源电动矿卡为标的公司提供矿石运输服务。

阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司成立于2023年6月，开始合作时间为2023年

7月，主要系2023年6月因阿克陶县工商局的属地化管理要求，杨德成在阿克

陶县注册阿克陶冠荷，随后以阿克陶冠荷承继攀枝花市颉远劳务服务有限公司与标的公司的合作所致。喀什渝海机械租赁有限公司成立于2021年6月，开始合作时间为2021年7月，主要系喀什渝海原股东徐权之前为鸿基建设工程有限公司工程机械管理负责人员，鸿基建设自2020年开始随着矿权资产从克州葱岭实业阿克陶县分公司注入标的公司而为标的公司开始提供工程服务，之前是为克州葱岭实业阿克陶县分公司服务。后续徐权成立喀什渝海并基于以上合作历史而与标的公司建立合作，具备合理性。

2）核查情况

*审阅报告期内标的公司采购及销售情况；

*通过公开信息及走访获取资料，核查主要客户、供应商的成立时间；

*查阅销售/采购合同等与交易相关的资料，了解与成立时间较短的客户/供应商合作的背景、原因以及合理性，分析与新增前五大客户/供应商交易的合理性与可持续性。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与成立时间较短的主要客户/供应商交易具备合理原因及合理性，前五大供应商中新增供应商占比较小，前五大客户中新增客户具备合理性与可持续性。

（3）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前

2-1-338新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

五大客户、供应商是否存在关联关系

1）基本情况

相关内容具体详见本次交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（四）报告期内主要产品的产能、产量和销售情况”及“（五）报告期内采购情况”、“第十一节同业竞争与关联交易”之

“二、关联交易情况”。

2）核查情况

*对标的公司主要供应商、客户进行走访；

*审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的董监高调查表；

*通过公开信息查询检索。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与标的公司前五大供应商或客户不存在关联关系。

（4）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是

否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

1）基本情况

报告期内，标的公司前五名客户销售收入占营业收入比重分别为90.61%、

98.16%及97.98%，客户集中度较高，主要系由于存在运输半径原因，铁精粉销

售主要面向周边地区，而下游客户钢铁企业一般也存在基于原材料的便利性与降低采购成本角度考虑，选择在铁矿企业周边建厂，即主要也是受到运输半径的影响。因此对于铁矿企业与钢铁企业而言，双方之间属于互相合作、长期共赢的关系。

经对比可比同行业公司，上市公司宝地矿业2023年及2024年前五大客户占比分别为85.97%及92.53%，上市公司子公司备战矿业2021年及2022年前五大

2-1-339新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

客户占比分别为95.77%、99.71%，客户集中度均较高。其中，葱岭能源与备战矿业类似，均只有一座矿山，而宝地矿业在不同的地区存在多处矿山，从而相对而言降低了每座矿山所服务的单一客户的销售占比。综上，标的公司客户集中度较高具备合理性。

标的公司基于其68%以上品位的高品质铁精粉，已建立较好的合作声誉，产品品质在客户中拥有良好口碑；此外，报告期内标的公司主要客户群体较为稳定，不存在重大波动，历史上已为终端客户长期供货，因此整体而言客户流失风险较低，业务具备稳定性和可持续性。标的公司销售定价主要结合市场行情价格，与市场价不存在重大差异，价格具备合理性及公允性，客户集中度较高不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

报告期内，标的公司前五名供应商采购金额占比分别为85.64%、84.61%及

90.30%，供应商集中度较高，主要系向新疆宝地工程建设有限公司的采购占比较高，主要原因系矿山工程为标的公司作为自持矿山的矿业企业的主要支出，符合企业生产经营需要。经对比可比同行业公司，上市公司宝地矿业2023年及2024年前五大供应商占比分别为63.55%及47.83%，上市公司子公司备战矿业2021年及2022年前五大客户占比分别为94.50%及95.30%，供应商集中度均较高。

其中，葱岭能源与备战矿业类似，均只有一座矿山，而宝地矿业在不同的地区存在多处矿山，从而相对而言降低了每座矿山所采购的单一供应商的采购占比。综上，标的公司供应商集中度较高符合行业情况，具备合理性。

矿山工程服务商在公司采购中占比较高，但根据住建部全国建筑市场监管公共服务平台查询显示，截止2025年中旬，我国共有8家企业拥有矿山工程施工总承包特级资质、408家企业拥有矿山工程施工总承包壹级资质。因此矿山工程服务行业市场竞争充分，故标的公司不存在对矿山工程服务商重大依赖的情形。

报告期内，标的公司与主要供应商合作较为稳定，相关交易的定价原则主要根据市场价基础上定价，价格具备合理性与公允性，因此不会对标的公司造成重大不利影响。

2）核查情况

*统计分析了报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售及采购总额的

2-1-340新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告比例；

*查询同行业可比公司客户、供应商集中度等公开资料，与标的公司客户、供应商集中度情况进行比较；

*获取标的公司收入明细表和采购明细表，查阅并确认标的公司与主要客户、供应商交易内容、交易金额等情况。

*走访主要客户供应商。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司客户与供应商集中度较高符合行业情况，报告期内，标的公司与主要客户与供应商合作较为稳定，相关交易的定价原则主要根据市场价基础上定价，价格具备合理性与公允性，整体不会对标的公司造成重大不利影响。

3、财务状况

（1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资

产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性。

1）基本情况标的公司的行业特点以及规模特征情况，详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”。标的公司的销售模式具体情况，详见“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”

之“（三）主要业务经营模式”。

2）核查情况

*审阅大信会计师事务所出具的标的公司审计报告；

*结合走访、函证、盘点、分析性复核程序等对标的资产财务状况的真实性进行核查；

*通过走访、函证、核查大额银行流水等方式对收入、成本、费用的真实性进行了核查；

*对标的公司关键岗位人员进行访谈，了解标的公司的行业特点、规模特征

2-1-341新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

等信息；对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、标的公司财务状况与业务模式匹配性等信息。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、规模特征以及销售模式等保持匹配。

（2）拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同

行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、

主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性。

1）基本情况拟购买资产应收款项相关内容详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）资产结构及变化分析”之“1、流动资产状况分析”之“（2）应收账款”。

2）核查情况

*审阅了本次交易报告书；

*查阅了标的公司财务报表和审计报告；

*获取了标的公司应收账款明细表及账龄表，了解了标的公司对应收账款坏账准备计提的政策，对标的公司应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素进行了分析；

*对标的公司主要客户进行了函证和走访，了解其基本情况；

*通过公开信息获取了同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策具有合理性，计提比例与同行业上市公司不存在显著差异；标的公司应收款项坏账准备计提充分，应收账款不存在较大的可收回风险。

（3）拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固

2-1-342新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确。拟购买资产的在建工程情况，是否存在虚增在建工程情形，是否存在延迟转固情形。

1）基本情况拟购买资产固定资产及在建工程相关内容具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）资产结构及变化分析”之“2、非流动资产状况分析”之“（1）固定资产”及“（2）在建工程”。

2）核查情况

*查阅了标的公司财务报表和审计报告；

*获取了固定资产科目明细表，了解标的公司固定资产折旧政策，复核固定资产折旧金额的准确性，抽查大额固定资产转固凭证，对固定资产实施监盘，获取相关盘点记录文件；

*获取了在建工程明细表，实地查看在建工程进度，了解在建工程的投资进度、对在建工程的大额发生金额执行细节性测试；

*通过公开信息查询了同行业可比公司固定资产折旧政策，并与标的公司进行对比分析。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司固定资产的使用状况良好；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理，折旧费用计提准确；固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理准确。标的公司的在建工程不存在虚增及延迟转固情形。

（4）结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、单位产品结

存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期期末存货实施的监盘程序、监盘范围及监盘结果。

1）基本情况

2-1-343新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

拟购买资产存货相关内容详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）资产结构及变化分析”之“1、流动资产状况分析”之“（5）存货”。

2）核查情况

*查阅了标的公司报告期各期末存货明细表，了解了标的公司计提存货跌价准备相关的会计政策，复核了原材料减值准备计提的准确性；

*获取了报告期内重要存货的进销存表，并对其执行了分析性程序；

*对标的公司存货盘点执行了监盘程序，复核第三方盘点机构的资质、对存货盘点人员的专业技术、盘点方法进行访谈，确保其具备盘点所需的知识和经验；

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，2024年及2025年的存货监盘比例分别为86.68%和96.67%，存货盘点结果与账面数据不存在重大差异。

（5）拟购买资产的无形资产的状况，是否存在在企业合并中识别并确认无

形资产的情形，无形资产摊销费用计提是否充分；无形资产是否存在减值迹象，是否已足额计提无形资产减值准备。

1）基本情况

拟购买资产无形资产相关内容具体详见“第九节管理层讨论与分析”之

“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）资产结构及变化分析”之“2、非流动资产状况分析”之“（3）无形资产”。

2）核查情况

*查阅了标的公司财务报表和审计报告；

*获取了无形资产科目明细表，了解标的公司无形资产摊销政策，对无形资产的增加复核会计确认的准确性，复核无形资产摊销金额的准确性；

*通过公开信息查询同行业可比公司无形资产资产摊销政策，并与标的公司进行对比分析；

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*通过与管理层访谈及分析，了解无形资产的用途及现状，判断无形资产是否存在减值迹象；

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在在企业合并中识别并确认无形资产的情形，无形资产摊销费用计提准确，不存在减值迹象。

（6）拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响。

1）基本情况

截至2025年3月31日，葱岭能源应收控股股东葱岭实业的非经营性资金占用款余额为5879.71万元。截至2025年4月7日，葱岭实业已全部归还占用资金。相关情况已在本次交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三其他事项”之“（六）关联方非经营性资金占用情况说明”及“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（一）资产结构及变化分析”之“1、流动资产状况分析”之“（4）其他应收款”部分进行披露。

2）核查情况

*查阅标的公司财务报表和审计报告；

*查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司财务性投资情况。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在财务性投资，不会对标的公司生产经营产生影响。

4、经营成果

（1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较

大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性；

1）基本情况

拟购买资产收入相关内容详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”

2-1-345新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

之“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”之“2、营业收入分析”。

2）核查情况

*查阅了标的公司财务报表及审计报告；

*查阅标的公司销售合同，获取报告期内的季度销售明细表，抽查复核销售发货记录及结算单；

*访谈标的公司财务负责人，了解并分析收入、成本结构变动的原因及合理性；

*对主要客户进行了走访、函证程序，对贸易商客户执行穿透核查程序；

*对收入执行截止性测试；

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司收入和成本变动原因合理，收入确认准确，不存在跨期确认收入的情形，不存在境外销售的情形。标的公司收入季节性与地区的市场需求密切相关，具有合理性。

（2）拟购买资产具体的收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。

1）基本情况拟购买资产收入确认政策相关内容详见本次交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”。

2）核查情况

*查阅了标的公司财务报表及审计报告；

*查阅标的公司销售合同，检查收入确认是否与会计政策一致，是否与合同约定相符；

2-1-346新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

*与同行业上市公司收入确认政策进行对比；

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在较大差异，与合同约定及实际执行情况相匹配，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。

（3）对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售

模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序；

1）基本情况

拟购买资产收入相关内容详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”之“2、营业收入分析”。

2）核查情况

*查阅了标的公司财务报表及审计报告；

*查阅标的公司销售合同，检查收入确认是否与会计政策一致，是否与合同约定相符；

*对报告期内大额的销售收入检查结算单、发货单、银行回单、发票等支持性证据；

*对报告期内的主要客户进行走访、函证，对贸易商客户执行穿透核查至终端客户；

*分析报告期内收入的变动原因；

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

经上述核查程序，报告期内，标的公司的收入真实，不存在多种销售模式、在多个国家地区开展业务等情形，报告期内不存在新增主要客户较多、收入增长

2-1-347新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

显著异常于行业趋势的情形。

（4）拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理；

1）基本情况拟购买资产收入、成本、费用相关内容详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”之“2、营业收入分析”及“3、营业成本分析”及“毛利率分析”及“6、期间费用变化分析”。

2）核查情况

*查阅了标的公司财务报表及审计报告；

*分析报告期内标的公司的收入、成本、期间费用变动的合理性；

*对报告期内标的公司的毛利率、期间费用率波动情况分析，并与同行业上市公司进行对比；

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入变动与成本、费用等财务数据之间具有配比关系，变动具有合理性。

（5）拟购买资产生产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；报告期内成本结构及单位生产成本波动的原因及合理性。

1）基本情况标的公司成本构成主要包括矿石成本及选矿成本（材料、人工、动力费及制造费用等）。生产成本按照原矿、矿山中矿、选厂中矿、铁精粉四个环节按照实际发生金额及环节归集成本。

拟购买资产主营业务成本相关内容详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”之“3、营业成本分析”。

2）核查情况

2-1-348新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

*查阅了标的公司财务报表及审计报告；

*访谈生产负责人、财务负责人，了解标的公司生产流程以及成本归集方法；

*对生产成本中涉及采购金额的，对供应商发函、走访；

*对成本结构及单位生产成本波动的合理性进行分析；

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司的生产成本归集准确、完整；报告期内成本结构及单位生产成本波动具备合理性。

（6）拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可

比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性。

1）基本情况拟购买资产毛利率变动分析详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”之“4、毛利率分析”。

2）核查情况

*查阅了标的公司财务报表及审计报告；

*访谈标的公司管理层，了解并分析标的公司毛利率变动的原因；

*与同行业上市公司毛利率进行对比；

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司毛利率变动具有合理性，标的公司的毛利率与同行业可比公司存在一定差异，主要系标的公司与同行业可比公司区域市场价格波动及自身成本水平存在一定差异，具有合理性。

（7）报告期内期间费用是否存在较大波动及其原因，期间费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性。

2-1-349新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

1）基本情况拟购买资产期间费用变化分析详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”之“5、期间费用变化分析”。

2）核查情况

*查阅了标的公司财务报表及审计报告；

*获取标的公司的销售费用、管理费用、财务费用明细表，了解报告期内期间费用波动原因，对报告期内波动进行分析；

*对报告期内的大额期间费用抽查并进行截止性测试；

*与同行业上市公司期间费用占收入比重进行对比分析；

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司期间费用波动具有合理性，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司相比差异具有合理性。

（8）拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查

其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见。

1）基本情况拟购买资产经营活动现金流量变化分析详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（六）标的公司现金流量分析”。

2）核查情况

*查阅了标的公司财务报表及审计报告；

*分析经营活动现金净流量与净利润的匹配情况；

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2023-2024年标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形，2025年1-3月标的公司经营活动现金净流量为负且低于净利润，主要系2025年1-3月为销售淡季，销量低于产量，

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实现收入较少导致，不影响标的公司的持续经营能力。

（9）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟

购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。

1）基本情况拟购买资产盈利能力连续性和稳定性分析详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”以及“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业地位及竞争优势”。

2）核查情况

*查阅标的公司财务报表及审计报告；

*访谈标的公司管理层人员；

*查阅标的公司上下游行业相关情况、同行业可比公司公开信息等情况，对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性，不涉及拟购买资产未盈利的情形。

（五）其他

1、审核程序（1）上市公司申请适用简易审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用快速审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提交专项意见

1）基本情况

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本次交易不适用简易审核程序、快速审核或“小额快速”审核程序。

2）核查情况

*审阅了本次交易方案及相关协议；

*查阅了《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定的相关要求。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用简易审核程序、快速审核或“小额快速”审核程序。

2、信息披露要求及信息披露豁免

（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投

资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因

及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。

1）基本情况

本次交易已按照《准则第26号》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规要求履行信息披露义务。

2）核查情况

*查阅了交易各方关于本次交易的决策文件；

*查阅了本次交易报告书及配套文件；

*查阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；

*核对了《准则第26号》《重组审核规则》的相关规定。

3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易的信息披露符合《准则第26号》

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以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的规定，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形；本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

3、本次交易前业绩异常或拟置出资产

（1）基本情况

上市公司本次交易前不存在业绩异常情况，本次交易不涉及置出资产情况。

（2）核查情况

1）查阅了上市公司相关定期报告等文件；

2）查阅了本次交易报告书及配套文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及本次交易前业绩异常或拟置出资产的情形。

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第九节独立财务顾问结论意见经核查《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。

三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经新

疆自治区国资委备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性；本次向特定对象发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的方法选择适当，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理，本次交易的资产评估结果定价合理。

四、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

五、本次交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力将得到提升，并将继续保持治理结构的有效运作。

六、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《附条件生效的股份认购协议》、

《减值补偿协议》，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

七、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

八、截至本财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

九、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。

十、本次募集配套资金符合相关法规规定。

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十一、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十二、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或

个人行为；宝地矿业除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机

构和北京荣大科技股份有限公司以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

2-1-355新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

根据中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等系列文件相关要求，申万宏源承销保荐公司成立了内核机构，对新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：

一、内核程序

1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作

底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请经质量评价委员会审议（如需）及质量评价委员会主任批准后报送风险管理部。

2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项

目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部对收到的申报材料情况的完备性进行确认后安排内核会议，并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并提交给风险管理部。

3、内核会议前，风险管理部组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交内核会议。

4、内核会议由风险管理部负责人或其指定的其他内核委员召集并主持。参

加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。

除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程序。

二、内核意见申万宏源承销保荐公司内核委员会认真审核了新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内

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核会议讨论、表决，获通过，同意为新疆宝地矿业股份有限公司出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所报送相关申请文件。

（以下无正文）

2-1-357新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人：________________寇晋宁

财务顾问主办人：________________________________陈国飞王润统

内核负责人：________________孙艳萍

财务顾问业务部门负责人：________________包建祥

法定代表人（或授权代表）：________________王明希申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

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