新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）与预案差异对比表

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2025年1月9日全

文披露了《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。2025年6月19日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件，现就报告书与预案内容的差异情况说明如下：

报告书章节对应预案内容与预案差异情况说明

1、更新上市公司声明；

声明声明2、补充中介机构声明。

释义释义新增和调整部分释义。

1、补充本次交易方案简要介绍，细化本次交易

方案概况，根据《资产评估报告》更新交易标的评估情况、支付方式；

重大事项提示重大事项提示2、更新本次交易对上市公司的影响分析；

3、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程

序和其他事宜；

4、删除待补充披露的信息提示。

1、删除标的资产审计、评估工作尚未完成的风

险、本次交易方案调整或变更的风险、关联方资金占用风险等风险因素；

重大风险提示重大风险提示2、补充标的资产评估的相关风险等风险因素；

3、更新募集配套资金未能实施或募集资金低于

预期的风险等风险因素内容。

1、补充本次交易的背景和目的；

2、根据标的公司审计和评估情况、上市公司审

计情况、上市公司分红情况等更新本次交易具体

第一节本次交第一节本次交方案、本次交易的性质和本次交易对上市公司的易概况易概况影响；

3、更新本次交易已履行和尚未履行的决策程序

及报批程序；

4、更新本次交易相关方作出的重要承诺。1、补充历次股权变动具体情况、最近三年重大

资产重组的情况；

第二节上市公第二节上市公2、更新上市公司最近三年主营业务发展情况和

司基本情况司基本情况主要财务指标、合法合规情况等信息；

3、补充上市公司控股股东暨募集配套资金认购

对象的基本信息；

1、新增交易对方历史沿革、最近三年注册资本

变化情况、主要业务发展状况、主要财务数据、

产权控制关系结构图、主要人员基本情况、主要下属企业情况；

2、补充了其他事项说明，包括交易对方之间是

第三节交易对第三节交易对

否存在关联关系、交易对方及其主要管理人员最方基本情况方基本情况近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁情况、交易对方及其主要管理人

员最近五年的诚信情况、交易对方是否有向上市公司推荐董事及高级管理人员等。

1、更新了标的公司基本情况、产权控制关系、主要财务数据情况、标的公司主营业务发展情况；

2、新增历史沿革、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况，资产对外担保、

第四节标的公第四节标的公抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强

司基本情况司基本情况制执行等妨碍权属转移的其他情况，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况，标的公司报告期内会计政策及相关会计处理、最近三年资产评估情况说明、合并范围子公司情况及其他事项。

补充了标的资产估值及定价情况、董事会对本次

第五节交易标第五节标的资

交易评估事项的意见、独立董事对评估机构的独的的评估或估产的预估作价

立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估值情况

目的相关性、评估定价公允性的独立意见。

第六节发行股第六节发行股补充了本次交易发行股份购买资产的情况与募份的情况份情况集配套资金的情况。

新增章节，补充了本次交易的《发行股份及支付

第七节本次交现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购易合同的主要-买资产协议之补充协议》与《附条件生效的股份内容认购协议》的主要内容。第八节本次交-新增章节，补充了本次交易的合规性和合法性分易的合规性分析。

析

新增章节，补充了本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析、交易标的所处行业特

第九节管理层-点、标的公司的行业地位及竞争优势、标的公司讨论与分析最近两年的财务状况分析和本次交易对上市公司影响分析。

第十节财务会-新增章节，补充了交易标的财务会计资料与上市计信息公司备考合并报表。

第十一节同业新增章节，补充了交易前后同业竞争和关联交易

竞争和关联交-情况，以及本次交易对上市公司同业竞争和关联易交易的影响。

1、删除标的资产审计、评估工作尚未完成的风

险、本次交易方案调整或变更的风险、关联方资金占用风险等风险因素；

第十二节风险第七节风险因2、补充标的资产评估的相关风险、销售定价模因素素式的可持续性风险等风险因素；

3、更新募集配套资金未能实施或募集资金低于

预期的风险等风险因素内容。

新增本次交易完成后上市公司是否存在资金、资

产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形的说明、本次交

第十三节其他第八节其他重

易完成后上市公司的负债结构合理性说明、本次重要事项说明要事项

交易对上市公司治理机制影响的说明、本次交易

完成后上市公司将采取的现金分红政策、相关方买卖公司股票的自查情况等。

第十四节对本第九节独立董

更新了独立董事专门会议意见，补充了独立财务次交易的结论事专门会议审顾问及律师事务所关于本次交易的意见。

性意见核意见

第十五节本次

交易的中介机-新增章节，补充了本次交易有关中介机构情况。

构

第十六节上市

公司全体董事、第十节声明与更新全体董事、高级管理人员，补充了中介机构高级管理人员承诺声明。

及中介机构声明

第十七节备查-新增章节，补充了本次交易备查文件及备查地文件点。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之签章页）

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