新疆天阳律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书 天阳证股字［2025]第27号 新疆天阳律师事务所 二〇二五年七月 新疆天阳律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书 天阳证股字［2025]第27号 致：新疆宝地矿业股份有限公司 新疆天阳律师事务所（下称“本所”）接受新疆宝地矿业股份有限公司（下称“公司”）的委托，委派本所康晨律师、郑薇律师出席公司2025年第二次临时股东会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，并出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件材料进行了核查验证。在进行核查验证过程中，公司已向本所保证，其已提供了本所律师认为的为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会的召集和召开程序、出席本次临时股东会人员资格、召集人资格和表决程序、表决结果是否符合法律法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。在此基础上，本所律师出具法律意见如下: 一、本次临时股东会的召集、召开程序 1．公司董事会于2025年7月3日分别在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《经济参考报》和上海证券交易所网站上刊登了《新疆宝地矿业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，该公告载明了本次临时股东会的类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法及其他事项等内容。 2．本次临时股东会由公司第四届董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中: （1）本次临时股东会现场会议于2025年7月18日12点00分在新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼会议室如期召开。 （2）本次临时股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统为公司股东提供网络投票平台。 二、出席本次临时股东会人员的资格 1．出席本次临时股东会的股东及股东代理人 经查验公司提供的股权登记日股东名册、《新疆宝地矿业股份有限公司2025年第二次临时股东会股东签到册》、现场会议参会股东提供的相关资料、公司与上证所信息网络有限公司提供的合并现场与网络投票表决情况的统计数据等资料，参加本次临时股东会的股东及股东代理人数为424人，代表股份数为 558,432,107股，占公司总股本的69.8040%，其中: （1）参加现场会议的股东及股东代理人数为8人，代表股份472,780,181股，占公司总股本的59.0975%; （2）参加网络投票的股东人数为416人，代表股份85,651,926股，占公司总股本的10.7065%。 2．出席本次临时股东会的其他人员 根据公司提供的《新疆宝地矿业股份有限公司2025年第二次临时股东会签到册（董事、高管及其他人员）》，出席本次临时股东会的公司董事及高级管理人员均为公司现任人员。 三、本次临时股东会的表决程序 本次临时股东会以现场记名投票及网络投票表决方式，逐项表决了以下23项议案: 1．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》; 2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》： 2.01《本次交易方案概述》; 2.02《发行股份及支付现金购买资产的具体方案》: 2.03《发行股份的面值、种类及上市地点》: 2.04《交易对象》; 2.05《发行股份的定价方式和价格》: 2.06《定价基准日》; 2.07《发行价格、定价原则》; 2.08《交易价格和支付方式》; 2.09《发行股份的数量》; 2.10《锁定期安排》; 2.11《过渡期损益安排》; 2.12《滚存未分配利润安排》; 2.13《募集配套资金的具体方案》; 2.14《发行对象》; 2.15《发行股份的定价方式和价格》; 2.16《定价基准日》; 2.17《发行价格、定价原则》- 2.18《发行股份的面值、种类及上市地点》; 2.19《募集配套资金金额及发行股份的数量》; 2.20 《锁定期安排》; 2.21 《募集配套资金用途》; 2.22《滚存未分配利润安排》; 2.23《决议有效期》; 3．《关于（公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿））及其摘要的议案》; 4．《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协 议的议案》; 5．《关于本次交易构成关联交易的议案》; 6．《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》; 7．《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》; 8．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》; 9．《关于本次交易摊簿上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》; 10．《关于本次交易符合（上市公司重大资产重组管理办法）第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》; 11．《关于本次交易符合（上市公司监管指引第9号 -上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求）第四条的议案》; 12．《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》； 13．《关于相关主体不存在（上市公司监管指引第7号 -上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管）第十二条的议案》; 14．《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》; 15．《关于本次交易符合（上市公司证券发行注册管理办法）第十一条规定的议案》； 16．《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》; 17．《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》; 18．《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》； 19．《关于(新疆宝地矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告)的议案》; 20．《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》； 21．《关于公司与控股股东签署（关于公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议）的议案》; 22．《关于提请股东会批准新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》； 23．《关于（公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划）的议案》。 经查验《新疆宝地矿业股份有限公司2025年第二次临时股东会议案表决票》《新疆宝地矿业股份有限公司2025年第二次临时股东会现场会议表决结果统计表》，并根据现场投票表决结果和上证所信息网络有限公司提供的合并现场及网络投票结果统计数据，上述第1项议案至第3项议案、第5项议案至第18项议案、第20项议案至第22项议案关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入该项议案有表决权的股份总数；上述第1项至第23项议案均由参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 本次临时股东会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。 四、结论意见 本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集召开程序、召集人资格、出席本次股东会的人员资格、本次股东会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。 新疆天阳律师事务所 负责人: 经办律师：康晨 郑薇 二〇二五年七月十八日