宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：601121证券简称：宝地矿业上市地点：上海证券交易所

新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要（修订稿）交易类型交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.包括新矿集团在内的不超过35名符合中国证监会条件的募集配套资金特定投资者

独立财务顾问：

签署日期：二〇二五年十一月新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投

资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准等。

投资者在评价本次重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：

1、交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。

2、交易对方保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

中介机构声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意宝地矿业在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

中介机构声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................7

一、本次交易方案简要介绍..........................................7

二、募集配套资金情况简要介绍........................................9

三、本次交易对上市公司的影响.......................................10

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................13

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见.................14

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重

组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................14

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................14

八、独立财务顾问的证券业务资格......................................18

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易的相关风险.........................................19

二、与标的资产相关的风险.........................................22

三、其他风险...............................................25

第一节本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................26

二、本次交易具体方案...........................................29

三、本次交易的性质............................................37

四、本次交易对上市公司的影响.......................................38

五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................41

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................42

4新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义

公司、上市公司、本公司、宝地矿业指新疆宝地矿业股份有限公司金源矿冶指吐鲁番金源矿冶有限责任公司

新矿投资集团、新矿集团指新疆地矿投资（集团）有限责任公司

实际控制人、新疆国资委指新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会葱岭实业指克州葱岭实业有限公司

JAAN、JAAN INVESTMENTS CO.LTD. 指注册地为加拿大不列颠哥伦比亚省的 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产的交易对

指克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.方、交易对方

JAAN JAAN控股股东 AKRAMAYSAYOF的个人全资公司，注册地为中华人民共和国香港指香港特别行政区，全名与 JAAN相同，亦为 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.葱岭能源、标的公司指新疆葱岭能源有限公司

交易对方克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.合计持有的新

标的资产、交易标的指

疆葱岭能源有限公司87%股权

宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源82%股权、

本次交易、本次重组指拟通过支付现金的方式向 JAAN购买葱岭能源 5%股权，并向包括新矿集团在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金

宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源82%股权、发行股份及支付现金购买资产指

拟通过支付现金的方式向 JAAN购买葱岭能源 5%股权宝地矿业拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资募集配套资金指者发行股份募集配套资金

募集配套资金的认购对象、募集配套资金指包括新矿集团在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者的认购方

备战铁矿指和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）松湖铁矿指新疆天华矿业有限责任公司新疆尼勒克县松湖铁矿宝山铁矿指伊吾县宝山矿业有限责任公司伊吾县宝山铁矿

哈西亚图铁多金属矿指青海省哈西亚图矿业有限公司格尔木市哈西亚图 C11磁异常铁多金属矿哈西亚图指青海省哈西亚图矿业有限公司

新疆、新疆自治区指新疆维吾尔自治区伊犁指新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州哈密指新疆维吾尔自治区哈密市巴州指新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关预案指联交易预案》《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关本报告书指联交易报告书（草案）（修订稿）》《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关本报告书摘要指联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS《发行股份及支付现金购买资产协议》指 CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产协议》

5新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要《发行股份及支付现金购买资产协议之补《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS指充协议》 CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《新疆宝地矿业股份有限公司与新疆地矿投资（集团）有限责任公司关于新疆宝《附条件生效的股份认购协议》指地矿业股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》

《减值补偿协议》指《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

《自律监管指引第6号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《新疆宝地矿业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所定价基准日指上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日

/《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议之审计评估基准日指补充协议》的审计/评估基准日，即2024年12月31日标的资产过户至上市公司名下之日，即标的公司住所地有管辖权的市场监督管理交割日指部门将标的资产全部变更至上市公司名下之日

过渡期指自审计/评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业名词释义

铁矿石经过破碎、磨矿、选矿等加工处理后的产品为铁精粉，是钢铁冶炼的主要铁精粉指原料

铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨矿、磁铁矿石指

选等程序获得块矿、粉矿或者铁精粉等产品

矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率；含量的百分率越大，品位越高；据品位指此可以确定矿石为富矿或贫矿

矿产资源经过矿产资源勘查和可行性评价工作所获得的矿产资源蕴藏量中，对于储量指

探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分保有储量指指储量减去已消耗储量原矿指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石

尾矿指原矿经过选矿处理后，有用目标组分含量最低的剩余物根据矿石的物理、化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分离，并选矿指使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

6新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上交所官方网站。

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源82%股权、拟通过支付现金的方

交易方案简介式向 JAAN购买葱岭能源 5%股权，并向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含68512.50万元募集配套资金）

名称新疆葱岭能源有限公司87%股权

主营业务铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售

所属行业采矿业-黑色金属矿采选业-铁矿采选交易标的

符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否与上市公司主营业务具有协同效

√是□否应

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定

交易性质□是√否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估情况

单位：万元

标的公评估或估值评估或估值增值率/溢本次拟交易的基准日交易价格其他说明司名称方法结果价率权益比例

葱岭2024年12月31日资产基础法84065.59159.36%87.00%68512.50无能源根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日

7新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

未分配利润按持股比例分配4373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为

79691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日

葱岭能源100%股权价值为78750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为

68512.50万元。

（三）本次交易支付方式

本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元支付方式交易标的名称向该交易对方序号交易对方及权益比例现金股份可转债其支付总对价对价对价对价他

1葱岭能源82%克州葱岭实业有限公司5000.0059575.00--64575.00

股权

2 JAAN INVESTMENTS CO.LTD. 葱岭能源 5% 3937.50 - - - 3937.50

股权

葱岭能源87%

合计8937.5059575.00--68512.50股权

（四）发行股份购买资产的股份发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元上市公司审议本次交易事项的第四届董事

定价基准日发行价格5.1125元/股

会第八次会议决议公告日

发行数量116528117股（不含募集配套资金）是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股行价格调整等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）方案

交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的80%。

为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的20%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起24个月

及减值测试报告确认没有发生减值或减值补偿义务履行完毕期间（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何锁定期安排第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。葱岭实业承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，如上市公司书面同意葱岭实业质押自愿锁定股份，未来质押自愿锁定股份时，葱岭实业将书面告知质权人根据本次交易相关协议上述股份具有潜在减值补偿、违约赔偿及其他补偿

义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人作出明确约定。

在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。

上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管

8新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定

或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资

发行股份不超过56000.00万元金金额包括新矿集团在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定投发行对象发行股份资者

项目名称拟使用募集资金金额（万元）占比（%）

支付本次交易的现金对价8937.5015.96募集配套资

金用途新疆阿克陶县孜洛依北铁32000.0057.14矿选矿与尾矿库工程项目

补充上市公司及标的公司15062.5026.90

流动资金、偿还债务

合计56000.00100.00

（二）募集配套资金的股份发行情况境内人民币普通

股票种类 A 每股面值 1.00 元股（股）

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监

会予以注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由上市公司董事会根据股东会的授权，依据发行对本次募集配套资

定价基准日发行价格象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商根据金的发行期首日市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金总额不超过56000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

是否设置□是√否（在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送发行价格股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关调整方案规则进行相应调整）

本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集锁定期安排团及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例超过本次交易前合计持有的上市公司

股份比例52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。

9新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、提升上市公司铁矿资源总体储备

本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。截至2024年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为3.8亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8266.11万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨，储量增加约21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。

2、加强上市公司产业布局

本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。

通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。

3、增强上市公司主营业务竞争力

上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出68%品位以上铁精粉的优质矿山。

葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为800000000股，本次发行股份购买资产拟发行股份为116528117股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至916528117股，本次交易对上市公司股权结构

10新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

影响具体如下表所示：

本次交易前本次交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

1新矿集团28200000035.2528200000030.77

2金源矿冶13800000017.2513800000015.06

3葱岭实业--11652811712.71

4上市公司其他股东38000000047.5038000000041.46

上市公司总股本800000000100.00916528117100.00

按照上述假定，本次交易完成后，上市公司股本为916528117股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

本次交易前后，上市公司控股股东均为新矿集团、实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年3月末/2025年1-3月

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总计658262.10779440.8818.41%

负债合计266624.28323309.0021.26%

归属于母公司所有者权益307009.35371503.4121.01%

营业收入30466.2932888.807.95%

归属于母公司所有者净利润2004.201788.67-10.75%

资产负债率40.50%41.48%2.42%

基本每股收益（元/股）0.030.02-33.33%

2024年末/2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总计653127.28773057.8718.36%

负债合计266388.61321690.8020.76%

归属于母公司所有者权益304600.85369229.2521.22%

11新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

营业收入119595.56155158.9429.74%

归属于母公司所有者净利润13829.8920931.5651.35%

资产负债率40.79%41.61%2.01%

基本每股收益（元/股）0.170.2335.29%

假设本次交易已经于2024年1月1日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，资产负债率略有增加，2024年每股收益有所增厚，2025年1-3月每股收益有所摊薄，具体分析如下：

2024年12月31日，上市公司资产总额由交易前的653127.28万元增加至

交易后的773057.87万元，增幅18.36%；负债总额由交易前的266388.61万元增加至交易后的321690.80万元，增幅20.76%；归属于母公司所有者权益由交易前的304600.85万元增加至交易后的369229.25万元，增幅21.22%；资产负债率略有增加。2024年度，营业收入由交易前的119595.56万元增加至交易后的155158.94万元，增幅29.74%；归属于母公司所有者净利润由交易前的

13829.89万元增加至交易后的20931.56万元，增幅51.35%。

2025年3月31日，上市公司资产总额由交易前的658262.10万元增加至交

易后的779440.88万元，增幅18.41%；负债总额由交易前的266624.28万元增加至交易后的323309.00万元，增幅21.26%；归属于母公司所有者权益由交易前的307009.35万元增加至交易后的371503.41万元，增幅21.01%；资产负债率略有增加。2025年度1-3月，营业收入由交易前的30466.29万元增加至交易后的32888.80万元，增幅7.95%；归属于母公司所有者净利润由交易前的2004.20万元下降至交易后的1788.67万元，降幅10.75%，主要系标的公司2025年1-3月因销量较少，盈利较低，且备考模拟合并标的公司过程中采矿权等资产增值摊销导致归属于母公司所有者净利润下降。

根据备考审阅报告，2024年每股收益由交易前的0.17元/股增加至交易后的

0.23元/股；2025年1-3月每股收益由交易前的0.03元/股下降至交易后的0.02元/股。2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚；2025年1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，主要原因是2025年1-3月铁精粉市场价格较2024年有所下降，葱岭能源根据市场行情变化情况调整销售策略减少销量导致。

12新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成后，2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚，2025年1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，虽然短期内摊薄上市公司即期收益，但从上市公司持续发展角度看，本次交易有助于提升上市公司铁矿石储量和开采规模，有利于提升上市公司未来业绩，为股东带来更为丰厚的回报。

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：

1、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及

相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

2、上市公司已召开第四届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十八次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

3、本次交易已经上市公司控股股东新矿投资集团及其一致行动人金源矿冶

原则性同意；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

5、完成国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；

6、完成国资监管机构对本次交易正式方案的批复；

7、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

13新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶已出具说明，原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶、上市公司董事、监事

及高级管理人员均已出具承诺，自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等相关法律法规的要求履

行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（三）股东会提供网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重组事宜召开股东会，除上市公司的董事、监事、

14新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年3月末/2025年1-3月2024年末/2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率

基本每股收益0.030.02-33.33%0.170.2335.29%

稀释每股收益0.030.02-33.33%0.170.2335.29%

《备考审阅报告》假设本次交易已经于2024年1月1日完成，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，2024年上市公司每股收益较交易前有所增厚，2025年1-3月上市公司每股收益较交易前有所摊薄，虽然短期内摊薄上市公司即期收益，但从上市公司持续发展角度看，本次交易有助于提升上市公司铁矿石储量和开采规模，有利于提升上市公司未来业绩，为股东带来更为丰厚的回报。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。

2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各

15新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

（2）不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（3）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

公司董事、高级管理人员承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交

易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶承诺：

“1、承诺继续保持上市公司的独立性。2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（六）股份锁定安排本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）减值补偿安排

为进一步保护中小股东权益，上市公司与交易对方已签署《减值补偿协议》，本次交易中进行减值测试的资产为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，截至评估基准日，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估值为46939.36万元。《减值补偿协议》由交易双方根据市场化原则，自主协商确定，详细内容参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、减值补偿协议”。

（八）完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》中关

于利润分配的规定，持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制并给予投资者合理回报。

17新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

八、独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易的相关风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否完成相关决策及报批程序等事项以及最终取得相关决策及报

批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易

对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机

构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。

3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构

的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知

从而导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以

19新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公

司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，提请投资者注意。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。

（四）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金，该事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请投资者关注。

（五）摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本将扩大。根据上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，2024年每股收益有所增厚，2025年1-3月每股收益有所摊薄。此外，考虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。

为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

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（六）未设置业绩承诺的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司的控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩承诺，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩承诺的风险。

（七）减值补偿金额未完全覆盖交易对价及可能存在无法支付现金补偿的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，经交易各方协商，本次交易方案设定了减值补偿条款，待减值测试期届满后，采矿权资产如发生减值，减值补偿承诺方葱岭实业向上市公司进行的补偿总额合计不超过本次交易中采矿权资产评

估值×葱岭实业在本次交易前持有的标的公司的股权比例，即补偿上限为

38490.28万元。本次交易对价为68512.50万元，减值承诺的补偿上限金额占

交易对价比例为56.18%，存在补偿金额无法覆盖交易对价的风险。

本次减值补偿优先以葱岭实业在本次交易中获得上市公司股份的20%为限

进行股份补偿，不足以补偿的部分应以现金补偿，如果未来减值补偿金额超过葱岭实业优先以股份方式补偿的金额，葱岭实业需要以现金方式补偿，如届时葱岭实业资金不足，可能存在无法支付现金补偿的风险。

（八）标的资产评估的相关风险

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次交易中，葱岭能源100%股权的资产基础法评估值为84065.59万元，较其所有者权益账面价值增值51653.24万元，增值率为159.36%。

虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。

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（九）本次交易可能新增关联交易的风险

本次交易完成前，葱岭能源为上市公司的参股公司，上市公司的关联交易未包含葱岭能源与上市公司关联方之间发生的交易。本次交易完成后，葱岭能源纳入上市公司合并范围，葱岭能源与上市公司关联方之间的交易将被纳入上市公司关联交易范畴，本次交易存在上市公司新增关联交易的风险。

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2025年1-3月及2024年上市公司关联采购占备考营业成本比重为34.04%、33.42%，关联销售占备考营业收入比重为0.73%、1.35%，关联销售占比较低，关联采购占比较高。新增关联采购主要是上市公司关联方宝地建设为标的公司提供矿山采剥总承包服务，矿山采剥工程服务为标的公司生产经营所必须的采购，具备采购必要性，采购价格与类似业务可比，具备公允性。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策程序，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经济周期风险

标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。

若钢铁行业景气状况不佳，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，标的公司经营业绩容易受到经济周期波动的影响，如果出现经济放缓或衰退，将可能导致标的公司收益水平下降。

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（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险

铁矿石产品是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品。受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格等多方面因素的影响，近年来铁矿石价格波动较大。2023年、2024年和2025年1-3月标的公司铁精粉（即铁矿石）销售均价分别为717.40元/吨、838.14元/吨和807.83元/吨，净利润分别为

4278.48万元、8491.90万元和103.62万元，经营业绩波动较大。根据报告

期期后销售情况，预计标的公司2025年全年净利润较2023年将有所增加，但相较于2024年将有所下滑。铁矿石产品价格的波动与标的公司的经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，则可能会导致标的公司业绩大幅下滑，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（三）客户集中风险

标的公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的客户，客户相对集中。未来随着采选规模继续扩大，标的公司将继续积极开发优质客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市场的特点，未来公司客户仍可能较为集中。此外，若部分客户基于全年生产安排推迟或调整当期向标的公司的采购，或正常生产经营状况出现较大波动，或重点客户本身发生重大不利变化导致减少对标的公司铁矿石产品的购买，且标的公司未来短期内无法找到其他可替代的销售渠道或开拓新客户，将对标的公司及上市公司的当期经营业绩和财务状况产生不利影响。

（四）安全生产相关风险

铁矿石开采作业环境复杂，采矿过程中会对矿层及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，以及尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。

标的公司目前原矿开采采用对外承包的方式，与标的公司合作的工程公司拥有安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，标的公司也在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全排除安全生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。

23新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）环境保护相关风险

标的公司在铁矿石采选过程中会产生影响环境的污染物，如粉尘、固体废弃物等，并可能对地表植被产生破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，国家亦不断加大了环境保护工作力度，标准也在不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致环境治理成本上升。

（六）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险

标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省级自然资源厅评审备案。由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在一定差异，不排除实际资源储量情况低于预期的可能，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。

（七）标的公司业绩下滑的风险

2023年、2024年和2025年1-3月，标的公司实现营业收入分别为33457.93

万元、35563.38万元和2422.51万元，净利润分别为4278.48万元、8491.90万元和103.62万元，2025年标的公司1-3月净利润及收入较2024年同期下降较多，主要系标的公司主营产品铁精粉市场价格较2024年有所下降，葱岭能源根据市场行情变化情况调整销售策略减少销量导致。如果国内铁精粉市场价格长期低迷，或出现国内外政治、经济、行业等对标的公司经营不利的因素，则标的公司业绩未来可能出现下滑的风险。

（八）募投项目用地批复相关风险本次募投项目为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目建设，已取得立项备案及环评批复，选厂及选厂生活区土地已取得相关不动产权证书，尾矿库等新增用地手续正在积极沟通办理过程中，已取得建设项目预审与选址意见书，确认：“根据《土地管理法》《城乡规划法》和国家有关规定，经审核，本建设用地符合国土空间用途管制要求，核发此书”，不动产权证书尚

24新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要未取得。如后续无法正常办理完成相关手续批复，可能会对项目的投资建设产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）上市公司业绩下滑风险上市公司2025年第一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利

润为1810.88万元，同比下降49.84%，主要系铁精粉销售价格下滑导致，若未来铁精粉市场价格不达预期、成本持续上升，可能对上市公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

25新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面贯彻落实中央关于深化国企改革转型升级的战略要求

党的二十届三中全会对深化国资国企改革进一步作出重大部署，推动国有企业既坚定不移做大、更意志坚定做强做优，不断发展壮大国有经济，巩固社会主义的经济基础；发挥国有经济引领带动作用，促进各种所有制经济优势互补、共同发展。

宝地矿业作为国有控股上市公司，此次交易有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，顺应深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。本次交易完成后，将进一步增强国有矿山企业整体实力，有利于进一步提升国有资产价值。

2、国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台如下意见为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用：

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司并购提供了政策支持。在此

26新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要背景下，上市公司积极响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资产，增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率，符合上市公司发展的客观需要。

3、我国铁矿石严重依赖进口，“基石计划”提升我国钢铁行业资源保障能

力

中国是世界上铁矿石资源总量相对丰富的国家，但可供开发利用的资源短缺，因此导致长期对外依存度较高。我国铁矿石进口数量在近十年来整体呈现相对稳定的增长，铁矿石进口数量从2016年的10.24亿吨增长至2024年的12.37亿吨，铁矿石进口数量规模在全球铁矿石进口数量占比最大，连续多年超半数以上，是名副其实的资源进口大国。我国铁矿石资源对外依赖程度较高，根据美国地质局数据显示2024年我国铁矿石产量约为2.7亿吨，扣除当年出口量0.25亿吨，而当年进口量为12.37亿吨，以此计算2024年我国铁矿石表观消费量约为14.8亿吨，对进口铁矿石的依赖程度高达约84%，严重威胁我国的资源安全保障。

2021年以来，受2020年中央经济工作会议提出要求“增强产业链供应链自主可控能力”以及2021年颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出的“强化经济安全风险预警、防控机制和能力建设，实现重要产业、基础设施、战略资源、重大科技等关键领域安全可控”等政策影响，铁矿石作为战略性矿种备受关注支持。

2022年中国钢铁工业协会提出“基石计划”，“基石计划”提出用2～3个

“五年计划”时间，切实改变我国铁资源来源构成，从根本上解决钢铁产业链资源短板问题。“基石计划”提出到2025年，实现国内矿产量达到3.7亿吨的目标。

在我国铁矿石高度依赖进口的背景下，本次收购响应“基石计划”的目标，有利于提升宝地矿业铁矿石储量及开采规模，有利于缓解我国铁矿石进口依赖，提升资源保障能力。

4、新疆正在积极建设绿色矿业及加工产业集群，铁矿是新疆重点开采矿种

新疆地跨世界两大重要成矿域，成矿地质条件优越，矿产资源种类全、储量大，是全国矿产资源最为丰富的省区之一，是我国重要的矿产资源接替区。绿色

27新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

矿业及加工产业集群属于新疆“十大产业集群”的重要组成部分，按照“深化北疆东疆，加快南疆勘查开发”思路，促进矿产资源向重点产业、循环经济产业、特色产业、优势企业集中，培育发展黑色金属、有色金属、贵重金属、稀有金属、冶金及化工原料、硅基等产业链。

《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021-2025年）》提出落实国家能

源资源安全战略，结合新疆实际，重点勘查开采矿种：石油、天然气、页岩气、煤层气、煤、地热等能源矿产，铁、铬、锰、铜、镍、钴、铅锌、金、锂、铍、钒、钛等金属矿产，以及钾盐、萤石、硅质原料等非金属矿产；同时，提出加快塔什库尔干铁矿带勘查开发，新增铁资源量5000万吨，为南疆钢铁产业建设提供资源保障。

按照新疆绿色矿业及加工产业集群建设思路以及新疆矿产资源总体规划，需要加快南疆勘查开发，培育发展黑色金属等产业链，铁矿属于重点勘查开采的矿种，要加快塔什库尔干铁矿带勘查开发，为南疆钢铁产业建设提供资源保障。

本次收购的标的公司位于南疆的克孜勒苏柯尔克孜自治州，属于塔什库尔干铁矿带，有利于促进新疆绿色矿业及加工产业集群的建设，为南疆钢铁产业建设提供资源保障。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司铁矿资源总体储备

2、加强上市公司产业布局

本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。

通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田

28新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。

3、增强上市公司主营业务竞争力

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能

源 82%股权、向交易对方 JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源 5%股权；本次

交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。

上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的

30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

29新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的面值、种类及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告之日。

（2）发行价格、定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易均价如下:

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

定价基准日前20个交易日6.855.48

定价基准日前60个交易日6.635.30

定价基准日前120个交易日6.425.14

经交易各方友好协商，在上市公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

30新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司于2025年3月27日召开了第四届董事会第十次会议，并于2025年4月18日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本800000000股为基数拟向全体股东每10股派发现金红利0.375元人民币（含税），拟派发现金红利总额30000000元人民币（含税）。

上市公司于2025年6月9日实施2024年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.15元/股减去每股派送现金股利

0.0375元/股，即5.1125元/股。

4、交易价格和支付方式

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以2024年

12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84065.59万元。根据

葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日未分配利

润按持股比例分配4373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源

100%股权价值为78750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68512.50万元。向各交易对方支付方式及金额如下：

向交易对方支付的总

交易对方股份对价（万元）现金对价（万元）对价（万元）

葱岭实业59575.005000.0064575.00

JAAN - 3937.50 3937.50

合计59575.008937.5068512.50

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，标的股权完成交割且本次发行完成后20个工作日内，上市公司将用募集配套资金一次性向交易对方支付全部对价现金。在本次发行股份购买资产经中国证监会注册同意后，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式在前述约定时间内向交易对方支付上述约定应付现金对价。

5、发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份

数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。

31新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

按照本次发行股份购买资产的发行价格5.1125元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为116528117股，向葱岭实业发行股份的情况如下：

交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）葱岭实业595750000116528117合计595750000116528117

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、锁定期安排

为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的20%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起24个月及减值测试报告确认没有发生减值或减值补偿义务

履行完毕期间（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。葱岭实业承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，如上市公司书面同意葱岭实业质押自愿锁定股份，未来质押自愿锁定股份时，葱岭实业将书面告知质权人根据本次交易相关协议上述股份具有潜在减值补偿、违约赔偿及其他补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付

32新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人作出明确约定。

上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

7、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。

8、减值补偿安排

为进一步保护中小股东权益，上市公司与交易对方已签署《减值补偿协议》，本次交易中进行减值测试的资产为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，截至评估基准日，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估值为46939.36万元。《减值补偿协议》由交易双方根据市场化原则，自主协商确定，主要约定如下：

“测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（以下简称“减值测试期”）。”“减值测试期届满后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以减值测试期届满日为基准日对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试期末采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=减值测试期届满日采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至减值测试期届满日标的公司累计实现

净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-本次交易采矿权资产评

33新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要估值，如计算结果为负数即发生减值。”“减值测试期届满后，采矿权资产如发生减值，乙方按照本协议约定对甲方予以补偿，乙方优先以其在本次交易中获得的20%股份为限进行股份补偿，不足以补偿的部分应以现金补偿。具体补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

减值补偿计算公式如下：

*应补偿的股份数=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）/本次发行股份购买资产的发行价格*应补偿的现金金额=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）-已补偿股份对应金额

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若上市公司在减值测试期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。

以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。”“补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易中采矿权资产评估值×乙方在本次交易前持有的标的公司

的股权比例（以下简称“补偿金额上限”），即如若乙方的补偿总额超出补偿金额上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。”《减值补偿协议》详细内容参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、减值补偿协议”。

9、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

34新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）募集配套资金的具体方案

1、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过35名特定投资者。其中，新矿集团拟认购金额为3亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额低于3亿元（不含本数），新矿集团将不再参与认购本次发行。

新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额不低于3亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价格参与本次发行。

除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。

2、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

（2）发行价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通

过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行股份的面值、种类及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

35新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4、募集配套资金金额及发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过56000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起

36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集团及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例

超过本次交易前合计持有的上市公司股份比例52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过56000.00万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：

拟使用募集资金金额

序号募集资金用途占比（%）（万元）

1支付本次交易的现金对价8937.5015.96

36新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库32000.0057.14

工程项目

3补充上市公司及标的公司流动资金、偿还15062.5026.90

债务

合计56000.00100.00

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资金。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元标的公司指标项目标的公司上市公司占上市公司指标比例

资产总额与交易金额孰高/资产总71031.45653127.2810.88%额

营业收入35563.38119595.5629.74%

资产净额与交易金额孰高/资产净68512.50386738.6617.72%额

根据上述计算，标的公司2024年经审计的资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高及营业收入占上市公司2024年经审计资产总额、资产净额

及营业收入的比例均未达到50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成前，上市公司与交易对方葱岭实业、JAAN之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有上市公司5%以上股份。同时，本次交易募集配套资金认购方包括新矿集团，新矿集团系上市公

37新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要司控股股东。因此，根据上交所《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东须回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、提升上市公司铁矿资源总体储备

2、加强上市公司产业布局

本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。

3、增强上市公司主营业务竞争力

葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公

38新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为800000000股，本次发行股份购买资产拟发行股份为116528117股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至916528117股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

本次交易前本次交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

1新矿集团28200000035.2528200000030.77

2金源矿冶13800000017.2513800000015.06

3葱岭实业--11652811712.71

4上市公司其他股东38000000047.5038000000041.46

上市公司总股本800000000100.00916528117100.00

按照上述假定，本次交易完成后，上市公司股本为916528117股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

本次交易前后，上市公司控股股东均为新矿集团、实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年3月末/2025年1-3月

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总计658262.10779440.8818.41%

负债合计266624.28323309.0021.26%

归属于母公司所有者权益307009.35371503.4121.01%

营业收入30466.2932888.807.95%

归属于母公司所有者净利润2004.201788.67-10.75%

39新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

资产负债率40.50%41.48%2.42%

基本每股收益（元/股）0.030.02-33.33%

2024年末/2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总计653127.28773057.8718.36%

负债合计266388.61321690.8020.76%

归属于母公司所有者权益304600.85369229.2521.22%

营业收入119595.56155158.9429.74%

归属于母公司所有者净利润13829.8920931.5651.35%

资产负债率40.79%41.61%2.01%

基本每股收益（元/股）0.170.2335.29%

2024年12月31日，上市公司资产总额由交易前的653127.28万元增加至

13829.89万元增加至交易后的20931.56万元，增幅51.35%。

2025年3月31日，上市公司资产总额由交易前的658262.10万元增加至交

40新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

销导致归属于母公司所有者净利润下降。

根据备考审阅报告，2024年每股收益由交易前的0.17元/股增加至交易后的

五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：

1、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及

相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

3、本次交易已经上市公司控股股东新矿投资集团及其一致行动人金源矿冶

原则性同意；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

5、完成国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；

6、完成国资监管机构对本次交易正式方案的批复；

7、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册；

41新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺类型主要内容

1、本公司保证披露及提供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重关于所提供信息大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及真实、准确和完整

连带的法律责任。2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为的承诺函

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其各自

控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与关于不存在不得重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处参与任何上市公罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资司重大资产重组产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——情形的承诺函上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与

重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所宝地矿业

涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得

向特定对象发行股票的下列情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年关于不存在不得

财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公向特定对象发行

司的重大不利影响尚未消除；3、现任董事、监事和高级管理人员最近股份情形的承诺

三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴函责；4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、

控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息关于本次交易采披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情取的保密措施及人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》保密制度的承诺及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。2、本公司与本次交易的相关方对相关事宜

42新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺类型主要内容

进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备相

关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查的情形。本公司最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国关于合法合规和证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最诚信情况的声明近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行与承诺为。3、本公司及下属子公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件；本公司最近三年不存在严重损害投资者合法

权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。4、本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供的本次交易相

关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆

为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记关于所提供信息

载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性

真实、准确和完整

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承的承诺函担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导宝地矿业董性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查事、监事、的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如高级管理人有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和员股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施

完毕期间，本人不减持上市公司股份。上述股份包括本人原持有的上市关于本次交易期

公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积间不减持上市公

转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严格按照相关法司股份的承诺函

律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

关于摊薄即期回1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采报采取填补措施用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、

43新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺类型主要内容

的承诺承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证

券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关

立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与关于合法合规和证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关诚信情况的声明的重大民事诉讼或仲裁。3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在重与承诺大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。4、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。5、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员关于不存在不得会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上参与任何上市公市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引司重大资产重组

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规情形的承诺函

定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺类型主要内容

1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相

关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆

为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在宝地矿业控

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失股股东新矿关于所提供信息的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次投资集团、真实、准确和完整

交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记一致行动人的承诺函

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大金源矿冶

遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

44新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺类型主要内容

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理关于不存在不得委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任参与任何上市公何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司监司重大资产重组管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十情形的承诺

二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且

充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规关于本次交易采定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶取的保密措施及

段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进保密制度的承诺

程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机

关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不

存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违关于合法合规和法行为。2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性诚信情况的声明

文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或与承诺

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；4、

本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实

关于本次交易期

施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的宝地矿业股份，亦无间不减持上市公

任何减持宝地矿业股份的计划；2、如出现因违反上述承诺而给宝地矿司股份的承诺函

业或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、承诺继续保持上市公司的独立性。2、承诺不越权干预上市公司经营

管理活动，不得侵占上市公司利益。3、自承诺函出具日至上市公司本关于摊薄即期回

次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其报采取填补措施

承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交的承诺

易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

45新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺类型主要内容

1、本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所的相关规定及公司章程等，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他

关于保持上市公公司完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的司独立性的承诺独立。2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司及本公司控股的除上市公司及其子公司/分公司以外的其他企业（以下简称为“本公司及相关企业”）不从事任何直接或间接与宝地

矿业及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与宝地矿业及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。2、如果宝地矿业及其控股子公司在其现有业务的基础上进一关于避免同业竞步拓展其业务范围，而本公司及相关企业对此已经进行生产、经营的，争的承诺本公司承诺将本公司及相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意宝地矿业在同等商业条件下有优先收购权。3、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子

公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。4、本公司及相关企业与宝地矿业及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宝地矿业及其控股子公司的利益。

1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章

等规范性文件的要求以及宝地矿业公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本公司及相关企业与宝地矿业之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规关于减少和规范避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签关联交易的承诺订协议，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和宝地矿业公司章程、关联交易制度的规定履行决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害宝地矿业及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给宝地矿业及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于原则性同意

本次交易的承诺本公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易。

函

1、本公司认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之

日起36个月内不得转让。锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。2、如本次交易完成后，因本公司认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致本公司及本公司一致行动人吐鲁番

宝地矿业控金源矿冶有限责任公司（以下简称“金源矿冶”）合计持有的上市公司

股股东新矿关于认购募集配股份比例超过本次交易前合计持有的上市公司股份比例52.50%的，则投资集团套资金向特定对本公司及金源矿冶在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增象发行股份锁定股份发行完成登记之日起18个月内不转让。锁定期内，如前述股份由期的承诺函于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。本公司及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

46新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺类型主要内容本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行股票的资金均来源

于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司及其子公司提供的财务资

关于认购资金来助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间源的承诺函接来源于上市公司及其子公司的情形。本公司对上述承诺的真实性负责，如本公司违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

宝地矿业控股股东新矿关于原则性同意

本公司作为上市公司的控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司的投资集团一本次交易的承诺

一致行动人，原则性同意本次交易。

致行动人金函源矿冶

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不宝地矿业控存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员股股东新矿关于不存在不得会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上投资集团的参与任何上市公市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引董事、监事、司重大资产重组

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规高级管理人情形的承诺函

定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对本次交员

易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺类型主要内容

1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为

真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投关于所提供信息资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保交易对方葱真实、准确和完整证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，岭实业董的承诺函不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误事、监事、导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人在参与本高级管理人次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提员、实际控供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗制人；交易漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市对方 JAAN 公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。本承诺自作出董事、主要之日起不得因任何原因单方撤销。

管理人员、1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

实际控制人中国证监会立案调查的情形。本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券关于合法合规和市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的诚信情况的声明情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国与承诺证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

关于不存在不得1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

参与上市公司重交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易大资产重组情形被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不

47新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺类型主要内容的承诺函存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相

关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆

为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并关于所提供信息保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或真实、准确和完整者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，的承诺函给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发交易对方葱现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安岭实业、排。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

JAAN 1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委关于不存在不得员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何参与任何上市公上市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司监管司重大资产重组

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二情形的承诺

条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且

充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照《上市公司关于本次交易采监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规

取的保密措施及定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶保密制度的承诺段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义

48新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺类型主要内容务。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他公司完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。2、关于保持上市公本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号--上市公司司独立性的承诺资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等

法律、法规、规章等规范性文件的要求以及宝地矿业公司章程、关联交

易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本公司及相关企业与宝地矿业之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原关于减少和规范则和公允价格进行公平操作，依法签订协议，并按相关法律、法规、规关联交易的承诺章等规范性文件和宝地矿业公司章程、关联交易制度的规定履行决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本公司保证不利用股东地位及关联关系损害宝地矿业及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给宝地矿业及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司为依法设立并合法存续的公司，具备相关法律、法规和规章

规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查关于合法合规和或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近五年未受过任何诚信情况的声明刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民与承诺事诉讼或仲裁的情况。最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司合法拥有标的公司5%股权对应的全部权益（以下简称“标的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制交易对方其转让的情形。自本承诺作出之日起至本次交易完成或终止之日，非经JAAN 宝地矿业同意，本公司保证不转让标的公司股权，亦不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、本公司对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国关于所持标的公法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、本公司股权权属清晰司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲的承诺裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至宝地矿业名下。4、在标的资产权属变更登记至宝地矿业名下之前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过宝地矿业的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或

增加重大债务等行为。5、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由

49新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺类型主要内容

本公司自行承担。6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给宝地矿业造成的一切损失。

本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在本公司名下

之日起12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购本公司持有的宝地矿业股份。本公司如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过本公司因本次交易取得的宝地矿业股份数的80%。

2、为担保本次交易相关协议项下本公司义务的履行，本公司自愿承诺，

本公司因本次交易取得的宝地矿业股份数的20%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起24个月及减值测试报告确认没有发生减

值或减值补偿义务履行完毕期间（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。本公司如果违反前述自愿锁定承诺的，本公司应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。本公司承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，如上市公关于股份锁定的司书面同意本公司质押自愿锁定股份，未来质押自愿锁定股份时，本公承诺司将书面告知质权人根据本次交易相关协议上述股份具有潜在减值补

偿、违约赔偿及其他补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人作出明确约定。3、在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，本公司通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。4、上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台

了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。6、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本公司承诺，如有违反上交易对方葱述承诺之行为将依本承诺及相关法律法规承担相应法律责任。本承诺自岭实业作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司为依法设立并合法存续的公司，自设立以来不存在或涉嫌重

大违法违规行为，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国关于合法合规和

证监会立案调查的情形。最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关诚信情况的声明

的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。最与承诺

近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

截至2024年12月31日，本公司对标的公司资金占用本金及利息余额预估为7672.22万元人民币，本公司同意如经上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构审计的本公司占用标的公司的资金金额及计算的

利息与前述预估金额（7672.22万元人民币）不一致的，以审计机构审计确认的占用金额及计算的相应利息为准。本公司承诺在2025年3月1日前归还其对标的公司占用的全部资金及相应利息，如本公司未在前述约定期限前全部归还，或因本公司未及时、足额归还导致甲方无法在关于归还葱岭能2025年5月31日前按计划向上交所提交申请材料的，本公司应当于上源占用资金的承市公司向本公司发出书面通知之日起10日内向上市公司支付1000万元诺函违约金。本公司逾期支付前述违约金的，每逾期一天，本公司应向上市公司指定的账户支付应付未付违约金0.05%的利息。如因本公司未及时足额归还导致上市公司需重新召开董事会审议本次交易方案变更定价

基准日的，上市公司除有权要求本公司支付1000万元违约金及延期利息外，本公司同意由上市公司重新确定本次交易中发行股份购买资产的相关股份发行价格。本公司如违反上述承诺的，本公司将赔偿因本公司未按期偿还占用资金而给葱岭能源或上市公司造成的损失。本承诺自作

50新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺类型主要内容出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司合法拥有标的公司82%股权对应的全部权益（以下简称“标的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。自本承诺作出之日起至本次交易完成或终止之日，非经宝地矿业同意，本公司保证不转让标的公司股权，亦不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、本公司对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉关于所持标的公

讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过司股权权属清晰

户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证的承诺

此种状况持续至标的资产登记至宝地矿业名下。4、在标的资产权属变更登记至宝地矿业名下之前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过宝地矿业的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润

分配或增加重大债务等行为。5、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担。6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给宝地矿业造成的一切损失。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司及本公司控股的企业（以下简称为“本公司及相关企业”）

不从事任何直接或间接与宝地矿业及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与宝地矿业及

其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。2、如果宝地矿业及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司及相关企关于避免同业竞

业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将本公司及相关企业所持有争的承诺

的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意宝地矿业在同等商业条件下有优先收购权。3、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。4、本公司及相关企业与宝地矿业及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宝地矿业及其控股子公司的利益。

1、本人及相关企业不从事任何直接或间接与宝地矿业及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）

从事与宝地矿业及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。2、如果宝交易对方葱地矿业及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，岭实业实控关于避免同业竞而本人及相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将本人及相关人帕哈尔争的承诺企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意宝地矿业在同丁·阿不都等商业条件下有优先收购权。3、本人及相关企业未来从任何第三方获卡得尔得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。4、本人及相关企业与宝地矿业及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宝地矿业及其控股子公司的利益。

葱岭能源的矿山和选矿厂房屋、选矿厂土地使用权存在未办理权属证书交易对方葱的情形。本公司/本人承诺对于其中可以补办相关权属证书的，本公司/岭实业及其关于葱岭能源无

本人将尽力协助葱岭能源办理并取得相关权属证书，对于无法办理的，实控人帕哈证房产土地的承

本公司/本人保证上述无证房产、土地均可以按现在的用途继续免受任何

尔丁·阿不诺函

争议地由葱岭能源使用。自本承诺作出之日起，若因该等尚未办理房产、都卡得尔

土地权证的原因，造成葱岭能源或者上市公司受到处罚或者造成任何其

51新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺类型主要内容他损失，本公司/本人愿意承担赔偿责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺类型主要内容

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形。本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的关于合法、合规及情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国诚信情况的承诺

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

岭能源董定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对本次交事、监事、易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、高级管理人准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法员、实际控承担相应法律责任。

制人1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为

真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投关于所提供信息

资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保真实、准确和完整

证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，的承诺函

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相

关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆

为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者关于所提供信息

标的公司葱投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本真实、准确和完整

岭能源公司保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完的承诺函整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

52新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺类型主要内容

1、本公司为依法设立并合法存续的公司，自设立以来不存在或涉嫌重

大违法违规行为。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

关于合法、合规及正被中国证监会立案调查的情形。最近五年未受过任何刑事处罚、证券诚信情况的承诺市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不关于不存在不得存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员参与任何上市公会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上司重大资产重组市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司监管指情形的承诺引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且

段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进保密制度的承诺

53新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）新疆宝地矿业股份有限公司年月日