福建马坑矿业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范福建马坑矿业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《福建马坑矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因

任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、监管规定及

《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动

辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条 公司董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向

董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。独立董事辞职，除提交辞职报告外，还应当对与其辞职有关或者认为有必要提请股东、债权人关注的事项作出专门说明，公司应当及时对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。除因本制度第六条规定的情形外，董事辞任自其书面辞职报告送达董事会时生效。

第六条 如存在下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务，相关法律、行政法规另有规定的除外：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）担任董事会审计委员会成员的董事辞任导致董事会审计委员

会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条 董事会应在收到董事提交的书面辞职报告后 2 个交易日内

披露董事辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞任的，董事会应当尽快召集临时股东会，在 60 日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管

理人员辞职的，应当向公司提交书面辞职报告，自公司董事会收到辞职报告时辞职生效。

第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。

股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，股东会决议作出之日解任生效，向股东会提出解除董事职务的提案人，应提供解除董事职务的理由及依据。

有权选举职工代表董事的决策机构可在董事会中的职工代表董事任

期届满前解除其职务，该决策机构决议作出之日解任生效。

第十条 董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内，委托公

司向上海证券交易所报备其姓名、职务、身份证号码、证券账户、离职

时间等个人信息。董事、高级管理人员应当配合提交全部所需资料；公司证券部负责协助办理申报手续。

第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十一条 董事、高级管理人员原则上应当在离职后 10 个工作日内

完成常规工作交接；涉及重大投资、并购、重大财务、重大关联交易等

复杂事项的，可以另行约定专项交接周期，但应当形成书面交接计划。

交接手续包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、

财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监督，交接记录存档备查。

如离职人员涉及公司重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向公司董事会报告。

第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论

其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚有未履行完毕的公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时可采取相应措施督促离职董事、高级管理人员继续履行其所作出的公开承诺。

第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响

干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离职后的合理期限内持续有效；合理期限结合岗位职责、商业秘密接触程度、对外承诺、劳动合同或聘任协议等综合确定。

第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密所

应承担的保密义务在其离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十五条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间

应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职时间间隔的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十六条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。任期尚未届满的董事、高级管理人员，因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的公司将移送司法机关追究刑事责任。

第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理

第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守公司《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关规定。

第二十条 离职董事、高级管理人员存在未履行完毕的公开承诺以

及其他未尽事宜的，其关于上述事项的相关义务不因离职而免除或者终止，但公开承诺中或者其与公司另有约定的除外。

第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事

会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。