股票简称：马矿股份股票代码：601123

福建马坑矿业股份有限公司

Fujian Makeng Mining Co. Ltd.（福建省龙岩市新罗区将军路3号）

首次公开发行股票主板上市公告书

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年八月三十一日福建马坑矿业股份有限公司上市公告书特别提示福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“马矿股份”“本公司”“发行人”“公司”）股票将于2026年9月1日在上海证券交易所主板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

1福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准

确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。

二、风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市

初期的投资风险，提醒广大投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

根据《上海证券交易所交易规则》（2026年修订），主板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，原始股股东的股份锁定期主要为36个月或12个月，公司高级

2福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划认购股份限售

期为36个月或12个月，其他战略配售投资者认购股份限售期为不少于12个月，网下投资者最终获配股份数量的10%限售期为6个月。

本公司发行后总股本为1234611111股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为95828258股，占本次发行后总股本的比例为7.76%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“B08 黑色金属矿采选业”，截至 2026年 8月 18日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为36.09倍。

主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司估值水平具体如下：

2025年

T-3日股 T-3日 2025年静 2025年静

12月312025年扣2025年扣2025年

证券证券票收盘总市值态市盈率态市盈率

日归母净 非前 EPS 非后 EPS 市净率代码简称价（元/（亿（扣非（扣非资产（亿（元/股）（元/股）（倍）股）元）前）后）

元）

001203.SZ 大中矿业 27.19 416.84 73.19 0.4801 0.4808 56.63 56.55 5.70

000655.SZ 金岭矿业 6.91 41.14 34.96 0.4503 0.3880 15.35 17.81 1.18

601121.SH 宝地矿业 7.43 73.13 31.72 0.1426 0.1308 52.11 56.79 2.31

600382.SH 广东明珠 6.23 43.26 30.79 0.2652 0.2791 23.49 22.32 1.41

601969.SH 海南矿业 9.50 188.53 68.99 0.2172 0.2002 43.74 47.44 2.73

算术平均值（剔除异常值）38.2640.181.91

数据来源：Wind资讯，数据截至 2026年 8月 18日（T-3日）注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

注 2：2025年扣非前/后 EPS=2025年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

注3：计算2025年可比公司市净率算术平均值时，剔除异常值大中矿业。

本次发行价格6.65元/股，对应的市盈率为：

1、12.28倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、12.43倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3福建马坑矿业股份有限公司上市公告书3、13.64倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、13.81倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格6.65元/股，对应的市净率为：

1、1.98倍（每股净资产按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股数计算）；

2、1.83倍（每股净资产按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格6.65元/股对应的发行人2025年市净率（每股净资产按照2025年度经审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）为1.83倍，低于同行业可比公司2025年平均静态市净率1.91倍。本次发行价格对应的发行人2025年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后静态市盈率为13.81倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

4福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

三、特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第二节概览”之“一、重大事项提示”和“第三节风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注其中的以下事项：

（一）特别风险因素

1、安全生产风险

铁矿石开采作业环境复杂，采矿过程中存在采场（巷道）局部冒顶、片帮、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生漏浆、漫坝等事故。

报告期内公司曾受到过1项与安全生产相关的行政处罚，该项处罚所涉事故导致 l人死亡，1人受伤。针对上述安全生产事故，公司已按照有关行政主管部门的要求缴纳了罚款，同时立即进行了整改，并且取得了龙岩市新罗区应急管理局出具的上述行政处罚所涉事故不属于重大违法违规行为的《证明》。

公司把安全生产放在各项工作的首位，持续提高公司员工安全生产意识，保障各项安全措施的有效执行，但未来仍存在因不可抗力或人为操作失误等因素导致发生安全生产事故的可能性，并对公司业务开展和经营业绩产生不利影响。

2、铁矿石价格波动导致业绩波动的风险

受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格等的影响，近年来铁矿石价格波动较大。除此之外，淡水河谷、力拓集团、必和必拓等国际矿业巨头在世界铁矿石市场中拥有较高份额，对于铁矿石的定价具有较大影响力。位于西非国家几内亚的西芒杜铁矿项目已于2025年11月正式投产，全球铁矿石供应格局可能被改变，行业竞争将进一步加剧，全球铁矿石市场价格预计将承受下行压力。

自2009年10月以来，中国北方65%铁矿石价格最高为264.20美元/吨（2021年5月12日）、最低为41美元/吨（2016年1月14日），具体变化情况如下所示：

5福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

注：上图价格变化的区间为2009年10月1日至2026年4月30日。

2026年1-4月平均价格所处历史分位水平情况如下表所示：

单位：美元/吨

2021年3月-20262016年3月-20262011年3月-20262009年-2026

指标年4月年4月年4月年4月

2026年1-4月平均

43.30%64.20%56.90%53.40%

价格所处分位

2025年平均价格

20.50%51.10%47.10%44.40%

所处分位

注：所处分位=历史中低于2026年1-4月平均价格的天数*100%/历史总交易天数。

2026年1-4月中国北方65%铁矿石平均数为121.62美元/吨，分别位于

43.30%历史分位（前五年）、64.20%历史分位（前十年）、56.90%历史分位（前十五年）以及53.40%历史分位（2009年至今）；2025年平均价格为115.11美元/吨，分别位于20.50%历史分位（前五年）、51.10%历史分位（前十年）、

47.10%历史分位（前十五年）以及44.40%历史分位（2009年10月至今）。综上，当前价格位于历史平均水平附近，并且处于中长期高位回落后的震荡区间中下沿。

公司的主要收入来源于铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与公司的经营业绩直接相关，如果未来铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，将对公司经营业绩产生重大不利影响。以年销200万吨铁精粉模拟测算，不考虑其他因素的情境下，若铁精粉单价下跌100元/吨，将导致公司营业利润下滑2亿元；在极端情况下，公司有可能发生上市当年营业利润比上一年度下降幅度超过50%，甚至出现亏损的情况。

6福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

3、经营业绩波动的风险

报告期内，公司实现营业收入分别为196231.08万元、205003.61万元和

199141.63万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为65147.70万元、

66383.13万元和60178.07万元。若未来宏观经济形势、行业发展状况、下游

市场需求等出现重大不利变化，将会对公司业绩造成一定程度的不利影响。在极端情况下，公司有可能发生上市当年营业利润比上一年度下降幅度超过50%，甚至出现亏损的情况。

4、单一矿山的经营风险目前，公司全部产能、收入均来自马坑铁矿这一座矿山，2024年度曾因安全生产事故导致非正常性停产。若未来生产经营过程中，马坑铁矿发生影响生产经营的不利事件，如安全生产、地质环境变化、环保要求等，导致马坑铁矿采选业务受限或停止，因公司暂无其他矿山产能作为补充，该等业务受限或停止情况将对公司生产经营产生较大影响，可能导致公司业绩大幅下滑，甚至出现亏损的情况。

5、采掘业务模式转变的风险

报告期内，公司采掘业务主要由专业采掘工程服务商承包。公司一直致力于强化对承包单位的监督管理，但如果矿山采掘承包单位和其他第三方因自身管理、劳资纠纷、安全生产和环保等工作不到位，导致其不能达到公司要求的品质、安全及环境标准，不能按公司制定的生产计划完成任务，将可能对公司的生产和经营业务产生不利影响。

根据中共中央办公厅、国务院办公厅2023年9月发布的《关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》，“大中型金属非金属地下生产矿山采掘工程承包单位数量不得超过2家，小型金属非金属地下生产矿山采掘工程承包单位数量不得超过1家”“力争到2025年末，生产矿山建立本单位采掘（剥）施工队伍或者委托具备相应条件的企业整体管理”。公司积极响应上述指导意见，开展建立自有采掘施工队伍，截至2025年末已基本完成相关工作。

自建施工队伍，将大幅增加公司员工数量，同时需新增购置采掘机械等设

7福建马坑矿业股份有限公司上市公告书备，公司原成本中的采掘工程服务将转变为直接人工成本与设备折旧等，预计公司成本总额不会发生重大变化。若公司在采掘业务模式转变过程中未能与原采掘承包单位有效衔接，或因人员薪酬、设备折旧等成本大幅增加，则可能对公司的生产经营和经营业绩产生不利影响。

6、关联交易相关风险

由于行业特点、区域产业特性、公司实际经营需要等原因，报告期内，公司的重大关联交易主要为向三钢闽光、虹波钼业等关联方销售产品，以及向海峡科化、三钢集团、地质八队等关联方采购原材料、服务。报告期内，公司向关联方销售产生的收入金额占当期营业收入比重分别为27.46%、40.62%和

28.31%，向关联方采购的金额占当期营业成本的比重分别为2.40%、4.36%和

4.79%。

公司已建立健全了关联交易制度，相关交易必要且价格公允，但若未来公司未能持续与关联方在资产、业务、人员、机构和财务等方面保持独立，发生不必要的关联交易或交易价格未能保持公允，可能对公司独立性产生不利影响。

7、毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为58.21%、55.88%和51.91%，毛利率维持在50%以上，总体保持平稳。公司毛利率的变动主要受产品销售单价变动、单位成本变动等因素影响，若未来产品销售价格发生重大不利变化，或因生产设施运行故障、停工停产等导致成本上升，公司可能面临毛利率下降的风险，对公司盈利能力造成不利影响。

（二）本次发行后股利分配政策

本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，详细参阅招股说明书之“第九节投资者保护”之“二、股利分配政策”及“三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由”。

8福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

（三）本次发行完成前滚存利润分配政策

2025年9月17日，公司2025年第四次临时股东会通过决议，同意公司首

次公开发行股票前滚存利润由发行后的新老股东共享。

9福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

第二节股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准

确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2026年7月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1636号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

10福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容经上海证券交易所《关于福建马坑矿业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证函〔2026〕2835号）同意，本公司 A股股票在上海证券交易所主板上市。马矿股份 A股总股本为 1234611111股（每股面值 1.00元），其中95828258股于2026年9月1日起上市交易。证券简称为“马矿股份”，证券代码为“601123”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

（二）上市时间：2026年9月1日

（三）股票简称：马矿股份；扩位简称：马矿股份

（四）股票代码：601123

（五）本次公开发行后的总股本：1234611111股

（六）本次公开发行的股票数量：123500000股，均为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：95828258股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：1138782853股

（九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：

24700000股，具体情况见本上市公告书之“第三节发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次战略配售的情况”

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、发行人高级管理人员与核心员工通过资产管理计划参与本次发行战略配

11福建马坑矿业股份有限公司上市公告书售，分别为中信证券资管马矿股份员工参与主板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“马矿股份员工1号资管计划”）和中信证券资管马矿股份员工参与主板战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“马矿股份员工2号资管计划”），马矿股份员工1号资管计划限售期为自本次公开发行的股票上市之日起36个月，马矿股份员工2号资管计划限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企

业或其下属企业厦门国贸集团股份有限公司、厦门象屿物流集团有限责任公司限售期为自本次公开发行的股票上市之日起36个月。

2、本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票

数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起

6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票

在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月。网下有限售期部分最终发行股票数量为2971742股。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准发行人结合自身状况选择的具体上市标准为《上海证券交易所股票上市规

则》第3.1.2条之“（一）最近三年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元”。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

发行人满足上述所选择上市标准的要求，具体如下：

发行人2023年度、2024年度和2025年度经审计的归属于母公司所有者的

12福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

净利润分别为65147.70万元、66383.13万元和60178.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为65325.37万元、66456.45万

元和59453.60万元。发行人最近三年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元。

发行人2023年度、2024年度和2025年度经审计的营业收入为196231.08

万元、205003.61万元和199141.63万元。发行人最近3年营业收入累计不低于15亿元。

13福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

第三节发行人、实际控制人及股东情况

一、发行人基本情况公司名称福建马坑矿业股份有限公司

英文名称 Fujian Makeng Mining Co. Ltd.本次发行前注册资本111111.1111万元法定代表人李祖伟有限公司成立日期1995年3月29日股份公司成立日期2005年12月31日公司住所福建省龙岩市新罗区将军路3号

许可项目：非煤矿山矿产资源开采；测绘服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；非金属矿物制品制经营范围造；非金属矿及制品销售；选矿；矿物洗选加工；建筑用石加工；建筑材料销售；生态环境材料销售；固体废物治理；

再生资源销售；新材料技术研发；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；机械设备租赁；紧急救援服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营铁矿石的采选、综合利用及铁精粉、钼精矿销售，石灰主营业务

石的开采和销售，主要产品为铁精粉、钼精矿和石灰石所属行业 B08黑色金属矿采选业邮政编码364021

电话号码0597-2759016

传真号码0597-2755018

互联网网址 www.mkky.cn

电子信箱 mk_bgs@163.com

负责部门：证券部

信息披露和投资者关系负责人、董事会秘书：廖夏杰

电话号码：0597-2759016

14福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人基本情况

1、发行人控股股东及其一致行动人的基本情况

本次发行前，福建稀土持有公司45.90%的股份，为公司的第一大股东。

2022年12月28日，福建稀土与持有公司10.00%股份的股东龙岩矿业签订了《福建省稀有稀土（集团）有限公司与龙岩矿业发展有限公司之一致行动协议》，约定“为实现一致行动之目的，双方同意在马矿股份召开董事会、股东大会前，福建稀土、龙岩矿业须充分沟通协商，就双方行使何种表决意见达成一致意见，双方应按照所达成的一致意见在公司董事会、股东大会上对相关事项行使表决权。若双方在公司董事会、股东大会召开前无法对董事会、股东大会拟审议事项达成一致意见的，龙岩矿业同意与福建稀土保持一致意见，即龙岩矿业应按照福建稀土的意见对相关事项行使表决权，但该等表决意见不得单独损害龙岩矿业利益”。协议有效期为自协议签订之日起至发行人首次公开发行股票并上市满36个月之日。

综上，福建稀土合计控制发行人55.90%的表决权，为发行人的控股股东。

截至本上市公告书签署日，福建稀土的基本情况如下：

公司名称福建省稀有稀土（集团）有限公司成立日期1998年4月6日注册地址福州市鼓楼区省府路1号20号楼主要生产经营地福州市鼓楼区省府路1号20号楼

注册资本160000.00万元

实收资本160000.00万元

主营业务与发行人福建稀土主要从事有色金属、黑色金属、稀有金属（钨、钼等）、稀

主营业务的关系土、能源新材料的投资，部分投资业务与发行人主营业务相同名称出资金额（万元）股权比例（%）

福建省冶金（控股）有136417.9085.26股东构成限责任公司

福建山水投资有限公司23582.1014.74

合计160000.00100.00

15福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

项目2025年12月31日/2025年度

总资产6775454.35主要财务数据（单净资产3513157.58位：万元）

营业收入4897938.54

净利润427322.59财务数据审计情况2025年度财务数据未经审计

注：地质八队持有福建山水投资有限公司5.00%股权，从而间接持有福建稀土0.74%股权。

截至本上市公告书签署日，龙岩矿业的基本情况如下：

公司名称龙岩矿业发展有限公司成立日期2009年11月5日

注册资金23000.00万元

实收资本11000.00万元

注册地 福建省龙岩市新罗区西陂街道华莲社区龙岩大道中 260号K幢 601室

主要生产经营地 福建省龙岩市新罗区西陂街道华莲社区龙岩大道中 260号K幢 601室

主营业务及与发行人龙岩矿业主营矿业权收购、储备；地质勘察；建材销售，与发行人主营业务的关系的主营业务存在一定相关性股权比例

名称认缴出资金额（万元）

（%）

股东构成龙岩投资发展集团有限公司23000.00100.00

合计23000.00100.00

注：紫金矿业间接持有龙岩矿业少量股权。

2、发行人间接控股股东基本情况

截至本上市公告书签署日，福建冶控持有发行人控股股东福建稀土85.26%的股权，为发行人的间接控股股东。福建冶控的基本情况如下：

公司名称福建省冶金（控股）有限责任公司成立日期1989年4月10日注册地址福州市省府路1号主要生产经营地福州市省府路1号

注册资本800000.00万元

实收资本800000.00万元

主营业务与发行人福建冶控主要从事国有资产及其资本收益管理，与发行人主营业务无主营业务的关系直接关系

股东构成名称出资金额（万元）股权比例（%）

16福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

福建省工业控股集团有限公640000.0080.00司

福建省产业投资有限公司160000.0020.00

合计800000.00100.00

项目2025年12月31日/2025年度

总资产15065673.96主要财务数据（单净资产6364991.25位：万元）

营业收入10346827.14

净利润443899.19财务数据审计情况2025年度财务数据未经审计根据福建省人民政府《关于组建福建省工业控股集团有限公司的批复》（闽政文〔2025〕107号）和福建省国资委《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》（闽国资函产权〔2025〕103号）的要求，组建福建工控作为省管企业，由福建省国资委履行出资人职责，将福建省国资委直接持有的福建冶控80%股权无偿划入福建工控，福建冶控作为福建工控的子企业。

2025年7月7日，福建冶控80%股权无偿划转至福建工控的工商变更登记

手续已办理完毕，并已取得福建省市场监督管理局换发的《营业执照》。本次划转完成后，福建工控通过福建冶控间接控制发行人55.90%的表决权，成为公司的间接控股股东。本次无偿划转不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化，公司的控股股东仍为福建稀土，实际控制人仍为福建省国资委。

截至本上市公告书签署日，福建工控的基本情况如下：

公司名称福建省工业控股集团有限公司成立日期2025年5月27日注册地址福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建机电大厦主要生产经营地福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建机电大厦

注册资本800000.00万元

实收资本800000.00万元

主营业务与发行人福建工控主要从事国有资产及其资本收益管理，与发行人主营业务无主营业务的关系直接关系

名称出资金额（万元）股权比例（%）

股东构成福建省人民政府国有资800000.00100.00产监督管理委员会

17福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

合计800000.00100.00

项目2025年12月31日/2025年度

总资产16505011.72主要财务数据（单净资产7163555.28位：万元）

营业收入11213187.26

净利润421080.55财务数据审计情况2025年度财务数据未经审计

3、发行人实际控制人基本情况

截至2025年12月31日，福建省国资委通过福建工控、福建冶控和福建稀土间接控制发行人55.90%的表决权，为发行人的实际控制人。

（二）本次发行后上市前发行人与控股股东及其一致行动人、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后上市前，发行人与控股股东及其一致行动人、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

三、董事、监事、高级管理人员情况

截至本上市公告书签署日，公司不再设置监事会或监事，公司董事、高级

18福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

管理人员发行前不存在直接持有公司股份的情况，部分高级管理人员通过二级市场持有紫金矿业部分股票，具体情况如下所示：

直接持合计持占发行间接持持有序股数量股数量前总股限售姓名职务任职期限股数量债券号（万股）（万股）本持股期限（万股）情况比例

1李祖伟董事长2026.4.13-2029.4.12------

职工董

2蓝晓剑事、副董2026.4.13-2029.4.12------

事长

3谢成福董事2026.4.13-2029.4.12------

董事、总

4董军庭经理、总2026.4.13-2029.4.12------

工程师

5曾水兴董事2026.4.13-2029.4.12------

6谢春明董事2026.4.13-2029.4.12------

7陈金龙独立董事2026.4.13-2029.4.12------

8张榕独立董事2026.4.13-2029.4.12------

9陈玲独立董事2026.4.13-2029.4.12------

10傅能武总审计师2026.4.13-2029.4.12------

财务负责

11廖夏杰人、董事2026.4.13-2029.4.12------

会秘书

12温桂铭副总经理2026.4.13-2029.4.12------

13邱熠华副总经理2026.4.13-2029.4.12------

14黄荣庆副总经理2026.4.13-2029.4.12------

注：部分高级管理人员通过二级市场持有紫金矿业部分股票同时，上述部分董事、高级管理人员通过发行人员工资产管理计划持有发行人股票，具体情况详见本节“七、本次战略配售的情况”。除上述情形外，

发行人董事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。

截至本上市公告书签署之日，公司董事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

19福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

截至本上市公告书签署日，发行人不存在已制定或已实施的股权激励及相关安排。

五、本次发行前后公司股本情况

本次发行前后公司的股本结构如下：

本次发行前本次发行后序号股东名称持股数量持股数量限售期持股比例持股比例（万股）（万股）

一、有限售条件 A股流通股详见本上市公告书“第八福建省稀有稀土（集团）节重要承诺事项”之“一、

151000.000045.90%51000.000041.31%有限公司相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定的承诺”紫金矿业集团股份有限

241500.000037.35%41500.000033.61%自上市之日起12个月

公司详见本上市公告书“第八

3龙岩矿业发展有限公司11111.111110.00%11111.11119.00%节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定的承诺”

4福建省第八地质大队7500.00006.75%7500.00006.07%自上市之日起12个月

中信证券资管马矿股份

5员工参与主板战略配售--807.91940.65%自上市之日起36个月

1号集合资产管理计划

中信证券资管马矿股份

6员工参与主板战略配售--427.08060.35%自上市之日起12个月

2号集合资产管理计划

厦门国贸集团股份有限

7--617.50000.50%自上市之日起36个月

公司厦门象屿物流集团有限

8--617.50000.50%自上市之日起36个月

责任公司

9网下发行限售股份--297.17420.24%自上市之日起6个月

小计111111.1111100.00%113878.285392.24%-

二、无限售条件 A股流通股

20福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

本次发行前本次发行后序号股东名称持股数量持股数量限售期持股比例持股比例（万股）（万股）本次公开发行的流通股

10--9582.82587.76%-

股东

小计--9582.82587.76%-

合计111111.1111100.00%123461.1111100.00%-

六、本次发行后、上市前公司前10名股东持股情况持股数量（万序号股东名称/姓名持股比例限售期限

股）详见本上市公告书“第八节重要福建省稀有稀土（集承诺事项”之“一、相关承诺事

151000.000041.3086%团）有限公司项”之“（一）关于股份锁定的承诺”紫金矿业集团股份有

241500.000033.6138%自上市之日起12个月

限公司详见本上市公告书“第八节重要龙岩矿业发展有限公承诺事项”之“一、相关承诺事

311111.11118.9997%司项”之“（一）关于股份锁定的承诺”

4福建省第八地质大队7500.00006.0748%自上市之日起12个月

中信证券资管马矿股份员工参与主板战略

5807.91940.6544%自上市之日起36个月

配售1号集合资产管理计划中信证券资管马矿股份员工参与主板战略

6427.08060.3459%自上市之日起12个月

配售2号集合资产管理计划厦门国贸集团股份有

7617.50000.5002%自上市之日起36个月

限公司厦门象屿物流集团有

8617.50000.5002%自上市之日起36个月

限责任公司中信证券股份有限公

923.07570.0187%无限售期限

司

广东省捌号职业年金网下投资者获配股票数量的10%

104.11450.0033%

计划－浦发银行自上市之日起锁定期为6个月

广东省贰号职业年金网下投资者获配股票数量的10%

114.11450.0033%

计划－工商银行自上市之日起锁定期为6个月

21福建马坑矿业股份有限公司上市公告书持股数量（万序号股东名称/姓名持股比例限售期限

股）

广东省壹号职业年金网下投资者获配股票数量的10%

124.11450.0033%

计划－工商银行自上市之日起锁定期为6个月

合计113616.530392.0262%-

注：广东省捌号职业年金计划－浦发银行、广东省贰号职业年金计划－工商银行、广东省

壹号职业年金计划－工商银行持股数量均为4.1145万股，持股比例均为0.0033%，同为并

列第10名股东

七、本次战略配售的情况

（一）本次战略配售的总体安排本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券资管马矿股份员工参与主板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“马矿股份员工1号资管计划”）和中信证券资管马矿股份员工参与主板战

略配售2号集合资产管理计划（以下简称“马矿股份员工2号资管计划”），其他参与战略配售的投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

本次发行初始战略配售发行数量为2470.0000万股，占本次发行数量的

20.0000%。本次发行最终战略配售数量为2470.0000万股，占本次发行数量的

20.0000%。本次发行最终战略配售结果如下：。

获配股数占本序参与战略配售的投获配股数限售期

类型次发行获配金额（元）

号资者名称（股）（月）数量的比例中信证券资管马矿

1股份员工参与主板发行人的高级180791946.54%53726640.1036战略配售号集合管理人员与核

资产管理计划心员工参与本中信证券资管马矿次战略配售设

2股份员工参与主板

立的专项资产

2管理计划42708063.46%28400859.9012战略配售号集合

资产管理计划

3厦门国贸集团股份与发行人经营61750005.00%41063750.0036

有限公司业务具有战略

22福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

获配股数占本序参与战略配售的投获配股数限售期

类型次发行获配金额（元）

号资者名称（股）（月）数量的比例合作关系或长

4厦门象屿物流集团期合作愿景的61750005.00%41063750.0036

有限责任公司大型企业或其下属企业

合计2470000020.00%164255000.00-

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（二）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划

1、马矿股份员工1号资管计划基本情况

马矿股份员工1号资管计划参与战略配售的数量为8079194股，占本次公开发行股份数量的6.54%，获配金额53726640.10元。

产品名称：中信证券资管马矿股份员工参与主板战略配售1号集合资产管理计划

产品编码：SBKB79

设立时间：2026年7月7日

备案时间：2026年7月21日

募集资金规模：6150万元

认购资金上限：6150万元

管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）

实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员和核心员工

根据马矿股份员工1号资管计划各份额持有人与发行人签署的劳动合同，参与马矿股份员工1号资管计划的人员均与发行人签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或发行人核心员工。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：

23福建马坑矿业股份有限公司上市公告书序劳动合同签认购金额（万资管计划份额姓名职务员工类别号署单位元）持有比例公司党委副书高级管理

1董军庭发行人记、总经理、总650.0010.57%

人员工程师

2邹永华发行人公司纪委书记550.008.94%核心员工

3蓝晓剑发行人公司副董事长550.008.94%核心员工

公司总法律顾高级管理

4傅能武发行人问、首席合规550.008.94%

人员

官、总审计师

公司财务总监、高级管理

5廖夏杰发行人550.008.94%

董事会秘书人员高级管理

6温桂铭发行人公司副总经理550.008.94%

人员

公司副总经理、高级管理

7邱熠华发行人安全总监、资产400.006.50%

人员运营公司经理高级管理

8黄荣庆发行人公司副总经理500.008.13%

人员公司企业管理

9官林海发行人400.006.50%核心员工

顾问公司办公室主

10杨羽慰发行人110.001.79%核心员工

任公司纪检监察

11黄李淇发行人110.001.79%核心员工

室主任公司企业管理

12李林根发行人110.001.79%核心员工

部经理公司马坑铁矿

13巫彪生发行人110.001.79%核心员工

党支部副书记公司财务部经

14王兰泽发行人110.001.79%核心员工

理公司证券部经

15谢佳富发行人110.001.79%核心员工

理公司供销部经

16周宁波发行人110.001.79%核心员工

理公司选矿厂厂

17洪国平发行人110.001.79%核心员工

长公司马坑铁矿

18王选发行人130.002.11%核心员工

矿长公司胶凝材料

19胥利辉发行人110.001.79%核心员工

厂厂长公司工会副主

20蓝善元发行人110.001.79%核心员工

席

24福建马坑矿业股份有限公司上市公告书序劳动合同签认购金额（万资管计划份额姓名职务员工类别号署单位元）持有比例公司审计部经

21陈东斌发行人110.001.79%核心员工

理公司法律事务

22黄丽芬发行人110.001.79%核心员工

部经理

合计6150.00100.00%

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

2、马矿股份员工2号资管计划基本情况

马矿股份员工2号资管计划参与战略配售的数量为4270806股，占本次公开发行股份数量的3.46%，获配金额28400859.90元。

产品名称：中信证券资管马矿股份员工参与主板战略配售2号集合资产管理计划

产品编码：SBJZ35

设立时间：2026年7月7日

备案时间：2026年7月21日

募集资金规模：4063.75万元

认购资金上限：3251.00万元

管理人：中信证券资产管理有限公司

实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员和核心员工根据马矿股份员工2号资管计划各份额持有人与发行人或发行人全资子公

司签署的劳动合同，参与该资管计划的人员均与发行人或发行人全资子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人或发行人全资子公司的核心员工。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：

序劳动合同签认购金额（万资管计划份额姓名职务员工类别号署单位元）持有比例公司安全环保

1易剑发行人50.001.23%核心员工

部经理公司设备动力

2张汉斌发行人80.001.97%核心员工

部经理

25福建马坑矿业股份有限公司上市公告书序劳动合同签认购金额（万资管计划份额姓名职务员工类别号署单位元）持有比例公司企业管理

3蓝开伟发行人90.002.21%核心员工

部副经理公司财务部副

4罗有新发行人106.252.61%核心员工

经理公司证券部副

5李秀明发行人81.252.00%核心员工

经理公司供销部副

6何金威发行人100.002.46%核心员工

经理公司设备动力

7李全明发行人部副经理兼选106.252.61%核心员工

矿厂副厂长公司设备动力

8林阳辉发行人106.252.61%核心员工

部副经理公司设备动力

9李维幸发行人部党支部副书106.252.61%核心员工

记公司设备动力

部“两化融合”

10林友清发行人106.252.61%核心员工

领导办公室副主任公司生产技术

11陈小兵发行人106.252.61%核心员工

部副经理公司生产技术

12袁外平发行人部总调度室副65.001.60%核心员工

主任公司选矿厂副

13艾年华发行人50.001.23%核心员工

厂长公司马坑铁矿

14杨胜景发行人50.001.23%核心员工

常务副矿长公司马坑铁矿

15罗道清发行人50.001.23%核心员工

总工程师公司马坑铁矿

16梁钱辉发行人106.252.61%核心员工

副矿长公司马坑铁矿

17涂家博发行人106.252.61%核心员工

副总工程师公司胶凝材料

18陈耀增发行人106.252.61%核心员工

厂副厂长公司对外事务办主任兼资产

19廖庆晖发行人106.252.61%核心员工

运营公司副经理

26福建马坑矿业股份有限公司上市公告书序劳动合同签认购金额（万资管计划份额姓名职务员工类别号署单位元）持有比例公司尾矿库管

20陈文志发行人106.252.61%核心员工

理部主任公司技改项目21唐飞发行人部副经理（主持106.252.61%核心员工工作）马坑铁矿部门

22陈金亮发行人助理兼充填车81.252.00%核心员工

间主任纪检监察室部

23陈凯发行人81.252.00%核心员工

门助理人力资源部部

24陈洁发行人81.252.00%核心员工

门助理福建马坑矿贸易公司市场

25林添顺业贸易有限部主管兼供销50.001.23%核心员工

责任公司部销售管理员尾矿库管理部

26钟龙芳发行人62.501.54%核心员工

副主任马坑铁矿物资

27卢德聪发行人仓库班组仓储62.501.54%核心员工

主管马坑铁矿马铁

28李磊发行人62.501.54%核心员工

安环科科长马坑铁矿维修

29郭攀发行人62.501.54%核心员工

工区主管马坑铁矿采掘

30曾衍寿发行人设备维修工段62.501.54%核心员工

工段长马坑铁矿安全

31张鑫发行人环保科/通风科62.501.54%核心员工

科长马坑铁矿生产

32付皓鑫发行人62.501.54%核心员工

技术科科长马坑铁矿综合

33林坚发行人62.501.54%核心员工

管理科科长马坑铁矿机电

34吴斌发行人62.501.54%核心员工

主管马坑铁矿机电

35廖仕达发行人62.501.54%核心员工

科科长马坑铁矿综合

36林文平发行人管理科副科长62.501.54%核心员工（正科待遇）

27福建马坑矿业股份有限公司上市公告书序劳动合同签认购金额（万资管计划份额姓名职务员工类别号署单位元）持有比例马坑铁矿掘支

37饶晓丹发行人62.501.54%核心员工

工区区长马坑铁矿采掘

38张建钒发行人机电辅助工段62.501.54%核心员工

工段长马坑铁矿安环

39张艾华发行人62.501.54%核心员工

科火工主管选矿厂生产科40陈科帆发行人副科长（正科待62.501.54%核心员工遇）选矿厂破碎车

41黄炜敏发行人62.501.54%核心员工

间主任生产技术部实

42邱小敏发行人验室负责人兼62.501.54%核心员工

技术主管生产技术部测

43李忠金发行人绘中心负责人81.252.00%核心员工

兼技术主管生产技术部地

44金其忠发行人62.501.54%核心员工

质中心负责人生产技术部技

45陈海斌发行人62.501.54%核心员工

术攻关主管设备动力部“两

46胡马福发行人化融合”领导小62.501.54%核心员工

组办公室主管设备动力部机

47刘为发行人械设备组机械50.001.23%核心员工

设备主管设备动力部维修中心主管（借

48王华民发行人62.501.54%核心员工

调技改项目部基建科主管）设备动力部电

49陈亦健发行人气技术组电气60.001.48%核心员工

技术主管办公室行政主

50黄建贤发行人62.501.54%核心员工

管选矿厂磨选车51张水龙发行人间副主任（主持62.501.54%核心员工工作）选矿厂破碎车

52蓝寿来发行人62.501.54%核心员工

间副主任

28福建马坑矿业股份有限公司上市公告书序劳动合同签认购金额（万资管计划份额姓名职务员工类别号署单位元）持有比例设备动力部维

53汤建龙发行人62.501.54%核心员工

修中心副主管安全环保部矿山救护队副队

54王启龙发行人62.501.54%核心员工

长/技术负责人（副科）对外事务办副主任兼资产运

55欧阳明发行人62.501.54%核心员工

营公司业务办事员

合计4063.75100.00%

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：福建马坑矿业贸易有限责任公司为发行人全资子公司；

注3：马矿股份员工2号资管计划募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款为3251.00万元。

（三）其他参与战略配售的投资者除上述参与的员工资管计划外，公司拟引入“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”参与战略配售。厦门国贸集团股份有限公司共获配6175000股，获配金额为41063750.00元；厦门象屿物流集团有限责任公司共获配6175000股，获配金额为41063750.00元。

（四）配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与战略配售的投资者不参加本次发行的网上发行和网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。

（五）限售期限马矿股份员工1号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。马矿股份员工2号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。

29福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

30福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行股票12350.0000万股，占发行后公司总股本的比例为

10.0031%，本次发行不涉及老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为6.65元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率1、12.28倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、12.43倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、13.64倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、13.81倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率1、1.98倍（每股净资产按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则

31福建马坑矿业股份有限公司上市公告书审计归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股数计算）；

2、1.83倍（每股净资产按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

六、发行方式

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下

投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行股票数量为123500000股。其中，最终战略配售数量为24700000股，占本次发行数量20.00%。网下最终发行数量为29640000股，其中网下投资者缴款认购29640000股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为

69160000股，其中网上投资者缴款认购68929243股，放弃认购数量为230757股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为230757股。

七、发行后每股收益本次发行后每股收益为0.48元/股（按2025年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为3.64元/股（按2025年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额82127.50万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为75839.73万元。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位

32福建马坑矿业股份有限公司上市公告书情况进行了审验，并于2026年8月27日出具了《验资报告》（华兴验字[2026]26010760026号）。

十、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计6287.77万元。根据《验资报告》，发行费用包括：

单位：万元

内容发行费用金额（不含税）

保荐及承销费用4687.80

审计及验资费用584.91

律师费用292.45

用于本次发行的信息披露费用557.55

发行手续费用及其他费用165.06

合计6287.77

注：以上发行费用口径均不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成

十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

本次发行募集资金净额为75839.73万元。

十二、发行后公司股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为147175户。

33福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

第五节财务会计情况

一、财务会计资料

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）接受马矿股份委托审计了公司财务报表，包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度、2024年度、2025年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2026]25017450010号）。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”内容，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为2025年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2026年6月30日的合并及母公司资产负债表，2026年

1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，出

具《审阅报告》（华兴专字[2026]26009290010号），主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

二、2026年1-9月业绩预计情况

基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计2026年1-9月主要财务数据如下：

单位：万元

项目2026年1-9月2025年1-9月变动比例

营业收入152938.00-160435.00149939.072.00%-7.00%

归属于母公司所有者的净利53164.00-58087.0049225.948.00%-18.00%润

扣除非经常性损益后归属于53307.00-58288.0049819.217.00%-17.00%母公司所有者的净利润

注：上述2026年1-9月业绩预计为公司初步预计数据，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺；2025年1-9月业绩数据未经审计或审阅

34福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

预计公司2026年1-9月营业收入、归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将保持良好增长态势。

35福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等有关规定，公司已与保荐人中信证券及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司募集资金专户开设情况如下：

序开户主体开户银行募集资金专户账号号

1马矿股份兴业银行股份有限公司龙岩分行171100100101047332

2马矿股份中国工商银行股份有限公司龙岩岩城支行1410080129900219216

3马矿股份中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行35050169770700005080

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公告

书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

36福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司股东会、董事会、审计委员会运行正常，决议及其内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

37福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的推荐意见保荐人中信证券认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的条件。中信证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐人基本情况

保荐人的基本情况如下：

名称中信证券股份有限公司法定代表人张佑君

住所广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话010-60838888

传真010-60837040

保荐代表人/联系人王成亮、陈拓项目协办人缪进

吴小琛、李格霖、翁培鑫、桂凯鸿、游晨超、刘翘楚、陈融之、施纯其他经办人员

利、林琳、马环宇

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况王成亮，男，保荐代表人、注册会计师（非执业），现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾负责或参与厦门东亚机械工业股份有限公司 IPO项目、厦门弘信电子科技股份有限公司 IPO项目、厦门乾照光电股份有限公司

向特定对象发行 A股股票项目、厦门金龙汽车集团股份有限公司向特定对象发

行 A股股票项目、深圳市智动力精密技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目等。

陈拓，男，保荐代表人、注册会计师（非执业），现任中信证券投资银行

38福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

管理委员会高级副总裁，曾负责或参与福建海通发展股份有限公司 IPO项目、昇兴集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目、深圳齐心集团股份有限

公司向特定对象发行 A股股票项目、深圳市智动力精密技术股份有限公司向特

定对象发行 A股股票项目等。

39福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

第八节重要承诺事项

一、相关承诺事项

（一）关于股份锁定的承诺

1、控股股东关于股份锁定的承诺发行人控股股东福建稀土出具了《福建省稀有稀土（集团）有限公司关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》以及《福建省稀有稀土（集团）有限公司关于延长福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份锁定期限的承诺》，承诺如下：

（1）本公司作为马矿股份的控股股东，将严格履行马矿股份首次公开发行

股票并在主板上市招股说明书披露的股票锁定承诺，自马矿股份股票在上海证券交易所主板上市交易之日起36个月（以下简称锁定期）内，本公司不转让或委托他人管理本公司在马矿股份首次公开发行股票前所持有马矿股份的股份，也不由马矿股份回购该部分股份。

（2）本公司在马矿股份首次公开发行股票前所持有马矿股份的股份在锁定

期满后两年内减持的，减持价格不低于马矿股份首次公开发行股票时的发行价。

如果因马矿股份派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。

（3）在马矿股份股票上市后6个月内如果马矿股份股票连续20个交易日

的收盘价均低于发行价的，或者马矿股份股票上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在马矿股份首次公开发行股票前所持有马矿股份的股份的锁定期限自动延长至少6个月。如果因马矿股份派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。

（4）若发行人在首次公开发行股票并上市当年较上市前一年净利润（以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）下滑50%以上（含本数，下同）的，延长本公司届时所持有马矿股份的股份锁

40福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

定期限6个月；若发行人在首次公开发行股票并上市第二年较上市前一年净利

润下滑50%以上的，在前项承诺基础上再延长本公司届时所持有马矿股份的股份锁定期限6个月；若发行人在首次公开发行股票并上市第三年较上市前一年

净利润下滑50%以上的，在前两项承诺基础上再延长本公司届时所持有马矿股份的股份锁定期限6个月。

（5）如本公司作出的上述锁定及减持承诺、延长股份锁定承诺与相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所相关规则的规定存在冲突的，本公司将无条件按照相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所相关规

则的规定对承诺内容予以规范，并保证本公司的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所相关规则的规定。

2、间接控股股东福建冶控关于股份锁定的承诺发行人间接控股股东福建冶控出具了《福建省冶金（控股）有限责任公司关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》以及《福建省冶金（控股）有限责任公司关于延长福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份锁定期限的承诺》，承诺如下：

（1）本公司作为马矿股份的间接控股股东，将严格履行马矿股份首次公开

发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自马矿股份股票在上海证券交易所主板上市交易之日起36个月（以下简称锁定期）内，本公司保证福建稀土不转让或委托他人管理其在马矿股份首次公开发行股票前所持有马矿股份的股份，也不由马矿股份回购该部分股份。

（2）自马矿股份股票在上海证券交易所主板上市交易之日起36个月内，除本公司对所持有的福建稀土股权基于国有股权管理行为而进行划转或转让外，本公司保证不主动转让所持有的福建稀土的股权。

（3）若发行人在首次公开发行股票并上市当年较上市前一年净利润（以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）下滑50%以上（含本数，下同）的，延长福建稀土届时所持有马矿股份的股份锁定期限6个月；若发行人在首次公开发行股票并上市第二年较上市前一年净

41福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

利润下滑50%以上的，在前项承诺基础上再延长福建稀土届时所持有马矿股份的股份锁定期限6个月；若发行人在首次公开发行股票并上市第三年较上市前

一年净利润下滑50%以上的，在前两项承诺基础上再延长福建稀土届时所持有马矿股份的股份锁定期限6个月。

（4）在延长股份锁定期限内，本公司保证福建稀土不转让或委托他人管理

其在马矿股份首次公开发行股票前所持有马矿股份的股份，也不由马矿股份回购该部分股份；除本公司对所持有的福建稀土股权基于国有股权管理行为而进

行划转或转让外，本公司保证不主动转让所持有的福建稀土的股权。

3、间接控股股东福建工控关于股份锁定的承诺发行人间接控股股东福建工控出具了《福建省工业控股集团有限公司关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》以及《福建省工业控股集团有限公司关于延长福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份锁定期限的承诺》，承诺如下：

（1）本公司作为马矿股份的间接控股股东，将严格履行马矿股份首次公开

发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自马矿股份股票在上海证券交易所主板上市交易之日起36个月（以下简称锁定期）内，本公司保证福建稀土不转让或委托他人管理其在马矿股份首次公开发行股票前所持有马矿股份的股份，也不由马矿股份回购该部分股份。

（2）自马矿股份股票在上海证券交易所主板上市交易之日起36个月内，除本公司对所持有的福建冶控股权及/或福建冶控对所持有的福建稀土股权基

于国有股权管理行为而进行划转或转让外，本公司保证不主动转让所持有的福建冶控的股权，亦将督促福建冶控不主动转让所持有的福建稀土的股权。

（3）若发行人在首次公开发行股票并上市当年较上市前一年净利润（以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）下滑50%以上（含本数，下同）的，延长福建稀土届时所持有马矿股份的股份锁定期限6个月；若发行人在首次公开发行股票并上市第二年较上市前一年净

利润下滑50%以上的，在前项承诺基础上再延长福建稀土届时所持有马矿股份

42福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

的股份锁定期限6个月；若发行人在首次公开发行股票并上市第三年较上市前

一年净利润下滑50%以上的，在前两项承诺基础上再延长福建稀土届时所持有马矿股份的股份锁定期限6个月。

（4）在延长股份锁定期限内，本公司保证福建稀土不转让或委托他人管理

其在马矿股份首次公开发行股票前所持有马矿股份的股份，也不由马矿股份回购该部分股份；除本公司对所持有的福建冶控股权及/或福建冶控对所持有的福

建稀土股权基于国有股权管理行为而进行划转或转让外，本公司保证不主动转让所持有的福建冶控的股权，亦将督促福建冶控不主动转让所持有的福建稀土的股权。

4、持有发行人5%以上股份的法人股东紫金矿业、地质八队关于股份锁定

的承诺发行人股东紫金矿业、地质八队分别出具了《关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》，承诺如下：

本公司作为持有马矿股份5%以上股份的股东，将严格履行马矿股份首次公开发行股票并在主板上市招股说明书披露的股票锁定承诺，自马矿股份股票在上海证券交易所主板上市交易之日起12个月（以下简称锁定期）内，本公司不转让或委托他人管理本公司在马矿股份首次公开发行股票前所持有马矿股份的股份，也不由马矿股份回购该部分股份。

5、控股股东一致行动人关于股份锁定的承诺发行人股东龙岩矿业作为福建稀土的一致行动人出具了《龙岩矿业发展有限公司关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》以及《龙岩矿业发展有限公司关于延长福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份锁定期限的承诺》，承诺如下：

（1）本公司作为持有马矿股份5%以上股份的股东，将严格履行马矿股份

首次公开发行股票并在主板上市招股说明书披露的股票锁定承诺，自马矿股份股票在上海证券交易所主板上市交易之日起36个月（以下简称锁定期）内，本公司不转让或委托他人管理本公司在马矿股份首次公开发行股票前所持有马矿

43福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

股份的股份，也不由马矿股份回购该部分股份。

（2）在马矿股份股票上市后6个月内如果马矿股份股票连续20个交易日

的收盘价均低于发行价的，或者马矿股份股票上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在马矿股份首次公开发行股票前所持有马矿股份的股份的锁定期限自动延长至少6个月。如果因马矿股份派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。

（3）若发行人在首次公开发行股票并上市当年较上市前一年净利润（以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）下滑50%以上（含本数，下同）的，延长本公司届时所持有马矿股份的股份锁定期限6个月；若发行人在首次公开发行股票并上市第二年较上市前一年净利

润下滑50%以上的，在前项承诺基础上再延长本公司届时所持有马矿股份的股份锁定期限6个月；若发行人在首次公开发行股票并上市第三年较上市前一年

净利润下滑50%以上的，在前两项承诺基础上再延长本公司届时所持有马矿股份的股份锁定期限6个月。

（4）如本公司作出的上述锁定承诺与相关法律、法规、规章及规范性文件

和上海证券交易所相关规则的规定存在冲突的，本公司将无条件按照相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范，并保证本公司的股份锁定承诺符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所相关规则的规定。

（二）关于持股意向及减持意向的声明和承诺1、发行人控股股东福建稀土出具了《福建省稀有稀土（集团）有限公司关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：

（1）本公司作为马矿股份的控股股东，将按照中国法律、法规、规章、规

范性文件及监管要求持有马矿股份的股份，并将严格履行马矿股份首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中披露的关于本公司所持马矿股份股票的锁定

44福建马坑矿业股份有限公司上市公告书承诺。

（2）自马矿股份股票在上海证券交易所主板上市交易之日起36个月（以下简称锁定期）内，本公司不转让或委托他人管理本公司在马矿股份首次公开发行股票前所持有马矿股份的股份。在马矿股份股票上市后6个月内如果马矿股份股票连续20个交易日的收盘价（如果因马矿股份派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，或者马矿股份股票上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在马矿股份首次公开发行股票前所持有马矿股份的股份的锁定期限自动延长至少6个月。

（3）持股意向本公司拟长期持有马矿股份的股份，确因自身资金需求，可以在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，视实际情况进行股份减持。

（4）减持的方式

1）本公司减持所持有马矿股份的股份的方式应符合相关法律、法规、规章

及规范性文件和上海证券交易所相关规则的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

2）本公司在减持所持有马矿股份的股份前，应提前3个交易日予以公告，

并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本公司系通过集中竞价交易方式减持所持有马矿股份的股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告。本公司在任意连续90日内通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持马矿股份的股份总数，不得超过马矿股份的股份总数的1%。

3）本公司在任意连续90日内通过大宗交易方式减持马矿股份的股份总数，

不得超过马矿股份的股份总数的2%。

4）本公司采取协议转让方式减持所持有马矿股份的股份的，单个受让方的

受让比例不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

45福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

（5）如本公司作出的上述承诺内容与相关法律、法规、规章及规范性文件

和上海证券交易所相关规则的规定存在不一致的，本公司将无条件按照相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范，并保证本公司的股份减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所相关规则的规定。

本公司将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

1）如果本公司未履行上述承诺事项，本公司将在马矿股份股东会及中国证

监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向马矿股份股东和社会公众投资者道歉。

2）如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归马矿股份所有，本公司承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给马矿股份。

3）如果因本公司未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2、发行人股东紫金矿业、地质八队分别出具了《关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：

（1）承诺人作为马矿股份的股东，将按照中国法律、法规、规章、规范性

文件及监管要求持有马矿股份的股份，并将严格履行马矿股份首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中披露的关于承诺人所持马矿股份股票的锁定承诺。

（2）自马矿股份股票在上海证券交易所主板上市交易之日起12个月（以下简称锁定期）内，承诺人不转让或委托他人管理承诺人在马矿股份首次公开发行股票前所持有马矿股份的股份。

（3）持股意向

承诺人拟长期持有马矿股份的股份，确因自身资金需求，可以在锁定期届满后，视实际情况进行股份减持。

（4）减持的方式

46福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

1）承诺人减持所持有马矿股份的股份的方式应符合相关法律、法规、规章

及规范性文件和上海证券交易所相关规则的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

2）承诺人在减持所持有马矿股份的股份前，应提前3个交易日予以公告，

并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如承诺人系通过集中竞价交易方式减持所持有马矿股份的股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告。本公司在任意连续90日内通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持马矿股份的股份总数，不得超过马矿股份的股份总数的1%。

3）承诺人在任意连续90日内通过大宗交易方式减持马矿股份的股份总数，

不得超过马矿股份的股份总数的2%。

4）承诺人采取协议转让方式减持所持有马矿股份的股份的，单个受让方的

受让比例不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

（5）如承诺人作出的上述承诺内容与相关法律、法规、规章及规范性文件

和上海证券交易所相关规则的规定存在不一致的，承诺人将无条件按照相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范，并保证承诺人的股份减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所相关规则的规定。

承诺人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

1）如果承诺人未履行上述承诺事项，承诺人将在马矿股份股东会及中国证

监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向马矿股份股东和社会公众投资者道歉。

2）如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归马矿股份所有，承诺人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给马矿股份。

3）如果因承诺人未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

47福建马坑矿业股份有限公司上市公告书3、发行人股东龙岩矿业作为福建稀土的一致行动人出具了《龙岩矿业发展有限公司关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：

（1）本公司作为马矿股份的股东，将按照中国法律、法规、规章、规范性

文件及监管要求持有马矿股份的股份，并将严格履行马矿股份首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中披露的关于本公司所持马矿股份股票的锁定承诺。

（2）自马矿股份股票在上海证券交易所主板上市交易之日起36个月（以下简称锁定期）内，本公司不转让或委托他人管理本公司在马矿股份首次公开发行股票前所持有马矿股份的股份。在马矿股份股票上市后6个月内如果马矿股份股票连续20个交易日的收盘价（如果因马矿股份派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，或者马矿股份股票上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在马矿股份首次公开发行股票前所持有马矿股份的股份的锁定期限自动延长至少6个月。

（3）持股意向本公司拟长期持有马矿股份的股份，确因自身资金需求，可以在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，视实际情况进行股份减持。

（4）减持的方式

1）本公司减持所持有马矿股份的股份的方式应符合相关法律、法规、规章

及规范性文件和上海证券交易所相关规则的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

2）本公司在减持所持有马矿股份的股份前，应提前3个交易日予以公告，

并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本公司系通过集中竞价交易方式减持所持有马矿股份的股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告。本公司在任意连续90日内通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持马矿股份的股份总数，不得超过马矿股份的股份总数的1%。

48福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

3）本公司在任意连续90日内通过大宗交易方式减持马矿股份的股份总数，

不得超过马矿股份的股份总数的2%。

4）本公司采取协议转让方式减持所持有马矿股份的股份的，单个受让方的

受让比例不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

（5）如本公司作出的上述承诺内容与相关法律、法规、规章及规范性文件

和上海证券交易所相关规则的规定存在不一致的，本公司将无条件按照相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范，并保证本公司的股份减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所相关规则的规定。

本公司将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

1）如果本公司未履行上述承诺事项，本公司将在马矿股份股东会及中国证

监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向马矿股份股东和社会公众投资者道歉。

2）如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归马矿股份所有，本公司承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给马矿股份。

3）如果因本公司未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（三）关于欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺发行人出具了《福建马坑矿业股份有限公司关于欺诈发行上市股份回购的承诺函》，承诺如下：

（1）发行人保证本次发行上市不存在任何欺诈发行上市的情形。

（2）若中国证监会等有权部门认定发行人招股说明书等证券发行文件中存

在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏等情形，构成欺诈发行上市的，发行人将按照中国证监会认定的事实或作出的回购决定，及时制定股份回购方案并提交董事会、股

49福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

东会讨论和审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，依法购回发行人本次发行的全部新股，回购价格将依据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定予以确定。

上述违法行为被中国证监会等有权部门认定为欺诈发行上市的，公司及公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、

先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（3）若上述违法行为被中国证监会等有权部门认定为欺诈发行上市的，发行人及相关各方应当在收到相关认定文件或责令回购决定后2个交易日内披露

有关信息，及时制定股份回购方案并在方案制定后的2个交易日内公告，并向中国证监会和证券交易所报送股份回购方案；发行人及相关各方应在股份回购

方案实施完毕后2个交易日内公告股份回购方案实施情况，并向中国证监会、证券交易所报告。

（4）若上述公司回购新股、赔偿损失承诺未能得到及时履行，公司将及时

进行公告，并将在定期报告中披露发行人及其控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（5）上述承诺为发行人的真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律

组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，发行人将依法承担相应责任。

2、发行人控股股东关于欺诈发行上市的股份购回承诺发行人控股股东福建稀土出具了《福建省稀有稀土（集团）有限公司关于欺诈发行上市股份买回的承诺函》，承诺如下：

（1）本公司确认马矿股份本次发行上市不存在任何欺诈发行上市的情形。

（2）若中国证监会等有权部门认定发行人招股说明书等证券发行文件中存

在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏等情形，构成欺诈发行上市的，本公司将按照中国证

50福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

监会认定的事实或作出的回购决定，在本公司责任范围内依法买回发行人本次发行的新股，并敦促发行人按照相关法律法规的规定及时启动股份回购程序，依法回购发行人本次发行的新股。若因上述违法行为致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

上述违法行为被中国证监会等有权部门认定为欺诈发行的，本公司及发行人、发行人的间接控股股东、发行人董事、高级管理人员将本着简化程序、积

极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（3）若上述违法行为被中国证监会等有权部门认定为欺诈发行上市的，发行人及相关各方应当在收到相关认定文件或责令回购决定后2个交易日内披露

相关信息，及时制定股份回购方案并在方案制定后的2个交易日内公告，并向中国证监会和证券交易所报送股份回购方案；发行人及相关各方应在股份回购

方案实施完毕后2个交易日内公告股份回购方案实施情况，并向中国证监会、证券交易所报告。

（4）若上述回购新股、赔偿损失承诺未能得到及时履行，本公司将督促发

行人及时进行公告，并督促发行人在定期报告中披露发行人及其控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员关于回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（5）本公司以在违法事实认定当年度以及以后年度发行人利润分配方案中

本公司享有的现金分红作为履行承诺的担保。若本公司未履行股份买回、赔偿投资者损失的承诺，则本公司所持有的发行人股份不得转让。

（6）上述承诺为承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律

组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。

3、发行人间接控股股东福建冶控关于欺诈发行上市的股份购回承诺

发行人间接控股股东福建冶控出具了福建省冶金（控股）有限责任公司关于欺诈发行上市股份买回的承诺函》，承诺如下：

51福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

（1）本公司确认马矿股份本次发行上市不存在任何欺诈发行上市的情形。

（2）若中国证监会等有权部门认定发行人招股说明书等证券发行文件中存

在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏等情形，构成欺诈发行上市的，本公司将按照中国证监会认定的事实或作出的回购决定，敦促发行人及福建稀土按照相关法律法规的规定及时启动回购程序，依法回购公司本次发行的全部新股。若因上述违法行为致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

上述违法行为被中国证监会等有权部门认定为欺诈发行上市的，发行人及其控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员及本公司将本着简化程序、

积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（3）若上述违法行为被中国证监会等有权部门认定为欺诈发行上市的，发行人及相关各方应当在收到相关认定文件或责令回购决定后2个交易日内披露

相关信息，及时制定股份回购方案并在方案制定后的2个交易日内公告，并向中国证监会和证券交易所报送股份回购方案；发行人及相关各方应在股份回购

方案实施完毕后2个交易日内公告股份回购方案实施情况，并向中国证监会、证券交易所报告。

（4）若上述回购新股、赔偿损失承诺未能得到及时履行，本公司将督促发

行人及时进行公告，并督促发行人在定期报告中披露发行人及其控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员关于回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（5）上述承诺为承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律

组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。

4、发行人间接控股股东福建工控关于欺诈发行上市的股份购回承诺发行人间接控股股东福建工控出具了《福建省工业控股集团有限公司关于欺诈发行上市股份买回的承诺函》，承诺如下：

52福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

（1）本公司确认马矿股份本次发行上市不存在任何欺诈发行上市的情形。

（2）若中国证监会等有权部门认定发行人招股说明书等证券发行文件中存

在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏等情形，构成欺诈发行上市的，本公司将按照中国证监会认定的事实或作出的回购决定，敦促发行人及福建稀土、福建冶控按照相关法律法规的规定及时启动回购程序，依法回购公司本次发行的全部新股。若因上述违法行为致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

上述违法行为被中国证监会等有权部门认定为欺诈发行上市的，发行人及其控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、

先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（3）若上述违法行为被中国证监会等有权部门认定为欺诈发行上市的，发行人及相关各方应当在收到相关认定文件或责令回购决定后2个交易日内披露

相关信息，及时制定股份回购方案并在方案制定后的2个交易日内公告，并向中国证监会和证券交易所报送股份回购方案；发行人及相关各方应在股份回购

方案实施完毕后2个交易日内公告股份回购方案实施情况，并向中国证监会、证券交易所报告。

（4）若上述回购新股、赔偿损失承诺未能得到及时履行，本公司将督促发

行人及时进行公告，并督促发行人在定期报告中披露发行人及其控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员关于回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（5）上述承诺为承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律

组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。

53福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

（四）关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、发行人关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的承诺发行人出具了《关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：

（1）马矿股份《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称招股说明书）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购公司首次公开发行的全部新股。若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定后，公司及公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员将本着简化程序、

积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（3）若招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法

机关等有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，发行人及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、赔偿损失的方案制定和进展情况。

（4）若上述公司回购新股、赔偿损失承诺未能得到及时履行，公司将及时

进行公告，并将在定期报告中披露发行人及其控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺

54福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

时的补救及改正情况。

（5）上述承诺为发行人的真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律

组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，发行人将依法承担相应责任。

2、发行人控股股东关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏的承诺发行人控股股东福建稀土出具了《福建省稀有稀土（集团）有限公司关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：

（1）马矿股份《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称招股说明书）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定后，本公司及发行人、发行人间接控股股东、发行人董事、高级管理人员将本着简

化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（3）若发行人招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所

或司法机关等有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后2个交易日内，发行人及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的发行人回购新股、赔偿损失的方案制定和进展情况。

（4）若上述发行人回购新股、赔偿损失承诺未能得到及时履行，本公司将

督促发行人及时进行公告，并督促发行人在定期报告中披露发行人及其控股股东、间接控股股东、发行人董事、高级管理人员关于发行人回购新股、赔偿损

55福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（5）本公司以前述违法事实认定当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本公司享有的现金分红作为履行承诺的担保。若本公司未履行赔偿投资者损失的承诺，则本公司所持有的发行人股份不得转让。

（6）上述承诺为发行人的真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律

组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，发行人将依法承担相应责任。

3、发行人间接控股股东福建冶控关于招股说明书及其他信息披露资料无虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺发行人间接控股股东福建冶控出具了《福建省冶金（控股）有限责任公司关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：

（1）马矿股份《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称招股说明书）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定后，本公司及发行人、发行人控股股东、发行人董事、高级管理人员将本着简化程

序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（3）若发行人招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所

或司法机关等有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后2个交易日内，发行人及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的发行人回购新股、赔偿损失的方案制定和进展情况。

56福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

（4）若上述发行人回购新股、赔偿损失承诺未能得到及时履行，本公司将

督促发行人及时进行公告，并督促发行人在定期报告中披露发行人及其控股股东、间接控股股东、发行人董事、高级管理人员关于发行人回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（5）上述承诺为发行人的真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律

组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，发行人将依法承担相应责任。

4、发行人间接控股股东福建工控关于招股说明书及其他信息披露资料无虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺发行人间接控股股东福建工控出具了《福建省工业控股集团有限公司关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：

（1）马矿股份《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称招股说明书）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定后，本公司及发行人、发行人控股股东及间接控股股东、发行人董事、高级管理人

员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者

利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通

过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（3）若发行人招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所

或司法机关等有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后2个交易日内，发行人及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的发行人回购新股、赔偿损失的方案制定和进展情况。

57福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

（4）若上述发行人回购新股、赔偿损失承诺未能得到及时履行，本公司将

督促发行人及时进行公告，并督促发行人在定期报告中披露发行人及其控股股东、间接控股股东、发行人董事、高级管理人员关于发行人回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（5）上述承诺为发行人的真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律

组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，发行人将依法承担相应责任。

5、发行人全体董事和高级管理人员关于招股说明书及其他信息披露资料无

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺发行人的董事和高级管理人员出具了《关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：

（1）马矿股份《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称招股说明书）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定后，本人、公司及公司控股股东、间接控股股东将本着简化程序、积极协商、先行

赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（3）若公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或

司法机关等有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，发行人及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、赔偿损失的方案制定和进展情况。

（4）若上述公司回购新股、赔偿损失承诺未能得到及时履行，本人将督促

58福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露发行人及其控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（5）本人保证不因职务变更、离职等原因而拒不履行或放弃履行承诺。

（6）上述承诺为承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律

组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。

6、发行人本次申请上市的保荐人关于招股说明书及其他信息披露资料无虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人本次申请上市的保荐人中信证券出具了《承诺函》，承诺如下：

本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的情形：若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

7、发行人本次申请上市的审计机构关于招股说明书无虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏的承诺

发行人本次申请上市的审计机构华兴会计师出具了《承诺函》，承诺如下：

本所为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏的情形；若因本所未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

8、发行人本次申请上市的法律顾问关于招股说明书无虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏的承诺

发行人本次申请上市的法律顾问福建至理律师事务所出具了《承诺函》，承诺如下：

59福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

至理律师为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。若因至理律师执业行为存在过错，导致至理律师为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，至理律师将依法赔偿投资者损失。

上述承诺为至理律师的真实意思表示，至理律师自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，至理律师将依法承担相应责任。

9、发行人本次申请上市的资产评估机构关于招股说明书无虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏的承诺发行人本次申请上市的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有

限责任公司出具了《承诺函》，承诺如下：

本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。若因本公司执业行为存在过错，导致本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东签署了《福建马坑矿业股份有限公司关于公司首次公开发行股票被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺》，发行人制订了填补被摊薄即期回报的措施，发行人控股股东、间接控股股东以及董事、高级管理人员对发行人填补被摊薄即期回报措施

能够得到切实履行也作出了承诺，具体如下：

1、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力：（1）加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用；（2）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现

60福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

项目的预期效益；（3）加大市场开拓力度，不断提升核心竞争力；（4）优化投资回报机制。

2、发行人控股股东、间接控股股东关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为保障关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司的控股股东、间接控股股东作出承诺如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）不得要求公司以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）不得动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者董事会薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并保证承诺人及/或承诺人提名的董事对董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（5）如果公司拟实施股权激励，承诺人将在职责和权限范围内，全力促使

公司拟公布的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并保证承诺人及/或承诺人提名的董事对董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关

填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措

施或自律监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿责任。

3、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

61福建马坑矿业股份有限公司上市公告书的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

（1）不得要求公司以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或者董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）关于严格履行披露承诺及未能履行承诺时约束措施的承诺

1、发行人关于严格履行披露承诺及未能履行承诺时约束措施的承诺发行人出具了《福建马坑矿业股份有限公司关于严格履行披露承诺及未能履行承诺时约束措施的承诺》，承诺如下：

（1）公司将严格履行在首次公开发行过程中所作出的全部公开承诺事项中，的各项义务和责任，积极接受社会监督。如果公司未履行招股说明书披露的公司作出的公开承诺事项，公司将在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司将向公司股东和社会公众投资者提出切实可行的补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司董事会、股东会审议，以尽最大努力维护公司股东和社会公众投资者的合法权益。

（2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

62福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

2、发行人控股股东关于严格履行披露承诺及未能履行承诺时约束措施的承

诺发行人控股股东福建稀土出具了《福建省稀有稀土（集团）有限公司关于严格履行披露承诺及未能履行承诺时约束措施的承诺》，承诺如下：

（1）本公司将严格履行在首次公开发行过程中所作出的全部公开承诺事项

中的各项义务和责任，积极接受社会监督。如果本公司未履行招股说明书披露的本公司作出的公开承诺事项，本公司将在马矿股份股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向马矿股份股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项给马矿股份或者其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任的，则本公司持有的马矿股份的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时马矿股份有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

（3）在本公司作为马矿股份的控股股东期间，如果马矿股份未履行招股说

明书披露的其作出的公开承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监督管理部门或司法机关等有权部门认定本公司应承担责任的，本公司承诺依法承担赔偿责任。

3、发行人间接控股股东福建冶控关于严格履行披露承诺及未能履行承诺时

约束措施的承诺发行人间接控股股东福建冶控出具了《福建省冶金（控股）有限责任公司关于严格履行披露承诺及未能履行承诺时约束措施的承诺》，承诺如下：

（1）本公司将严格履行在首次公开发行过程中所作出的全部公开承诺事项

中的各项义务和责任，积极接受社会监督。如果本公司未履行招股说明书披露的本公司作出的公开承诺事项，本公司将在马矿股份股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向马矿股份股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项给马矿股份或者其他投资者造成损

63福建马坑矿业股份有限公司上市公告书失的，本公司将依法承担赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任的，则本公司通过福建稀土所间接持有的马矿股份的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。

（3）在本公司作为马矿股份的间接控股股东期间，如果马矿股份未履行招

股说明书披露的其作出的公开承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监督管理部门或司法机关等有权部门认定本公司应承担责任的，本公司承诺依法承担赔偿责任。

4、发行人间接控股股东福建工控关于严格履行披露承诺及未能履行承诺时

约束措施的承诺发行人间接控股股东福建工控出具了《福建省工业控股集团有限公司关于严格履行披露承诺及未能履行承诺时约束措施的承诺》，承诺如下：

（1）本公司将严格履行在首次公开发行过程中所作出的全部公开承诺事项

中的各项义务和责任，积极接受社会监督。如果本公司未履行招股说明书披露的本公司作出的公开承诺事项，本公司将在马矿股份股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向马矿股份股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项给马矿股份或者其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任的，则本公司通过福建冶控、福建稀土所间接持有的马矿股份的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。

（3）在本公司作为马矿股份的间接控股股东期间，如果马矿股份未履行招

股说明书披露的其作出的公开承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监督管理部门或司法机关等有权部门认定本公司应承担责任的，本公司承诺依法承担赔偿责任。

5、发行人全体董事和高级管理人员关于严格履行披露承诺及未能履行承诺

时约束措施的承诺发行人的董事和高级管理人员出具了《福建马坑矿业股份有限公司之董事、

64福建马坑矿业股份有限公司上市公告书高级管理人员关于严格履行披露承诺及未能履行承诺时约束措施的承诺》，承诺如下：

（1）承诺人将严格履行在首次公开发行过程中所作出的全部公开承诺事项

中的各项义务和责任，积极接受社会监督。如果承诺人未履行招股说明书披露的承诺人作出的公开承诺事项，承诺人将在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果承诺人未履行相关承诺事项，承诺人将在前述事项发生之日起停

止在公司领取薪酬及津贴，同时承诺人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至承诺人履行完成相关承诺事项。

（3）如果因承诺人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

（4）在承诺人担任公司董事、高级管理人员期间，如果公司未履行招股说

明书披露的公司作出的公开承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监督管理部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。

6、持有发行人5%以上股份的股东关于未履行承诺时采取约束措施的承诺发行人股东紫金矿业、龙岩矿业和地质八队分别出具了《关于严格履行披露承诺及未能履行承诺时约束措施的承诺》，承诺如下：

（1）如果承诺人未履行招股说明书披露的所作出的公开承诺事项，承诺人将在马矿股份股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向马矿股份股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因承诺人未履行相关承诺事项，致使马矿股份或者其他投资者遭

受损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，承诺人持有的马矿股份的股份在承诺人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时马矿股份有权扣减承诺人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

（3）在承诺人作为马矿股份股东期间，如果马矿股份未履行招股说明书披

65福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

露的其作出的公开承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监督管理部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。

（七）关于避免同业竞争及控制同业竞争规模的承诺

1、发行人控股股东福建稀土、发行人间接控股股东福建冶控、福建工控分

别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）截至本承诺函签署日，除马矿股份外，福建稀土还持有两家主要从事

铁矿石的开采、加工和销售业务的公司的控股权，分别是潘洛铁矿，福建稀土持有该公司100%的股权；阳山铁矿，福建稀土持有该公司66.67%的股权。福建稀土同时持有马矿股份、潘洛铁矿和阳山铁矿控制权的情形构成同业竞争。

福建工控、福建冶控及福建稀土确认，根据马矿股份、潘洛铁矿和阳山铁矿相关年度的审计报告及财务报表，在2022年度至2024年度及2025年1-6月，潘洛铁矿、阳山铁矿基于铁矿石的开采、加工和销售业务所产生的营业收入、毛

利均未超过马矿股份同类财务指标的30%，上述同业竞争情形对马矿股份本次发行上市不构成重大不利影响。

（2）除上述情形外，截至本承诺函签署日，福建工控、福建冶控、福建稀土单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（马矿股份及马矿股份现有的或将来新增的子公司除外，下同）未以任何方式直接或间接从事与马矿股份现所经营的铁矿石的开采、加工和销售主营业务相竞争的业务，未直接或间接拥有与马矿股份铁矿石主营业务存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。

（3）除承诺人另行出具的承诺豁免或除外的情形外，在承诺人作为马矿股

份的控股股东/间接控股股东期间，承诺人以及承诺人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对马矿股份的生产经营构成或可能构成重大不利影响的竞争业务和经营活动，包括但不限于：1）直接或间接从事与马矿股份所经营的业务构成重大不利影响的竞争业务；2）投资、收购、兼并与马矿股份所经营的业务构成重大不利影响竞争关系的企业或经济组织；3）以托管、承包经营、租赁经营等方式经营与马矿股份所经营业务构成重大不利影响竞争关系的企业或经济组织；4）

66福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

以任何方式为与马矿股份构成重大不利影响竞争关系的企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。

（4）若马矿股份将来开拓新的业务领域，马矿股份享有优先权，承诺人以及承诺人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务，现有已构成竞争的业务亦不再扩大规模，不会以此谋求马矿股份现有或未来的客户和市场。

（5）若承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织出现与马矿股份所经

营的业务构成重大不利影响的竞争关系情形时，马矿股份有权以优先收购或委托经营的方式要求承诺人将相竞争的业务集中到马矿股份进行经营。

（6）承诺人承诺不以马矿股份控股股东/间接控股股东的地位谋求不正当利益或损害马矿股份及马矿股份其他股东的权益。

（7）如违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给马矿股份造成的全部损失。

本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为马矿股份的控股股东/间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

2、发行人控股股东福建稀土、发行人间接控股股东福建冶控、福建工控还

就控制同业竞争规模分别出具了《承诺函》，承诺如下：

（1）截至本承诺函签署日，除马矿股份外，福建稀土还持有两家主要从事

铁矿石的开采、加工和销售业务的公司的控股权，分别是潘洛铁矿，福建稀土持有该公司100%的股权；阳山铁矿，福建稀土持有该公司66.67%的股权。除上述公司及其子公司外，福建工控、福建冶控、福建稀土单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（马矿股份及马矿股份现有的或将来新增的子公司除外，下同）未以任何方式直接或间接从事与马矿股份相竞争的业务，未直接或间接拥有与马矿股份存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。

（2）基于福建稀土同时持有马矿股份、潘洛铁矿、阳山铁矿的控股权，在

马矿股份申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市时，上述情形构成同业竞争。承诺人确认，根据马矿股份、潘洛铁矿、阳山铁矿相

67福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

关年度的审计报告及财务报表，在2022年度至2024年度及2025年1-6月期间，潘洛铁矿、阳山铁矿基于铁矿石的开采、生产及销售业务所产生的营业收入、

毛利均未超过马矿股份同类财务指标的30%，上述同业竞争情形对马矿股份不构成重大不利影响。

（3）为持续规范上述不构成重大不利影响的同业竞争情形，承诺人承诺，在福建稀土作为马矿股份、潘洛铁矿、阳山铁矿的控股股东期间，福建稀土将严格采取以下措施/福建工控、福建冶控将严格督促福建稀土采取以下措施避免

在马矿股份上市申请过程中及上市后出现构成重大不利影响的同业竞争情形，包括但不限于：1）控制对潘洛铁矿、阳山铁矿的铁矿石相关产品的资本性投入，避免潘洛铁矿、阳山铁矿有资金能力扩大铁矿石相关产品的生产规模；2）严格

督促潘洛铁矿、阳山铁矿按照目前经许可的开采规模开展铁矿石的开采、生产

及销售业务，确保潘洛铁矿、阳山铁矿及其子公司铁矿石相关产品的营业收入合计金额、毛利合计金额均不得超过马矿股份同类财务指标的25%，对于潘洛铁矿、阳山铁矿要求新增或扩大生产规模的行为或请求不予批准；3）限制潘洛

铁矿、阳山铁矿的业务拓展机会，除现有业务外，潘洛铁矿、阳山铁矿不再新增与铁矿石、铁精粉等产品相关的其他业务，对于潘洛铁矿、阳山铁矿要求新增业务内容的行为或请求不予批准；4）积极推动马矿股份扩大生产规模以降低

同业竞争方营业收入、毛利占马矿股份同类财务指标的比例，将前述营业收入、毛利的占比比例持续控制在25%以下。如前述相关措施最终需福建工控、福建冶控决策确定的，福建工控、福建冶控将严格按照前述承诺措施履行相关程序后形成决策意见，以确保在马矿股份上市申请过程中及上市后不产生构成重大不利影响的同业竞争情形。

（4）如违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给马矿股份造成的全部损失。

本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为马矿股份的控股股东/间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

（八）关于规范资金拆借事项以及减少和规范关联交易的承诺

1、为进一步规范马矿股份的资金管理，加强马矿股份的内部控制，发行人

控股股东福建稀土出具了《关于规范资金管理的承诺函》，承诺如下：

68福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

（1）自本承诺函签署之日起，在本公司作为马矿股份的控股股东期间，在

马矿股份的股东会、董事会审议马矿股份及其子公司向马矿股份的关联人、关

联企业、其他非金融企业违规拆借资金（包括借入或借出资金）的议案时，本公司及/或本公司提名的马矿股份董事将对该等议案投反对票，以保护马矿股份及其他中小股东的利益。

（2）在本公司作为马矿股份的控股股东期间，将督促马矿股份董事、高级

管理人员及关键部门负责人增强规范意识，确保马矿股份按照其资金管理等内部控制制度的要求合理使用资金，杜绝资金使用不规范的行为发生。

（3）如马矿股份及其子公司因在马矿股份本次发行上市前与本公司或与本

公司受同一主体控制的其他关联人、关联企业之间相互拆借资金的行为被政府

主管部门处罚的，本公司承诺对马矿股份及其子公司因受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行等额补偿，以保证马矿股份及其子公司不受损失。

本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为马坑矿业之控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

2、为进一步规范马矿股份的资金管理，加强马矿股份的内部控制，发行人

间接控股股东福建工控、福建冶控出具了《关于规范资金管理的承诺函》，承诺如下：

（1）自本承诺函签署之日起，在本公司作为马矿股份的间接控股股东期间，在马矿股份的股东会、董事会审议马矿股份及其子公司向马矿股份的关联人、

关联企业、其他非金融企业违规拆借资金（包括借入或借出资金）的议案时，本公司保证并督促福建工控、福建稀土及/或福建冶控、福建稀土提名的马矿股

份董事将对该等议案投反对票，以保护马矿股份及其他中小股东的利益。

（2）在本公司作为马矿股份的间接控股股东期间，将督促马矿股份的董事、高级管理人员及关键部门负责人增强规范意识，确保马矿股份按照其资金管理等内部控制制度的要求合理使用资金，杜绝资金使用不规范的行为发生。

（3）如马矿股份及其子公司因在马矿股份本次发行上市前与本公司或受本

公司控制的、与本公司受同一主体控制的其他关联人、关联企业之间相互拆借

69福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

资金的行为被政府主管部门处罚的，本公司承诺对马矿股份及其子公司因受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行等额补偿，以保证马矿股份及其子公司不受损失。

本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为马坑矿业之间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

3、为进一步规范马矿股份的资金管理，加强马矿股份的内部控制，持有马

矿股份5%以上股份的股东紫金矿业出具了《关于规范资金管理的承诺函》，承诺如下：

（1）自本承诺函签署之日起，在本公司作为持有马矿股份5%以上股份的

股东期间，在马矿股份的股东会、董事会审议马矿股份及其子公司向马矿股份的关联人、关联企业、其他非金融企业违规拆借资金（包括借入或借出资金）

的议案时，本公司及/或本公司提名的马矿股份董事将对该等议案投反对票，以保护马矿股份及其他中小股东的利益。

（2）在本公司作为持有马矿股份5%以上股份的股东期间，将督促马矿股

份董事、高级管理人员及关键部门负责人增强规范意识，确保马矿股份按照其资金管理等内部控制制度的要求合理使用资金，杜绝资金使用不规范的行为发生。

（3）如马矿股份及其子公司因在马矿股份本次发行上市前与本公司或受本

公司控制的其他关联人、关联企业之间相互拆借资金的行为被政府主管部门处罚的，本公司承诺对马矿股份及其子公司因受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行等额补偿，以保证马矿股份及其子公司不受损失。

本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为马坑矿业股东期间持续有效且不可变更或撤销。

4、发行人控股股东福建稀土出具了《福建省稀有稀土（集团）有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1）在本公司作为马矿股份的控股股东期间，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业（不含马矿股份及马矿股份现有的或将来新增的

70福建马坑矿业股份有限公司上市公告书子公司，下同）将尽量减少与马矿股份及其子公司的关联交易；

（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司以及本公司

单独控制或与他人共同控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与马矿股份或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法

律、法规、规章、规范性文件以及马矿股份公司章程等有关规定履行信息披露

义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害马矿股份及其无关联关系股东的合法权益；

（3）如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给马矿股份造成的全部损失。

本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为马坑矿业的控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

5、发行人间接控股股东福建工控、福建冶控出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1）在本公司作为马矿股份的间接控股股东期间，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业（不含马矿股份及马矿股份现有的或将来新增的子公司，下同）将尽量减少与马矿股份及其子公司的关联交易；

（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司以及本公司

单独控制或与他人共同控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与马矿股份或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法

律、法规、规章、规范性文件以及马矿股份公司章程等有关规定履行信息披露

义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害马矿股份及其无关联关系股东的合法权益；

（3）如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给马矿股份造成的全部损失。

本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为马坑矿业的间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

71福建马坑矿业股份有限公司上市公告书6、发行人股东紫金矿业、龙岩矿业和地质八队分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1）在承诺人作为持有马矿股份5%以上股份的股东期间，承诺人以及承诺人单独控制或与他人共同控制的其他企业将尽量减少与马矿股份及其子公司的关联交易；

（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，承诺人以及承诺人

单独控制或与他人共同控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与马矿股份或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法

律、法规、规章、规范性文件以及马矿股份公司章程等有关规定履行信息披露

义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害马矿股份及其无关联关系股东的合法权益；

（3）如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此给马矿股份造成的全部损失。

本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为马坑矿业的股东期间持续有效且不可变更或撤销。

7、发行人的董事、高级管理人员出具了《福建马坑矿业股份有限公司之董事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1）承诺人以及承诺人单独控制或与他人共同控制的企业将尽量减少与马矿股份及其子公司的关联交易；

（2）不利用自身职位影响谋求承诺人以及承诺人单独控制或与他人共同控制的企业与马矿股份及其子公司达成交易的优先权利；

（3）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，承诺人以及承诺人

单独控制或与他人共同控制的企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与马矿股份或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规章、规范性文件以及马矿股份公司章程等有关规定履行信息披露义务

和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害马矿股份及其无关联关系股东

72福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

的合法权益；

（4）如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此给马矿股份造成的全部损失。

本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为马坑矿业之董事/高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。

（九）关于利润分配政策的承诺就遵守利润分配政策事项，发行人出具了《福建马坑矿业股份有限公司关于在审期间不进行现金分红的承诺》以及《福建马坑矿业股份有限公司关于利润分配政策的承诺》，承诺如下：

1、在公司提交首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市申请之日至

首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市前（即在审期间），本公司不进行现金分红。

2、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）等法规、规章和规范性文件的相关要求，公司制定了本次发行上市后适用的《福建马坑矿业股份有限公司章程（草案）》及《公司未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划》，对公司利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。

本次发行上市完成后，公司将严格执行《福建马坑矿业股份有限公司章程（草案）》及《公司未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划》中规定的

利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，切实保护公司投资者的合法权益。

（十）关于股东信息披露的专项承诺就本次发行上市涉及的股东信息披露情况，发行人出具了《福建马坑矿业股份有限公司关于公司股东信息披露情况的专项承诺》，承诺如下：

73福建马坑矿业股份有限公司上市公告书1、本公司已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中真实、准确、完整地披露了公司股东信息。

2、本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争议

或潜在纠纷等情形。

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份

的情形；本公司不存在证券监督管理系统及其相关单位的在职或离职人员入股本公司的情形。

4、本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员

除基于自身投资原因而可能持有公司股东上市公司紫金矿业的股份外，不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；本公司股东与本次发行上市的

中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关

系、委托持股、信托持股或者其他利益输送安排。

5、本公司及本公司股东不存在以本公司股份进行不正当利益输送的情形。

6、本公司及本公司股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准

确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查工作，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了相关信息披露义务。

7、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

（十一）关于上市后稳定股价的预案及承诺为保护投资者利益，发行人及其董事、高级管理人员、控股股东签署了《关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案及承诺》，公司制订预案如下：

一、启动股价稳定措施的条件

自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

74福建马坑矿业股份有限公司上市公告书权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。

二、稳定股价预案的具体措施及顺序

当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价：

1.公司回购股票

公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式或要约方式向社会公众股东回购股份（以下简称回购股份），应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相

关法律、法规、规章及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

公司股东会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会上投赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：*公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；*单一会计年度用以稳定股价的回购资金累

计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；*单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司

股东净利润的50%。

2.控股股东增持公司股票

75福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

当下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：*公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计

的每股净资产；*公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：*控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；*控股股东单次用于增持股份的资

金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%。

控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

3.董事、高级管理人员增持公司股票

当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律、法规、规章及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：*控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；*控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：*增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；*用

于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的20%。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

公司在上市后三年内若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高

级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

76福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

三、稳定股价措施的启动程序

1.公司回购股票的启动程序

（1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；

（2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决

议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知；

（3）公司应在股东会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕；

（4）公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理变更登记相关手续；

（5）法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则对公司回

购股票的程序另有规定的，按其规定办理。

2.控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启

动程序

（1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告；

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告发布并履行相关法定手

续之次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕；

（3）法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则对控股股

东及董事、高级管理人员增持公司股票的程序另有规定的，按其规定处理。

四、稳定股价预案的终止条件

自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1.公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

77福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

2.公司继续回购股票或控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人

员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

3.继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要

约收购义务且其未计划实施要约收购。

五、约束措施

1.公司将提示及督促公司的控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开

发行股票并上市时公司、控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

2.公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预

案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：*在公

司股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定媒体上公开

说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；*因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

（2）若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则该等控股股

东应：*在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原

因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；*控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。

（3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内

78福建马坑矿业股份有限公司上市公告书

稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：*在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；*公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得

税后薪酬的20%。

3.上述承诺为公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关

主体自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人及发行人律师核查意见经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

79福建马坑矿业股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）福建马坑矿业股份有限公司年月日

80福建马坑矿业股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日

81