北京市君泽君律师事务所

关于福建马坑矿业股份有限公司

首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市

参与战略配售的投资者专项核查

法律意见书北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦24层

24th Floor Taikang Group Building Building 1 16 Jinghui StreetChaoyang District Beijing China

电话(Tel)：(86-10) 6652 3388 传真(Fax)：(86-10) 6652 3399 网址(website)：www.junzejun.com北京市君泽君律师事务所关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书

君泽君[2026]证券字2026-026-2-1

致：中信证券股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“中信证券”）的委托，就福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主

板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查。在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

出具本法律意见书所依据的法律法规及规范性文件主要包括：《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《首发承销细则》”）及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

对于出具本法律意见书，本所律师作出声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《首发承销细则》等法律、法规和规范性文件规定的要求对本次发行参与战略配售的投资者进行核查，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。

12、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投

资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

3、发行人、主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的

资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他单位或个人出具或提供的证明

文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

5、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会

计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

6、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之

目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材

料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

8、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

在上述声明基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、战略配售方案和参与战略配售投资者的基本情况

（一）战略配售方案

发行人发行前总股本111111.1111万股，本次拟公开发行股票12350.0000万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为10.0031%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为123461.1111万股。

本次发行初始战略配售股票数量为2470.0000万股，占本次发行股票数量的

20.0000%。

2根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：

序拟认购金额上战略配售对象名称类型限售期号限（万元）中信证券资管马矿股份员工

1参与主板战略配售1号集合发行人的高级管理人员6150.0036个月

资产管理计划与核心员工参与本次战中信证券资管马矿股份员工略配售设立的专项资产

2参与主板战略配售2号集合管理计划3251.0012个月

资产管理计划

3厦门国贸集团股份有限公司与发行人经营业务具有5000.0036个月

战略合作关系或长期合厦门象屿物流集团有限责任

4作愿景的大型企业或其5000.0036个月

公司下属企业

注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的参与战略配售的投资者股份认购协议中约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。

发行人首次公开发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%。发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不超过本

次公开发行股票数量的10%，符合《首发承销细则》第三十八条和《管理办法》

第二十二条、第二十三条的规定。

（二）参与战略配售的投资者具体情况1、中信证券资管马矿股份员工参与主板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“马矿股份员工1号资管计划”）

（1）董事会决议

根据发行人于2026年7月3日作出的第八届董事会第四次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意公司实施公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市的战略配售。

3（2）马矿股份员工1号资管计划基本情况

产品名称：中信证券资管马矿股份员工参与主板战略配售1号集合资产管理计划

设立时间：2026年7月7日

备案时间：2026年7月21日

募集资金规模：6150万元

认购资金上限：6150万元

管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）

实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员和核心员工马矿股份员工1号资管计划份额持有人的姓名、职务、人员类型、份额持有

比例如下：

劳动合同认购金额资管计划序号姓名职务人员类型

签署单位（万元）份额比例

公司党委副书记、总经

1董军庭发行人650.0010.57%高级管理人员

理、总工程师

2邹永华发行人公司纪委书记550.008.94%核心员工

3蓝晓剑发行人公司副董事长550.008.94%核心员工

公司总法律顾问、首席

4傅能武发行人550.008.94%高级管理人员

合规官、总审计师

公司财务总监、董事会

5廖夏杰发行人550.008.94%高级管理人员

秘书

6温桂铭发行人公司副总经理550.008.94%高级管理人员

公司副总经理、安全总

7邱熠华发行人400.006.50%高级管理人员

监、资产运营公司经理

8黄荣庆发行人公司副总经理500.008.13%高级管理人员

9官林海发行人公司企业管理顾问400.006.50%核心员工

10杨羽慰发行人公司办公室主任110.001.79%核心员工

11黄李淇发行人公司纪检监察室主任110.001.79%核心员工

12李林根发行人公司企业管理部经理110.001.79%核心员工

4劳动合同认购金额资管计划

序号姓名职务人员类型

签署单位（万元）份额比例公司马坑铁矿党支部副

13巫彪生发行人110.001.79%核心员工

书记

14王兰泽发行人公司财务部经理110.001.79%核心员工

15谢佳富发行人公司证券部经理110.001.79%核心员工

16周宁波发行人公司供销部经理110.001.79%核心员工

17洪国平发行人公司选矿厂厂长110.001.79%核心员工

18王选发行人公司马坑铁矿矿长130.002.11%核心员工

19胥利辉发行人公司胶凝材料厂厂长110.001.79%核心员工

20蓝善元发行人公司工会副主席110.001.79%核心员工

21陈东斌发行人公司审计部经理110.001.79%核心员工

22黄丽芬发行人公司法律事务部经理110.001.79%核心员工

合计6150.00100.00%-

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；

注3：马矿股份员工1号资管计划募集资金全部用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款为6150万元。

（3）马矿股份员工1号资管计划备案情况

2026年7月21日，马矿股份员工1号资管计划在中国证券投资基金业协会

完成备案，经备案的产品编码为 SBKB79，管理人为中信资管。

（4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系参与本次战略配售的人员为发行人的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献、具备较高发展潜力的核心骨干员工。

经核查马矿股份员工1号资管计划各份额持有人的劳动合同并经发行人书面确认，参与本次发行战略配售的22名份额持有人均与发行人签署了劳动合同，均在发行人任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。

（5）战略配售资格

5根据《首发承销细则》第三章有关“战略配售”的规定，马矿股份员工1号

资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项

资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》

第四十一条第（五）项的规定。

（6）参与认购的资金来源

马矿股份员工1号资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划管理合同约定、各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经本所律师核查，参与人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。马矿股份员工1号资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。马矿股份员工1号资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。

（7）限售期

马矿股份员工1号资管计划获配股票的限售期为36个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

2、中信证券资管马矿股份员工参与主板战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“马矿股份员工2号资管计划”）

（1）董事会决议

根据发行人于2026年7月3日作出的第八届董事会第四次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意公司实施公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市的战略配售。

（2）马矿股份员工2号资管计划基本情况

产品名称：中信证券资管马矿股份员工参与主板战略配售2号集合资产管理

6计划

设立时间：2026年7月7日

备案时间：2026年7月21日

募集资金规模：4063.75万元

认购资金上限：3251.00万元

管理人：中信证券资产管理有限公司

实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员和核心员工马矿股份员工2号资管计划份额持有人的姓名、职务、人员类型、份额持有

比例如下：

序劳动合同认购金额资管计划姓名职务人员类型

号签署单位（万元）份额比例

1易剑发行人公司安全环保部经理50.001.23%核心员工

2张汉斌发行人公司设备动力部经理80.001.97%核心员工

3蓝开伟发行人公司企业管理部副经理90.002.21%核心员工

4罗有新发行人公司财务部副经理106.252.61%核心员工

5李秀明发行人公司证券部副经理81.252.00%核心员工

6何金威发行人公司供销部副经理100.002.46%核心员工

公司设备动力部副经理兼选

7李全明发行人106.252.61%核心员工

矿厂副厂长

8林阳辉发行人公司设备动力部副经理106.252.61%核心员工

公司设备动力部党支部副书

9李维幸发行人106.252.61%核心员工

记公司设备动力部“两化融

10林友清发行人106.252.61%核心员工合”领导办公室副主任

11陈小兵发行人公司生产技术部副经理106.252.61%核心员工

公司生产技术部总调度室副

12袁外平发行人65.001.60%核心员工

主任

13艾年华发行人公司选矿厂副厂长50.001.23%核心员工

14杨胜景发行人公司马坑铁矿常务副矿长50.001.23%核心员工

15罗道清发行人公司马坑铁矿总工程师50.001.23%核心员工

16梁钱辉发行人公司马坑铁矿副矿长106.252.61%核心员工

7序劳动合同认购金额资管计划

姓名职务人员类型

号签署单位（万元）份额比例

17涂家博发行人公司马坑铁矿副总工程师106.252.61%核心员工

18陈耀增发行人公司胶凝材料厂副厂长106.252.61%核心员工

公司对外事务办主任兼资产

19廖庆晖发行人106.252.61%核心员工

运营公司副经理

20陈文志发行人公司尾矿库管理部主任106.252.61%核心员工公司技改项目部副经理（主

21唐飞发行人106.252.61%核心员工持工作）马坑铁矿部门助理兼充填车

22陈金亮发行人81.252.00%核心员工

间主任

23陈凯发行人纪检监察室部门助理81.252.00%核心员工

24陈洁发行人人力资源部部门助理81.252.00%核心员工

贸易公司市场部主管兼供销

25林添顺马坑贸易50.001.23%核心员工

部销售管理员

26钟龙芳发行人尾矿库管理部副主任62.501.54%核心员工

马坑铁矿物资仓库班组仓储

27卢德聪发行人62.501.54%核心员工

主管

28李磊发行人马坑铁矿马铁安环科科长62.501.54%核心员工

29郭攀发行人马坑铁矿维修工区主管62.501.54%核心员工

马坑铁矿采掘设备维修工段

30曾衍寿发行人62.501.54%核心员工

工段长

马坑铁矿安全环保科/通风科

31张鑫发行人62.501.54%核心员工

科长

32付皓鑫发行人马坑铁矿生产技术科科长62.501.54%核心员工

33林坚发行人马坑铁矿综合管理科科长62.501.54%核心员工

34吴斌发行人马坑铁矿机电主管62.501.54%核心员工

35廖仕达发行人马坑铁矿机电科科长62.501.54%核心员工

马坑铁矿综合管理科副科长

36林文平发行人62.501.54%核心员工（正科待遇）

37饶晓丹发行人马坑铁矿掘支工区区长62.501.54%核心员工

马坑铁矿采掘机电辅助工段

38张建钒发行人62.501.54%核心员工

工段长

39张艾华发行人马坑铁矿安环科火工主管62.501.54%核心员工选矿厂生产科副科长（正科

40陈科帆发行人62.501.54%核心员工

待遇）

41黄炜敏发行人选矿厂破碎车间主任62.501.54%核心员工

8序劳动合同认购金额资管计划

姓名职务人员类型

号签署单位（万元）份额比例生产技术部实验室负责人兼

42邱小敏发行人62.501.54%核心员工

技术主管生产技术部测绘中心负责人

43李忠金发行人81.252.00%核心员工

兼技术主管

44金其忠发行人生产技术部地质中心负责人62.501.54%核心员工

45陈海斌发行人生产技术部技术攻关主管62.501.54%核心员工

设备动力部“两化融合”领

46胡马福发行人62.501.54%核心员工

导小组办公室主管设备动力部机械设备组机械

47刘为发行人50.001.23%核心员工

设备主管设备动力部维修中心主管48王华民发行人（借调技改项目部基建科主62.501.54%核心员工管）设备动力部电气技术组电气

49陈亦健发行人60.001.48%核心员工

技术主管

50黄建贤发行人办公室行政主管62.501.54%核心员工选矿厂磨选车间副主任（主

51张水龙发行人62.501.54%核心员工持工作）

52蓝寿来发行人选矿厂破碎车间副主任62.501.54%核心员工

53汤建龙发行人设备动力部维修中心副主管62.501.54%核心员工

安全环保部矿山救护队副队

54王启龙发行人62.501.54%核心员工

长/技术负责人（副科）对外事务办副主任兼资产运

55欧阳明发行人62.501.54%核心员工

营公司业务办事员

合计4063.75100.00%-

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；

注3：马坑贸易指福建马坑矿业贸易有限责任公司，系发行人全资子公司；

注4：马矿股份员工2号资管计划募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款为3251.00万元。

（3）马矿股份员工2号资管计划备案情况

2026年7月21日，马矿股份员工2号资管计划在中国证券投资基金业协会

完成备案，经备案的产品编码为 SBJZ35，管理人为中信资管。

（4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

参与本次战略配售的人员为发行人的核心员工。根据发行人出具的书面确认，

9公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献、具备较高发展潜力的核心骨干员工。

经核查马矿股份员工2号资管计划各份额持有人的劳动合同并经发行人书面确认，参与本次发行与战略配售的55名份额持有人均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同，均在发行人或发行人全资子公司任职，且均为发行人的核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。

（5）战略配售资格

根据《首发承销细则》第三章有关“战略配售”的规定，马矿股份员工2号资管计划作为发行人的核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（五）项的规定。

（6）参与认购的资金来源

马矿股份员工2号资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划管理合同约定、各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经本所律师核查，参与人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。马矿股份员工2号资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。马矿股份员工2号资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。

（7）限售期

马矿股份员工2号资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

3、厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）

（1）基本情况

10根据厦门国贸提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厦门国贸的基本信息如下：

名称厦门国贸集团股份有限公司统一社会信用代码913502001550054395住所厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元法定代表人蔡莹彬

注册资本213762.1097万元人民币

类型其他股份有限公司（上市）

成立日期1996-12-24

营业期限1996-12-24至2046年12月23日

一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制

品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；食用农产品批发；橡胶制品销售；

谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；棉花加工；化肥销售；建筑材料销售；鞋帽批发；服装服饰批发；工艺美

术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；金银制品销售；技术进出口；货物进出口；食品进出口；进出口代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；贸易经纪；国内贸易代理；

经营范围供应链管理服务；离岸贸易经营；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；养老服务；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；特种设备销售；电气设备修理；仪器仪表修理；

通用设备修理；照明器具销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；

半导体器件专用设备销售；电池销售；电池零配件销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；食品销售；放射卫生技术服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经核查厦门国贸现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，厦门国贸为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）股权结构经核查，厦门国贸为上海证券交易所上市公司，股票代码为 600755.SH。根

11据其披露的2026年第一季度报告，截至2026年3月31日，厦门国贸的前十大股东（不含通过转融通出借股份）持股情况如下：

持股数量持股比例

序号股东名称/姓名

（股）（%）

1厦门国贸控股集团有限公司81966048638.34

招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放

2485404292.27

式指数证券投资基金

3香港中央结算有限公司208801730.98

中国银行股份有限公司-易方达中证红利交易

4205890190.96

型开放式指数证券投资基金

上海浦东发展银行股份有限公司-招商中证红

5147477060.69

利交易型开放式指数证券投资基金

招商银行股份有限公司-中欧红利优享灵活配

6141636020.66

置混合型证券投资基金

兴证证券资管-厦门国贸控股集团有限公司-

7116365650.54

兴证资管阿尔法科睿1号单一资产管理计划

太保致远（上海）私募基金管理有限公司-太

889093670.42

保致远1号私募证券投资基金

9厦门国贸建设开发有限公司87795300.41

中国光大银行股份有限公司-招商安本增利债

1085863000.40

券型证券投资基金

合计97649317745.67

（3）控股股东及实际控制人

根据厦门国贸的公示信息及其出具的说明，截至2026年一季度末，厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）直接持有厦门国贸38.34%股权，通过兴证证券资管-厦门国贸控股集团有限公司-兴证资管阿尔法科睿1号单一资

产管理计划间接持有厦门国贸0.54%股权，通过厦门国贸建设开发有限公司间接持有厦门国贸0.41%股权。因此，国贸控股为厦门国贸的控股股东。厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有国贸控股100%股权，因此，厦门国贸的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

（4）战略配售资格

1）投资者类型

根据厦门国贸的公示信息及其出具的说明，厦门国贸始创于1980年，总部

12位于福建厦门，1996年在上海证券交易所上市，为《财富》世界500强国贸控股

集团的核心成员企业，系全国供应链创新与应用示范企业、5A 级供应链服务企业、国有企业公司治理示范企业、最具社会责任上市公司、年度中国最佳雇主。

厦门国贸聚焦包括铁矿石、有色金属等在内的供应链管理核心主业，持续深耕铁矿石、有色金属等金属矿产类产业，系国内最大的铁矿石贸易商之一，多年来铁矿石贸易量稳居第一梯队，并构建覆盖“资源-加工-终端”的铁矿全链条服务体系，2025年铁矿石贸易量6759万吨，铁矿石相关品种营业收入达404亿元。厦门国贸持续完善全球布局网络，在国内设立了150多家分支机构及投资企业，覆盖29个省、自治区、直辖市及特别行政区；在20多个国家和地区设立了50多

家海外分支机构及投资企业，与全球170多个国家和地区建立稳定的合作关系，服务9万余家产业客户，搭建了海内外重要购销市场的完善经营网络，可有效针对市场需求做出快速反应。截至2026年3月31日，厦门国贸总资产1722.86亿元，净资产379.40亿元，2025年度实现营业收入3371.17亿元，净利润1.42亿元。因此，厦门国贸为大型企业。

2）战略合作安排

根据发行人与厦门国贸签署的《战略合作协议》，发行人与厦门国贸的合作内容如下：

A、矿产资源合作开发

双方约定，对于厦门国贸下属具备开发条件的矿山标的，在交易定价公允、商业条款协商一致以及马矿股份具备履约资质的情况下，马矿股份拥有优先参与合作的权利，提供包括但不限于矿山开采实施、选矿工艺整体设计、选矿优化技改等专业技术服务。对于厦门国贸参股或可实施影响的矿山标的，厦门国贸亦积极撮合马矿股份参与相关矿山标的的开发运营及合作。

同时，厦门国贸向马矿股份开放潜在合作矿产资源名单，双方同意建立矿产资源开发联动小组，寻找优质的金属矿及非金属等矿产资源潜在标的。发行人发挥其在矿山储量及品位论证、深度井下开采能力、选矿工艺设计、绿色矿山建设、

安全环保管理等方面的经验优势，与厦门国贸在市场研判、销售渠道、物流仓储、

13期货管理等方面优势相结合，实现矿产资源开发的合作共赢。

B、铁矿石贸易合作

厦门国贸可利用铁精粉销售、钢厂客户等渠道资源优势与马矿股份开展铁精

粉长协包销、分销等合作，具体数量由双方协商确定，重点为马矿股份铁精粉产品开拓粤、赣、浙等省份大型钢厂，拓展下游销售范围。同步推进虚拟混配、实体混匀矿定制业务，依托国贸成熟配矿工艺，将马矿股份高品位低杂质铁精粉与外矿掺配，产出适配不同钢厂工艺标准的混匀矿，提升产品适配范围与附加值。

C、智慧铁精粉供应链管理系统合作

厦门国贸可为马矿股份导入智慧铁精粉供应链物流系统，统一仓储库存、运输轨迹、货权数字化管理，实时同步矿山产出、港口堆存、钢厂提货数据；打通双方订单、库存、物流数据端口，实现产销协同预测，精准匹配发行人生产节奏与下游钢厂采购需求，减少无效堆存、缩短货物周转周期。同时，依托龙岩公铁枢纽，串联厦门港、泉州港、广东沿海港口，打造从矿山厂区铁路短途转运结合江海联运及港口分拨的一体化运输总包，统一集采运力、摊薄单位运输成本，解决发行人省外远距离外销物流成本高、运力不稳定问题。

D、技术交流合作

双方同意，各派专人积极对接，依法依规组建技术沙龙，定期开展如铁精粉等大宗商品行情、矿山开发运营、铁精粉等大宗商品供应链运营等方面的技术研

讨及经验分享等活动，以帮助双方营造更加良好的企业管理环境。

综上所述，厦门国贸属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，其可与发行人开展战略合作，具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，能够增强发行人市场竞争力、促进发行人提升盈利能力。厦门国贸具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一

条第（一）项的规定。

（5）与发行人和主承销商关联关系

根据厦门国贸出具的说明并经本所律师核查，厦门国贸与发行人、主承销商

14之间不存在关联关系。

（6）参与认购的资金来源

根据厦门国贸2025年年度审计报告、2026年第一季度报告、出具的书面承

诺并经核查，厦门国贸的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。厦门国贸为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（7）锁定期限及相关承诺厦门国贸承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起36个月。限售期届满后，厦门国贸对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

4、厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称“象屿物流”）

（1）基本情况

根据象屿物流提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，象屿物流的基本信息如下：

名称厦门象屿物流集团有限责任公司统一社会信用

913502001549952152

代码中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E住所栋9层05单元之二法定代表人吴捷

注册资本594892.5378万元人民币

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期2002-09-10

营业期限2002-09-10至2052-09-09

一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；技术

进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲

料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收经营范围购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质

15特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金银制品销售；

珠宝首饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；

工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；产业用纺织制成品销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其

他婴幼儿配方食品销售；粮食收购；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源循环利用服务技术咨询；温室气体排放控制技术研发；

合同能源管理；节能管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；森林固碳服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；黄金及其制品进出口；农药批发；危险化学品经营；原油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经核查象屿物流现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，象屿物流为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）股权结构

根据象屿物流提供的相关资料并经核查，象屿物流的股权结构如下：

厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”）为上海证券交易所主板上

市公司（600057.SH），其持有象屿物流 100%的股权。根据其披露的 2026 年一季度报告，截至2026年3月31日，厦门象屿前十大股东（不含通过转融通出借股份）持股情况如下：

持股比例

序号股东名称/姓名持股数量（股）

（%）

1厦门象屿集团有限公司136293078047.98

2招商局集团有限公司1782531196.28

3山东省港口集团有限公司1782531196.28

4全国社保基金一一四组合638954302.25

165厦门海翼集团有限公司502269941.77

6香港中央结算有限公司475602591.67

中泰证券股份有限公司-华夏国证自由现金

7394919001.39

流交易型开放式指数证券投资基金

8中国农垦产业发展基金（有限合伙）386490501.36

9象屿地产集团有限公司303881001.07

10中国人民财产保险股份有限公司-自有资金150793540.53

合计200472810570.58

（3）控股股东及实际控制人

根据厦门象屿的公示信息及象屿物流出具的说明，厦门象屿持有象屿物流

100%股权，象屿物流系厦门象屿的全资子公司。厦门象屿为上海证券交易所主

板上市公司，其控股股东为厦门象屿集团有限公司，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

（4）战略配售资格

1）投资者类型

根据厦门象屿的公示信息及象屿物流出具的说明，厦门象屿是上海证券交易所主板上市公司，控股股东厦门象屿集团有限公司为厦门市属国有企业，厦门象屿集团有限公司已连续8年入选《财富》世界500强，2025年位列第241位。

厦门象屿是国内铁矿石、铝等大宗产品供应链领域的龙头企业，黑色金属方面聚焦铁矿、煤焦、钢材等核心商品赛道，并逐渐构建海内外铁矿等核心资源布局。

截至2026年3月31日，厦门象屿总资产1351.64亿元，净资产404.02亿元，

2025年度实现营业收入4102.91亿元，净利润19.67亿元。因此，厦门象屿属于大型企业。

象屿物流是厦门象屿铁矿石供应链业务的运营主体，2025年铁矿石贸易量超5000万吨，已针对铁矿石形成覆盖全国的市场网络和战略布局，并拥有完善的海外供应链网络，拥有成熟完备的铁矿石全产业链运营体系。截至2026年3月31日，象屿物流的资产总额为1009.74亿元、净资产为175.13亿元，2025年度实现营业收入3554.83亿元，净利润1552.58万元。象屿物流作为厦门象屿的全资子公司，系大型企业的下属企业，由大型企业厦门象屿最终享有或承担本次

17战略配售的收益或损失。

根据厦门象屿出具的说明，厦门象屿已知悉并同意象屿物流参与本次战略配售，将支持象屿物流与发行人开展战略协同。

2）战略合作安排根据发行人与厦门象屿、象屿物流（以下简称“象屿方”）签订的《战略合作协议书》，各方战略合作内容如下：

A、矿山资源共享与联合开发

双方约定，对于象屿方下属具备开发条件的矿山标的，在交易定价公允、商业条款协商一致以及马矿股份具备履约资质的情况下，马矿股份拥有优先参与合作的权利，提供包括但不限于矿山开采实施、选矿工艺整体设计、选矿优化技改等专业技术服务。对于象屿方参股或可实施影响的矿山标的，象屿方亦积极撮合马矿股份参与相关矿山标的的开发运营及合作。

同时，象屿方向马矿股份开放潜在合作矿产资源名单，充分发挥发行人矿山全流程生产运营、技术管控、安全生产管理优势，以及象屿方项目资源挖掘、开发研判、估值谈判、合规落地、管理等核心能力，开展矿产资源全周期联合开发合作。

短期阶段，组建矿权开发联合专项小组，聚焦海内外优质矿产资源标的，实现项目信息互通、资源共享，共同挖掘、筛选优质开发机会，开展前期初步研判。

中长期阶段，基于前期合作积淀，合作落地矿权资源开发项目。依托发行人专业化矿山运营体系与象屿方产业链资源整合、风险管控、市场化运营能力，双方基于各自的企业背景与差异优势，对合作矿山项目的管理与日常运营进行全方位赋能，优化生产经营效率、严控经营风险，实现矿山经营的提质增效与项目经济效益的最优化，共建全产业链协同的长期竞争优势。

B、铁精粉供应链运营合作与市场共建

象屿方依托多年构建的铁精粉供应链资源整合优势，为发行人提供铁精粉采

18购分销、供应链管理等一体化服务，包括但不限于：

短期双方开展虚拟混配业务合作，扩大发行人铁精粉在主流钢厂用料体系的渗透比例，提升产品销售流速与市场需求刚性；象屿方向发行人提供成熟的多元化销售作价模式，助力发行人优化销售利润、管控价格波动风险，提升终端报价灵活性与市场竞争力。

中期推进实体混配业务合作，定制化生产高稳定性、高性价比的混匀矿产品，提升发行人产品附加值与客户粘性；依托象屿方全国分销网络与多式联运物流体系，打破发行人销售区域局限，拓展广东、江西等省外下游钢厂市场，降低区域集中风险、平滑产销波动。长期持续深化双方的业务合作，为发行人提供铁精粉供应链赋能，优化经营管理模式。

发行人与象屿方供应链合作业务量预计为发行人当年度铁精粉产量的10%，具体业务量以发行人铁矿开采、铁精粉生产节奏及双方签订的业务合作合同为准，交易价格、结算方式等核心商业条件应遵循公允的市场化定价原则。

C、全球化业务布局与资源合作

依托象屿方覆盖新加坡、美国、德国、巴西、东南亚、非洲等十余个国家和

地区的全球化属地平台与海外资源渠道，助力发行人推进国际化战略布局。一方面为发行人海外贸易拓展、国际市场开拓提供咨询、渠道支持与合作机会，提升发行人产品国际市场覆盖率与品牌影响力；另一方面协同开展海外优质铁矿资源

的筛选与研判，共同挖掘产业机会，重点布局政策稳定、资源禀赋优质、合作环境良好的海外区域，探索多元化海外联合开发，实现双方合作出海、互利共赢。

D、管理赋能与人才培养合作

双方开展双向人才交流、管理赋能、经验共享合作，构建适配现代化矿山产业与全球化供应链发展的人才与管理体系。发行人输出矿山勘探、开采选矿、资源综合利用、安全生产、尾矿管理、合规运营等领域专业技术与管理经验，为双方合作矿山项目运营提供技术支撑；象屿方输出铁精粉产业链战略研判、地缘风

险评估、项目开发评估、项目精细化管理、市场化销售运营、全球化业务拓展等

19体系化能力，全面提升双方合作项目的专业化、精细化、规范化运营水平。

综上所述，象屿物流属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，象屿物流可协调厦门象屿及其下属控股企业等相关主体与发行人开展战略合作，具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，能够增强发行人市场竞争力、促进发行人提升盈利能力。象屿物流具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（一）项的规定。

（5）与发行人和主承销商关联关系

根据象屿物流出具的说明并经本所律师核查，象屿物流与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（6）参与认购的资金来源

根据象屿物流提供的2025年度审计报告、2026年一季度财务报表、出具的

书面承诺并经核查，象屿物流的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。象屿物流为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（7）锁定期限及相关承诺象屿物流承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起36个月。限售期届满后，象屿物流对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

（一）参与战略配售的投资者的选取标准本次参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次

战略配售设立的专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期

合作愿景的大型企业或其下属企业。其中，发行人在遴选大型企业或其下属企业作为战略配售投资者时，具体筛选标准包括：

201、矿产资源合作开发愿景：本次战略配售对象优先在铁精粉等特定矿种渠

道及产业资源方面具备相关优势的企业中选取，相关企业能够积极撮合马矿股份参与其下属或其有影响力的矿山标的的开发运营及合作，并向马矿股份开放潜在合作矿产资源名单，协助马矿股份寻找高质量的矿产资源开发机会。

2、业务协同：本次战略配售对象优先从产业链下游客户、存在业务协同、在铁精粉等大宗商品供应链运营领域具备显著优势的企业中选取，相关企业能够与马矿股份在铁精粉等产品的销售渠道等方面形成实质性战略协同，并直接带来订单贡献。

3、战略合作关系：本次战略配售优先选择与公司长期发展方向有所契合的对象，相关企业能够在长期战略合作中与公司交流铁精粉等大宗商品市场行情、矿山开发运营等方面的技术及资源，实现合作共赢的局面。

本所律师认为，本次战略配售符合《首发承销细则》第四十一条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

（二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件1、马矿股份员工1号资管计划、马矿股份员工2号资管计划（以下合称“马矿股份员工资管计划”）经核查，马矿股份员工资管计划的管理人中信资管代表马矿股份员工资管计划已与发行人签署战略配售的认购协议。

中信资管作为资管计划管理人出具《关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信资管接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立马矿股份员工资管计划，马矿股份员工资管计划符合《首发承销细则》第四十一条规定的参与战略配售的投资

者的选取标准，不存在《首发承销细则》第四十二条规定的禁止性情形；承诺资管计划作为本次配售证券的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的证券，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺中信资管为马矿股份员工资管计划的管

理人和实际控制主体，对马矿股份员工资管计划的投资决策安排、相关股东权利

21行使安排、发行人股东会表决的实施安排、马矿股份员工资管计划的独立运营均

具有实际支配权；承诺马矿股份员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来

自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定，参与发行人战略配售符合管理合同约定的投资范围；承诺马矿股份员工1号资管计划获得本次配售的证券限售期限为自发行人

首次公开发行并上市之日起36个月，马矿股份员工2号资管计划获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，均不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；承诺马矿股份员工资管计划不参与

首次公开发行证券的网上发行和网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券。

马矿股份员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺其委托中信资管设立马矿股份员工资管计划，其本人为发行人或发行人全资子公司的高级管理人员或核心员工，符合《首发承销细则》第四十一条规定的参与战略配售的投资者的选取标准，不存在《首发承销细则》第四十二条规定的禁止性情形；

承诺其本人为本次配售证券的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺其参与本次战略配售的资金均为

合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划合同约定的投资范围和投资方向，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的非自有资金认购本次发行战略配售股票的情况；马矿股份员工1号资管计划全体份额持有人承诺其获得

本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月，马矿股份员工2号资管计划全体份额持有人承诺其获得本次配售的证券限售期限为

自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，马矿股份员工资管计划全体份额持有人承诺限售期内将不转让或委托他人管理该部分证券，也不由发行人回购该部分证券，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额。

根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，马矿股份员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《管理办法》第二十一条、第二十三条以及《首发承销细则》第四十条关于参与

22战略配售的投资者的配售资格和配售条件的相关规定。

2、厦门国贸、象屿物流经核查，厦门国贸、象屿物流已分别与发行人签署战略配售的认购协议。

厦门国贸、象屿物流已分别出具《关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，符合《首发承销细则》关于参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格的要求的规定，不存在不适合参与本次战略配售的情形；承诺本次战略配售认购资金来源为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定且已履

行完毕内外部决策程序；承诺其为本次配售证券的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在受托参与或者以本主体作为平台募资参与本次战略配售的情况；承诺其作为与发行人经营业务具

有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，参与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业享有或承担；承诺获得本次配售的证券限售期限为自

发行人首次公开发行并上市之日起36个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；承诺其作为参与战略配售的投资者，不参与本次公开发行证券网上发行和网下发行。

根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，厦门国贸、象屿物流作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《管理办法》第二十一条以及《首发承销细则》第四十条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件的相关规定。

三、参与战略配售的投资者是否存在《首发承销细则》第四十二条规定的禁止情形《首发承销细则》第四十二条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市

23后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等

作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的

投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证

券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”根据发行人与参与本次战略配售的投资者签署的战略配售的认购协议及发

行人、参与本次战略配售的投资者分别出具的承诺函，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《首发承销细则》第四十二条规定的禁止性情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《首发承销细则》等法律法规规定；本次发行参与战略

配售的投资者符合《首发承销细则》第四十一条关于参与战略配售的投资者的选取标准，本次发行参与战略配售的投资者符合相关法律法规关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人与主承销商向其配售股票不存在《首发承销细则》第四十二条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本一式贰份，经由本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）24（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书》之签署页）

25