北京四方继保自动化股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为确保北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《北京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的“信息”，指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称的“披露”，指根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所，并在中国证监会指定的媒体发布；本制度所称的“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条公司控股子公司应根据本制度的规定建立有效的信息披露工作机制。

第四条本制度应当适用于如下人员和机构：

(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

(二)公司董事和董事会；

(三)公司监事和监事会；

1(四)公司高级管理人员；

(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

(六)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东和收购人；

(七)其他负有信息披露义务的机构或人员。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真

实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证信息披露内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者

作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人透露或泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

2第八条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得

以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第三章信息披露的内容和标准

第一节定期报告

第九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是

对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在

每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个

月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

第十一条公司年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

3（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十二条公司中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十三条公司季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

第十四条定期报告的格式及编制规则按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编

4制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够

真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

5（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

6第二十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十一条公司发生“财务资助”或“提供担保”交易事项，除应当经全

体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第二十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

7第二十三条公司及持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

8第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体

关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其

衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面说明，并配合公司及时、准确地公告。

9第三十一条公司及其他信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

公司及其他信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利

益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

公司决定暂缓披露或豁免披露信息的，应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第四章信息披露事务管理

第三十二条公司董事长为信息披露工作第一责任人。

公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是该部门及该分公司、子公司的信

息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为联络人，负责向董事会秘书报告信息。

第三十三条董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，为公司信

息披露工作的主要责任人，负责公司信息披露管理工作，统一对外进行信息披露。

10董事会秘书应当持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事

会秘书应当参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第三十四条公司证券部门为公司信息披露事务的日常管理部门，由董事会

秘书直接领导，承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露；

（四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第三十五条董事和董事会、监事和监事会及公司高级管理人员应当配合董

事会秘书做好信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书及证券部门能够及时获悉公司重大事件，公司财务部门、对外投资部门等应当对证券部门履行配合义务，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十六条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露

文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第三十七条公司独立董事和监事会应当对公司信息披露进行监督，并在独

立董事年度述职报告、监事会年度工作报告中披露对公司信息披露检查的情况。

第三十八条公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制机制，按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄漏。

11第三十九条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不

得要求公司向其提供内幕信息。

第四十条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，负责与

投资者、证券服务机构保持沟通，证券部门为公司投资者关系管理的职能部门。

第四十一条公司开展的任何投资者关系活动必须严格遵照《北京四方继保自动化股份有限公司投资者关系管理制度》有关规定执行。

第四十二条定期报告的披露程序

（一）报告期结束后，公司总裁、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员组

织各相关部门及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核意见；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第四十三条临时公告的披露程序

(一)临时公告文稿由公司证券部门负责草拟，董事会秘书负责审核；

(二)以董事会名义发布的临时公告应提交董事长审核并签发；

(三)以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席审核并签发；

(四)董事会秘书负责临时公告的披露工作。

第四十四条重大事件的报告程序

12(一)公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间通知董

事会秘书，董事会秘书应同时报告董事长及董事会，并做好相关信息披露工作；

(二)公司各部门、分公司、子公司的负责人应当第一时间向董事会秘书报

告与本部门、分公司、子公司相关的重大事件；

(三)公司对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署

前应当告知董事会秘书，并经董事会秘书确认，相关文件签署后应立即报送董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时通知董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十五条公司重大信息公告由董事会秘书负责组织对外发布，重大信息

发布前公司董事、监事、高级管理人员不得提前对外发布任何相关信息。

第四十六条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容

是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。

第四十七条公司发现已披露信息存在错误、遗漏或误导时，应当及时发布

更正公告、补充公告或澄清公告。

第四十八条公司股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件

应分类专卷存档，由证券部门负责保管。

第五章保密措施和内部控制

第四十九条内幕信息知情人在信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者

13造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。本制度所称内幕信息知情人，是指

《证券法》所规定的有关人员。

第五十条公司董事会应采取必要的措施，如对公司、控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、微博、微信等社交

媒体发布信息进行必要的关注和引导，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。

第五十一条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机

构签订保密协议。公司各部门在与中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第五十二条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未

在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本规定的有关重要信息，与会人员负有保密责任。

第五十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第五十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理

和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计规定执行。

第五十五条公司董事会下设审计委员会，对公司财务管理和会计核算进行

审计监督，公司各部门、分公司、子公司应配合审计委员会的检查监督。

14第五十六条审计委员会不定期的检查公司财务管理和会计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况及时向董事会通报。

第六章相关责任

第五十七条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十八条公司董事、监事违反本制度规定的，公司将视情节轻重给予批

评、警告，直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。

公司内部人员违反本制度规定，未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予批评、警告、降职的处分。公司内部人员违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。信息披露过程中涉嫌违法的，证券监管部门另有规定的从其规定。

第五十九条公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若

擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

15第六十条除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

第六十一条本规定未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十二条本规定由公司董事会负责解释。

第六十三条本制度经董事会审议通过之日生效并施行。

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