四方股份:四方股份关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

证券代码：601126证券简称：四方股份公告编号：2024-007

北京四方继保自动化股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及制定和修订相关制度的议案，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币83225.1万

81317.2万元。元。

第十九条公司股份总数为81317.2万第十九条公司股份总数为83225.1万股，均股，均为人民币普通股。为人民币普通股。

第二十三条公司在下列情况下，可以

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法

依照法律、行政法规、部门规章和本章

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收程的规定，收购本公司的股份：

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

…

（五）将股份用于转换上市公司发行的

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股除上述情形外，公司不进行买卖本份的活动。

公司股份的活动。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的

第二十九条公司董事、监事、高级管本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

理人员、持有本公司股份5%以上的股

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内东，将其持有的本公司股票在买入后6又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司个月内卖出，或者在卖出后6个月内又董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因买入，由此所得收益归本公司所有，本包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

公司董事会将收回其所得收益。但是，的，卖出该股票不受6个月时间限制。

证券公司因包销购入售后剩余股票而

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

持有5%以上股份的，卖出该股票不受6然人股东持有的股票或者其他具有股权性质个月时间限制。

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利公司董事会不按照前款规定执行用他人账户持有的股票或者其他具有股权性的股东有权要求董事会在30日内执质的证券。

行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款规定执行的股的股东有权为了公司的利益以自己的东有权要求董事会在30日内执行。公司董事名义直接向人民法院提起诉讼。

会未在上述期限内执行的股东有权为了公司公司董事会不按照第一款的规定的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉执行的负有责任的董事依法承担连带讼。

责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

…

第四十条股东大会是公司的权力机

（七）审议批准公司拟与关联人发生的交易构，依法行使下列职权：

（包括承担的债务和费用）金额在300万元以

（一）决定公司经营方针和投资计划；

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值…

5％以上的关联交易；

（七）审议批准公司拟与关联人单笔或

…在连续十二个月内累计发生的交易（公

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章和司提供担保、受赠现金资产除外）金额公司章程规定应当由股东大会决定的其他事

在300万元以上，且占公司最近一期经项。

审计净资产绝对值5％以上的关联交

关于上述（七）项，公司在连续十二个月易；

内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的…

原则：

（二十一）审议法律、行政法规、部门

1、与同一关联人进行的交易；

规章和公司章程规定应当由股东大会

2、与不同关联人进行的相同交易类别下

决定的其他事项。

标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

第四十一条公司下列对外担保行为，

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产须经股东大会审议通过。

10%的担保；

(一)单笔担保额超过最近一期经审计

…

净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

…的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联

公司董事会、股东大会违反担保事项审批方提供的担保。

权限和审议程序的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第六十八条公司可以制定股东大会议

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详事规则，详细规定股东大会的召开和表细规定股东大会的召开和表决程序，包括通决程序，包括通知、登记、提案的审议、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

议的形成、会议记录及其签署等内容，署等内容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东大会对董事会的授权原则，授则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会应作为章程的附件，由董事会拟定，股批准。

东大会批准。

第七十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

…

（七）公司拟与关联人单笔或在连续十二个月内累计发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在300万

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议元以上，且占公司最近一期经审计净资通过：

产绝对值5%以上的关联交易；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（八）公司的重大对外投资、重大合同

…

订立、资产租赁事项；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（九）第四十一条规定的担保事项；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（十）募集资金用途事项；

（十一）公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计超过最近一期经审计的

总资产50%以上的贷款；

（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十七条股东大会对提案进行表决

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事监票。审议事项与股东有利害关系的，项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不相关股东及代理人不得参加计票、监

得参加计票、监票。

票。

…

…通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市其代理人有权通过相应的投票系统查验自己公司股东或其代理人有权通过相应的的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于得早于网络或其他方式会议主持人应网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提当宣布每一提案的表决情况和结果并案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提根据表决结果宣布提案是否通过。

案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东大会现场、现场、网络及其他表决方式中所涉及的

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

上市公司、计票人、监票人、主要股东、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各网络服务方等相关各方对表决情况均方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中公司董事会应当设立审计委员会，并可独立董事3名。

以根据需要设立战略、提名、薪酬与考公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提

核等相关专门委员会。专门委员会对董名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对事会负责，依照公司章程和董事会授权董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行履行职责，提案应当提交董事会审议决职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委定。专门委员会成员全部由董事组成，员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、其中审计委员会、提名委员会、薪酬与提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

考核委员会中独立董事占多数并担任当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人召集人，审计委员会的召集人为会计专为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会业人士。董事会负责制定专门委员会工工作规程，规范专门委员会的运作。

作规程，规范专门委员会的运作。第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

…

第一百〇七条董事会行使下列职权：

（九）审议批准拟与关联自然人发生的交易

（一）召集股东大会，并向股东大会报（包括承担的债务和费用）金额在30万元以告工作；

上的交易；审议批准公司拟与关联法人（或者…其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务

（九）审议批准公司拟与关联人单笔或和费用）在300万元以上，且占公司最近一期在连续十二个月内累计发生的交易（公经审计的净资产绝对值0.5%－5%之间的关联司提供担保、受赠现金资产除外）金额交易；

在300万元以上，且占公司最近一期经…

审计的净资产绝对值0.5%－5%之间的

（十一）审议批准公司单笔金额或在一个完整关联交易；

会计年度内累计金额占最近一期经审计的总

…

资产10%－50%之间的贷款；

（十一）审议批准公司单笔金额或在一

（十二）审议批准一年内累计交易金额占公司个完整会计年度内累计金额占最近一

最近一期经审计净资产10%－50%之间的重大

期经审计的总资产5%－50%之间的贷合同订立事项（除出售、购买重大资产和担保款；

外事项）；审议批准一年内累计交易金额占公

（十二）审议批准一年内累计交易金额

司最近一期经审计净资产5%—50%之间的对

占公司最近一期经审计净资产10%－外投资；审议批准一年内累计交易金额占公司50%之间的重大合同订立事项（除出售、最近一期经审计净资产20%-50%之间的委托购买重大资产和担保外事项）；审议批

理财（委托理财是指公司委托银行、信托、证准一年内累计交易金额在5000万元以

券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资上，且占公司最近一期经审计净资产产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构

50%以内的对外投资；审议批准一年内

对其财产进行投资和管理或者购买相关理财累计交易金额占公司最近一期经审计产品的行为。）；审议批准一年内累计交易金净资产10%-50%之间的委托理财（委托额占公司最近一期经审计净资产10%-50%之

理财是指上市公司委托银行、信托、证间的资产租赁事项；

券、基金、期货、保险资产管理机构、

…

金融资产投资公司、私募基金管理人等

（二十三）法律、法规、公司章程或股东大会赋专业理财机构对其财产进行投资和管予的其他职权。

理或者购买相关理财产品的行为。）；

关于上述（九）项，公司在连续12个月审议批准一年内累计交易金额占公司

内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的最近一期经审计净资产10%-50%之间

原则：

的资产租赁事项；

1、与同一关联人进行的交易；

…

2、与不同关联人进行的相同交易类别下

（二十三）法律、法规、公司章程或股东标的相关的交易。

大会赋予的其他职权。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主题控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，

第一百〇九条董事会可以制定董事会

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效议事规则，以确保董事会落实股东大会率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程决议，提高工作效率，保证科学决策。

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十条董事会应当根据有关法律、法

第一百一十条董事会应当确定对外投

规和中国证监会、证券交易所的有关法律、法

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

规确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

保事项、委托理财、关联交易的权限，押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项项目应当组织有关专家、专业人员进行

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并评审，并报股东大会批准。

报股东大会批准。

第一百一十二条董事长行使下列职

权：

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

会会议；

…

（八）董事会授予的其他职权。

董事长须按照上海证券交易所有关董事长行董事长须按照上海证券交易所发布的为规范之规定行事。

自律监管有关行为指引之特别规范行为规范之规定行事。

第一百二十四条公司董事会中设独立第一百二十四条公司建立独立董事制度，董董事，独立董事人数不得少于董事会成事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董员的三分之一。事会成员的三分之一。

第一百二十五条担任独立董事应当符合下列

基本条件：

第一百二十五条担任独立董事应当符（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，合下列基本条件：具备担任公司董事的资格；

（一）根据法律、行政法规及其他有关（二）具备法律、行政法规、中国证监会规定、规定，具备担任公司董事的资格；证券交易所业务规则及本章程所要求的独立

（二）具备相关法律所要求的独立性；性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

相关法律、行政法规、规章及规则；关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

他履行独立董事职责所必需的工作经的法律、会计或者经济等工作经验；

验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信

（五）法律及《公司章程》规定的其他等不良记录；

条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。第一百二十六条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

第一百二十六条下列人员不得担任独

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分

立董事：

之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

（一）在公司或者其附属企业任职的人

的人员及其配偶、父母、子女；

员及其直系亲属、主要社会关系（直系

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或等）；

者在重大业务往来的单位及其控股股东、实际

（二）直接或间接持有公司已发行股份控制人任职的人员；

百分之一以上或者是公司前十名股东

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者中的自然人股东及其直系亲属；

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

（三）在直接或间接持有公司已发行股

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介份百分之五以上的股东单位或者在公

机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报司前五名股东单位任职的人员及其直

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人系亲属；

员及主要负责人；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六举情形的人员；

项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证

务、法律、咨询等服务的人员；

券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具

（六）法律及《公司章程》规定的其他备独立性的其他人员。

人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、

（七）中国证监会认定的其他人员。

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上

第一百二十七条公司董事会、监事会、的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大单独或者合并持有公司已发行股份百会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利分之一以上的股东可以提出独立董事害关系的人员或者有其他可能影响独立履职候选人，并经股东大会选举决定。情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一百二十八条独立董事每届任期与第一百二十八条独立董事每届任期与公司其

公司其他董事相同，任期届满，连选可他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，以连任，但是连任时间不得超过六年。但是连任时间不得超过六年。第一百二十九条独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请第一百二十九条独立董事连续两次未亲自参股东大会予以撤换。除出现本章程及加董事会会议，也不委托其他独立董事代为出《公司法》中规定的不得担任董事的情席的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立形外，独立董事任期届满前不得无故被董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除免职。提前免职的，公司应将其作为特其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当别披露事项予以披露，被免职的独立董及时披露具体理由和依据。独立董事有异议事认为公司的免职理由不当的，可以作的，公司应当及时予以披露。

出公开的声明。

第一百三十条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确

第一百三十条为充分发挥独立董事的意见；

作用，独立董事除应当具有公司法和其（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二他相关法律、法规赋予董事的职权外，十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八还具有以下特别职权：条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、

（一）重大关联交易（指公司拟与关联高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项人达成的总额高于人民币300万元或高进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体于公司最近经审计净资产值5％的关联利益，保护中小股东合法权益；

交易）应由独立董事认可后，提交董事（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，会讨论；独立董事作出判断，可以聘请促进提升董事会决策水平；

中介机构出具独立财务顾问报告，作为（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公其判断的依据；司章程规定的其他职责。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师为充分发挥独立董事的作用，独立董事除

事务所；上述职权外，还具有以下特别职权：

（三）向董事会提请召开临时股东大（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进会；行审计、咨询或者核查；

（四）提议召开董事会；（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征（三）提议召开董事会会议；

集投票权。（四）依法公开向股东征集股东权利；

独立董事行使上述职权，应当取得（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事全体独立董事的1/2以上同意。如上述项发表独立意见；

提议未被采纳或相关职权不能正常行（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公使，公司应将有关情况予以披露。司章程规定的其他职权。

经全体独立董事同意，独立董事可独立董事行使上述特别职权的第一项至独立聘请外部审计机构和咨询机构，对第三项，应当经全体独立董事的1/2以上同意。

公司的具体事项进行审计和咨询，相关独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时费用由公司承担。披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百三十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

（四）公司的股东、实际控制人及其关第一百三十一条独立董事除履行上述职责

联企业对公司现有或新发生的总额高外，下列事项应当经公司全体独立董事过半数于300万元或高于公司最近经审计净资同意后，提交董事会审议：

产值5％的借款或其它资金往来，以及（一）应当披露的关联交易；

公司是否采取有效措施回收欠款；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

（五）独立董事认为可能损害中小股东案；

权益的事项；（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的

（六）《公司章程》规定的其它事项。决策及采取的措施；

独立董事应当就上述事项以书面（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公

方式发表以下几类意见之一：同意；保司章程规定的其他事项。

留意见及其理由；反对意见及其理由；

无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十二条公司给予独立董事适

第一百三十二条公司给予独立董事适当的津当的津贴。津贴的标准由董事会制订预贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会案，股东大会审议通过，并在公司年报审议通过，并在公司年报中进行披露。

中进行披露。除上述津贴外，独立董事除上述津贴外，独立董事不得从公司及其不应从公司及其主要股东或有利害关

主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和

系的机构和人员取得额外的、未予披露人员取得其他利益。

的其他利益。

第一百三十三条为加强公司日常经营第一百三十三条为加强公司日常经营管理中

管理中的风险控制，公司设立执行委员的风险控制，公司设立执行委员会，执行委员会，执行委员会成员由公司董事会非独会成员由公司董事会非独立内部董事和高级立内部董事和高级管理人员组成。执行管理人员组成。执行委员会设执行委员会主任委员会设执行委员会主任一名，执行委一名，由董事长担任，执行委员会委员候选人员会主任及委员候选人由董事长提名由董事长提名并经董事会选任。执行委员会主并经董事会选任。任和委员的任期同公司董事会任期。

执行委员会应制订工作细则，报公执行委员会应制订工作细则，报公司董事司董事会批准后实施。会批准后实施。

……

第一百六十七条公司聘用取得“从事

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规证券相关业务资格”的会计师事务所进

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

行会计报表审计、净资产验证及其他相

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，关的咨询服务等业务，聘期1年，可以可以续聘。

续聘。第二百〇三条本章程以中文书写，其

第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何他任何语种或不同版本的章程与本章

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以程有歧义时，以在北京市工商行政管理在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核局最近一次核准登记后的中文版章程准登记后的中文版章程为准。

为准。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。具体内容详见2024年 3 月 20 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方股份章程》，敬请投资者注意查阅。