北京四方继保自动化股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为促进北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的规

范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和

董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条公司董事会秘书应当承担法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。公司董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。

第二章任职资格

第四条董事会秘书应具备履行职责所必需的专业知识和经验，具有良好的职

业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定不得担任公司高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事和高级管理人

员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

第1页（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；

（五）最近三年受到过上交所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）证券监管机构或上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章职责

第六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规及上交所规定的培训，并协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，或作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当予以提醒相关人员，并按规定及时向证券监管机构和上交所如实报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务；

（九）《公司法》、证券监管机构和上交所以及《公司章程》要求履行的其他职责。

第2页第七条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，应当遵守《公司章程》，切

实履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第八条董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券监管机构组织的相关培训。

第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员

及其他相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应向董事长、董事会报告并有权直接向证券监管机构和上交所报告。

第四章聘任与解聘

第十条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十一条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会

秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度执行。

证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书资格证书。

第十二条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上交所

提交下述资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职条件的说明、

第3页现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第十三条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘

书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十四条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十五条董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生

之日起1个月内将其解聘：

（一）出现本制度第五条所规定情形之一的；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大失误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（四）违反相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，给公司或投资者造成重大损失。

第十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监督

下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第4页第十七条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人

员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。

第十八条公司在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。