北京四方继保自动化股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下称“公司”）对外投

资行为，提高投资效益，规避投资风险，有效、合理地使用资金，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作

出资的资产对外进行投资的活动，具体包括但不限于投资新建子公司、参股公司；

向子公司、参股公司追加投资或增加注册资本；与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购等。

第三条本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度

所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司拥有实际控制权的子公司。

第四条投资管理应遵循的基本原则：遵循国家法律、法规和《公司章程》的

有关规定，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第二章对外投资的组织管理机构

第五条公司股东会、董事会、执行委员会为公司对外投资的决策机构，各自

在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第1页第六条由总裁负责投资项目实施过程的组织、监控，并及时向执行委员会、董事会汇报进展情况，提出建议等，以利于执行委员会、董事会、股东会对投资做出决策。

第七条公司投资部门管理公司对外投资业务。组织协调相关各职责部门，负

责投资的前期准备工作，包括：对投资项目进行调研评估，形成项目建议书以及可行性研究报告，报送相关决策机构，各职责部门应依其职能给出专业意见。组织对项目实施过程中的控制、监督、协调。负责公司股权类投资的日常管理，保管投资过程中形成的各类材料。组织相关部门对投资项目终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第八条公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理，协同编制项目的投资

预算和投资测算，负责项目实施过程中的资金相关事务，办理各类财税相关手续，并严格执行借款、审批与付款手续。

第九条公司法务部门负责对外投资项目的协议、章程等相关文件的审核。

第十条公司证券部门负责管理对外投资项目的信息披露事宜，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。

第十一条公司内部审计部门应对投资项目的决策管理流程进行检查、监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题做专项报告，提请相关机构讨论处理。

第三章对外投资的审批权限

第十二条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第十三条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第2页第十四条公司发生的对外投资达到下列标准的，由董事会审议批准：

一年内累计交易金额在5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

10%-50%之间的对外投资事项。

第十五条公司发生的对外投资达到下列标准的，应当在董事会审议通过后提

交股东会审议：

一年内累计交易金额在5000万元以上，且占超过公司最近一期经审计净资产

50%以上的对外投资事项。

第十六条低于本制度前条规定的标准的其他对外投资事项，应提交公司执行委员会决定。

第十七条若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东

会审议的标准，而公司执行委员会认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交董事会或者股东会审议决定。

第四章对外投资的决策管理

第十八条投资部门对投资项目进行收集与筛选，并协同相关业务部门对投资

项目进行初步评估，整理项目立项材料，报公司执行委员会评审。

第十九条评审通过后，针对特定项目，应组织本公司相关人员组建投资工作小组，对项目进行考察调研并编制可行性研究报告及有关合作意向书，上报执行委员会。

第二十条执行委员会对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后，投资工

作小组对项目进行尽职调查并编制投资建议报告书，按照公司有关审批权限要求履行审批程序。

第3页第二十一条已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司投资部

门具体实施，对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

第二十二条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十三条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同

或协议须经审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第二十四条在具备合法、有效的投资合同、协议条件下，按有关管理制度规定，由财务部门与投资部门、其他职责部门协同办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十五条需公告的投资项目，由公司证券部门负责按规定对外公告项目进展情况。

第二十六条投资项目所形成的具有法律效力的文件和涉及商业机密的文件资料，由投资部门负责整理并归档。

第二十七条投资部门应向执行委员会及时汇报投资项目进展情况。当投资条

件发生重大变化，可能影响投资效益时，投资部门应及时提出投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请执行委员会、董事会或股东会审议。

第五章对外投资的转让与收回

第二十八条公司应当加强投资项目资产处置环节的控制，投资项目的收回、转让、核销等必须依照公司对外投资决策制度的金额限制，按有关审批权限履行审批权限后方可执行。

第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

第4页（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第三十一条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规及投资项目的协议等相关规定。

第三十二条长期投资转让应由公司投资部门提出投资转让书面分析报告，报

公司执行委员会、董事会或股东会批准。在处置投资项目之前，投资部门须会同财务部门对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至执行委员会、董事会或股东会。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十三条财务部门、内部审计部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第三十四条公司应向被投资公司派出经法定程序选举产生的董事、监事等人员参与和监督影响新建公司的运营决策。

第三十五条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营决策起重要作用。

第5页第三十六条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定

切实履行职责，在公司的经营管理活动中为维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章对外投资的财务管理及审计

第三十七条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十八条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分

析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的利益，确保公司利益不受损害。

第三十九条公司内部审计部门每年度对长、短期投资至少进行一次全面检查。

对子公司进行定期或专项审计。

第四十条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第四十一条公司子公司应每月向公司财务部门提报财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十二条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务

状况的真实性、合法性进行监督。

第6页第四十三条对公司所有的投资资产，应由内部审计部门、财务部门人员定期

盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录核对以确认账实的一致性。

第八章重大事项报告及信息披露

第四十四条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》等的规定履行信息保密和披露义务。

第四十五条公司相关部门和子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。子公司执行董事或董事会应当指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第九章附则

第四十六条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起

生效施行，修改时亦同。