北京四方继保自动化股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董

事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海

证券交易所（以下简称“上交所”）以及《公司章程》等相关规定。

公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、

变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章股份管理和信息披露

第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）董事和高级管理人员离职后半年内；

（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

第1页（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第五条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个

月内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持

本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份在年内新增的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第七条若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比

本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定，并及时披露相关信息，做好持续管理。

第八条公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股

票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。

第2页前款所称董事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

第九条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大

宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、

价格区间、减持原因，以及不存在中国证监会、上交所规定不得减持情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞

价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上交所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有本公司股票的账户所有人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定

第3页予以管理的申请。

第十一条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真

实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十二条公司董事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第十三条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第十四条减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向

证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第十五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。

第4页第十六条董事、高级管理人员在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。

第十七条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公

司股份的数据，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第十八条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应当

将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。

第十九条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三章法律责任

第二十条公司董事、高级管理人员及相关责任人员违反本制度规定，依照相关法律法规的规定承担相应责任。

第二十一条公司董事和高级管理人员违反本制度相关规定的，除非当事人能够向公司提供充分证据，证明其违反本制度的行为并非本人真实意思表示（例如证券账户被他人非法盗用等情形），公司有权通过以下方式追究其责任：

（一）根据情节轻重，对责任人予以警告、通报批评、降职、撤职等处分，或建议董事会、股东会或职工代表大会予以撤换；

（二）如董事、高级管理人员在禁止买卖公司股票的期间内买卖本公司股票，公司可视情节轻重给予相应处分；若该行为给公司造成损失，公司有权依法追究其赔偿责任；

第5页（三）若该行为对公司造成重大影响或损失，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）如涉嫌违反国家法律法规，公司可将相关线索依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第四章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起

生效施行，修改时亦同。