四方股份:四方股份重大信息内部报告制度

北京四方继保自动化股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为了规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的

重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效整理，及时、准确、全面、完整的披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公

司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当及时将相关信息向董事长、总裁和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度所称“信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人；

（二）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股股东和实际控制人；

（四）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；

（五）其他可能接触重大信息的单位及相关人员。

第四条公司董事会秘书负责组织和协调公司对外信息披露事项，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。公司证券部门协助董事会秘书进行具体的信息披露工作和重大信息内部报告的汇总工作。

第五条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各

第1页分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息

披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第二章重大信息的范围

第六条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或者控股子公

司、参股公司出现、发生或者即将发生的以下情形及其持续变更进程：

1、拟提交公司董事会、股东会（包括变更召开股东会的日期的通知）审议的事项；

2、各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；

3、拟提交公司审计委员会审议的事项；

4、公司独立董事的声明、意见及报告；

5、应报告的交易，包括但不限于：

(1)购买或者出售资产；

(2)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

(3)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(4)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(5)租入或者租出资产；

(6)委托或者受托管理资产和业务；

(7)赠与或者受赠资产；

(8)债权、债务重组；

(9)签订许可使用协议；

(10)转让或者受让研究与开发项目；

(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(12)证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

上述交易事项中，第2项至第4项，无论金额大小，信息报告义务人均需履行

第2页报告义务，其余交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6、关联交易，包括但不限于：

(1)本条第5项规定的交易；

(2)购买原材料、燃料、动力；

(3)销售产品、商品；

(4)提供或者接受劳务；

(5)委托或者受托销售；

(6)在关联人财务公司存贷款；

(7)与关联人共同投资；

(8)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

7、连续12个月内涉案金额累计达到1000万元的重大诉讼、仲裁事项；

8、变更募集资金投资项目；

9、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正；

10、利润分配和资本公积金转增股本事项；

11、股票交易异常波动和澄清事项；

12、回购公司股份事宜；

13、出现下列使公司面临重大风险情形之一的：

(1)发生重大亏损或者遭受重大损失；

(2)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

第3页(3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

(4)计提大额资产减值准备；

(5)股东会、董事会决议被法院依法撤销或者宣告无效；

(6)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产的决定，或者依法进入破产程

序、被有权机关依法责令关闭；

(7)公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

(8)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(9)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(10)主要或者全部业务陷入停顿；

(11)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

(12)董事长或者总裁无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

(13)证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

14、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所网站上披露；

15、经营方针和经营范围发生重大变化；

16、变更会计政策或者会计估计；

17、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、股权激

励方案形成相关决议；

18、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司发行新股、可

转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

19、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情

况发生或者拟发生较大变化；

20、董事长、总裁、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；

21、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

22、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

第4页23、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

24、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

25、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

26、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设

定信托或者被依法限制表决权；

27、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

28、因前期已披露的信息存在差错、虚假记载，或者未按规定披露，被有关

机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

29、国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所或者公司认定应进行信息

披露的其他情形。

第七条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就

该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第八条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托或者被依法限制表决权等情形，或者出现被强制过户风险时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序

第九条公司重大信息内部报告制度依据公司组织结构按照逐级上报、逐级负责的程序进行。

第十条公司重大信息由报告义务人负责组织收集、整理、准备，形成本部门（公司）与拟报告信息相关的文件、资料，经本部门（公司）的负责人审核后，通知并送达公司董事长、董事会秘书。

第5页第十一条报告义务人向董事会秘书履行信息报告的通知应在事项发生后的

第一时间以面谈、电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并将与所报告信息

有关的文件、资料送交至董事长、董事会秘书。

第十二条董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》等规范性文件

及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十三条除根据本制度规定的程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会

秘书发现重大信息事项时，有权及时向该事项的责任人或报告义务人询问该事项的进展情况，责任人或报告义务人应及时反馈该事项的进展情况，并向董事会秘书提供详细资料。

第十四条各报告义务人在拟报告的信息出现下列情形时，应在第一时间履行

报告义务并提供相应的文件资料：

（一）拟将重大事项提交董事会审议时；

（二）有关各方就重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知晓或应知晓该重大事项时。

第十五条公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司等报告义务人，为该部门及该公司的信息报告第一责任人，应持续关注所报告信息的进展情况，向董事会秘书报告信息。出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务，并提供相应的文件资料：

（一）董事会、监事会或者股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与相关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况

发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况

第6页和原因；

（三）重大事件获得政府有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付

或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事件的进展或者变化情况。

第十六条公司定期报告（包括年度报告、半年度报告和季度报告）信息的采

集、汇总、编制、报审、披露等工作由董事会秘书总负责。公司下属分支机构或者全资子公司、控股子公司、参股公司应根据公司定期报告工作安排，及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供相关资料。

第十七条公司董事会秘书依照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司各部门、下属分支机构、全资子公司、控股子公司、参股公司或者其他人员上报的重大信息作出分析和判断；如需履行公开信息披露义务的，董事会秘书应及时向公司董事会汇报，公司董事会应遵照法律法规的规定履行相应的程序，履行信息披露义务。

第十八条公司董事会秘书可指定专人对收集和上报的信息进行整理并妥善保存。

第四章保密义务及法律责任

第十九条重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该

第7页信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。

第二十条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应

根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或者进行必要澄清。

第二十一条董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨

询或者质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行核对审核以及对外披露。

第二十二条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息

披露违规，给公司造成严重影响或者损失的，公司应对信息报告责任人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向董事会、董事会秘书报告信息或者提供相关文件资料；