北京四方继保自动化股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）募集

资金使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规。

《监管规则适用指引—上市类第1号》对公司发行股份、可转换公司债券购

买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

第四条公司应建立并完善募集资金存储、使用、改变用途、管理、监督和

责任追究的内部控制制度，明确对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。同时持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第1页第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第七条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

保荐机构应当关注公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。

第八条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二章募集资金存储

第九条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

第十条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应

当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第2页第十一条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、独立财务顾问

或者存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储

三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到

发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；

（六）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。

募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法的规定。

第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得

用于财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十四条公司不得将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等

第3页关联人使用，并为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利。公司

不得有违反证券交易所或有关法律、法规、规范性文件关于募集资金管理规定的其他行为。

第十五条公司在进行募集项目投资时，募集资金支出应严格按照公司章程

及公司资金管理等制度履行募集资金使用的申请、分级审批等决策与风险控制程序。

第十六条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募

集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十七条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。

公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计

划、保障延期后按期完成的措施等情况

第十八条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十九条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

第4页（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第二十条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。

第二十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集

资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第二十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，应通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月。

（三）现金管理产品不得质押。

现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。

第二十三条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审

议通过后及时披露下列内容：

第5页（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会

损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集

资金专户实施，并符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就资金归还情况及时公告。

第二十五条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。

第二十六条公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东

对募集资金投资项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第二十七条公司董事会授权总裁在公开披露的募集资金投资项目范围内具

体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。

第6页第四章募集资金用途变更

第二十八条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上交所认定的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当经公司董事会审议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十九条公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第三十条公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信

有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内

容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第7页第三十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资

产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第三十四条公司在使用募集资金时，应当真实、准确、完整地披露募集资金的

实际使用情况，并需严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。

第三十五条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况、存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过后及时进行公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度

第8页报告时一并披露。

第三十六条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十七条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会或过半数独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章附则

第三十八条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十九条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本办法与法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十一条本办法由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。