2024年第一次临时股东大会会议资料
赛力斯集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年1月
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赛力斯集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公
开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。
每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及其他高级管理人员应认真负责，并
有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络
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形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所
持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表决票。
八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
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2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年1月26日14点00分
网络投票系统和投票时间：2024年1月26日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
现场会议地点：公司会议室
会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人
三、宣读议案
四、审议议案、股东发言及回答股东提问
五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督
表决、统计全过程
六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果
七、复会，监票人宣读投票结果
八、主持人宣读本次大会决议
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、主持人宣布大会结束
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议案一赛力斯集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为加强对赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常
关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》《赛力斯集团股份有限公司章程》及公司《关联交易管理制度》等规章制度的有关规定，公司对2024年度日常关联交易预计情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2023年关联
关联交易2023年原
关联人交易1-11月类别预计金额实际发生额重庆小康控股有限公司及其控制的公司1500291东风汽车集团有限公司及其控制的公司1750021945
采购商品、接受劳务重庆云湾科技有限公司22001120中国汽车工程研究院股份有限公司100002309重庆小康控股有限公司及其控制的公司95001747
销售商品、东风汽车集团有限公司及其控制的公司19550020446提供劳务中国汽车工程研究院股份有限公司35029重庆小康控股有限公司及其控制的公司020
承租房屋、设备东风汽车集团有限公司及其控制的公司300
出租房屋、重庆小康控股有限公司及其控制的公司12421134设备
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东风汽车集团有限公司及其控制的公司0347关联交易2023年预2023年11月关联人类别计金额30日余额在关联方开展融资东风汽车财务有限公司10000045000授信业务在关联方开展存款东风汽车财务有限公司800009050业务
注：1、2023年1-11月实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准；
2、依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，重庆云湾科技有限公司（简称“云湾科技”）自2023年8月后不再属于公司的关联人，以上云湾科技统计的关联交易为2023年1-8月数据；
3、依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国汽车工程研究院股份
有限公司（简称“中国汽研”）自2023年5月后不再属于公司的关联人，以上中国汽研统计的关联交易为2023年1-5月数据。
（二）2024年度拟与关联方发生以下日常关联交易
单位：万元上年关联占同类业
关联交易本次预计交易1-11变动较大关联人务比例类别金额月实际发的原因
（%）生金额重庆小康控股有限公司业务规模
2100013.82291
及其控制的公司增加东风汽车集团有限公司业务规模
采购商8100053.2921945及其控制的公司增加
品、接受重庆瑞驰汽车实业有限预计新增
劳务5000032.89公司及其控制的公司关联方
小计152000100.0022236重庆小康控股有限公司
销售商39002.001747及其控制的公司
品、提供东风汽车集团有限公司业务规模
劳务6100031.3020446及其控制的公司增加
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重庆瑞驰汽车实业有限预计新增
13000066.70
公司及其控制的公司关联方
小计194900100.0022193东风汽车集团有限公司
2308.130
及其控制的公司重庆小康控股有限公司
60021.2020
承租房及其控制的公司
屋、设备重庆瑞驰汽车实业有限
200070.67
公司及其控制的公司
小计2830100.0020重庆小康控股有限公司
280066.981134
及其控制的公司东风汽车集团有限公司
110026.32347
出租房及其控制的公司
屋、设备重庆瑞驰汽车实业有限
2806.70
公司及其控制的公司
小计4180100.001481
2023年11月30
关联交易类别关联人本次预计金额日余额在关联方开展东风汽车财务有限公司10000045000融资授信业务在关联方开展东风汽车财务有限公司800009050存款业务
二、关联方介绍和关联关系
1、重庆小康控股有限公司
注册资本：20000万元
成立日期：2010年12月14日
统一社会信用代码：91500000565633366F
企业类型：有限责任公司
注册地址：重庆市沙坪坝区五云湖路5号附13号
主要股东：张兴海持股50%，张兴明持股25%，张兴礼持股25%。
经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩
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托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：重庆小康控股有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，小康控股及其控制的公司为本公司的关联法人。
截至2022年12月31日（经审计），资产总额5028899.80万元，所有者权益961343.47万元；2022年度实现营业总收入3481331.83万元，净利润-565460.30万元。
2、东风汽车集团有限公司
法定代表人：竺延风
注册资本：1560000万元
成立日期：1991年6月25日
统一社会信用代码：914200001000115161
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。
经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、
设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对
电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）关联关系：东风汽车集团有限公司为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，东风汽车集团有限公司及其控制的公司为本公司的关联法人。
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3、重庆瑞驰汽车实业有限公司（以下简称“瑞驰电动”）
注册资本：20000万元
成立日期：2003年9月27日
统一社会信用代码：91500106747471695N
注册地址：重庆市江北区复盛镇盛泰路111号经营范围：道路机动车辆生产，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，电池销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，非居住房地产租赁，住房租赁，机械设备租赁，汽车零配件零售，汽车零配件批发，充电桩销售，润滑油销售，汽车装饰用品销售，汽车零部件研发，新能源汽车换电设施销售，机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：瑞驰电动目前为公司控股子公司。经公司2023年第二次临时股东大会决议，瑞驰电动拟以增资扩股或股权转让的方式引进投资人，交易完成后将不再纳入公司合并报表范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，预计瑞驰电动将于不再纳入公司合并报表范围之日起变更为关联方。
截至2022年12月31日（经审计），资产总额240166.37万元，所有者权益42234.36万元；2022年度实现营业总收入276023.27万元，净利润
12966.50万元。
公司与上述关联方之间的前次同类关联交易执行情况良好，公司及子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、
公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。
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本次预计的2024年度日常关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整。
四、关联交易目的和对上市公司的影响上述日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和
辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的日常关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据政府定价、行业标准、市场价格或合理利润等公平、合理确定，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司
2024年1月26日
10/132024年第一次临时股东大会会议资料
议案二赛力斯集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见公司于2023年10月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司
2024年1月26日
11/132024年第一次临时股东大会会议资料
议案三赛力斯集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，公司拟修订《股东大会议事规则》，具体内容详见公司于2023年10月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司
2024年1月26日
12/132024年第一次临时股东大会会议资料
议案四赛力斯集团股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》的相关条款进行修订，具体内容详见公司于2023年 10月 28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《对外担保管理制度》。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司
2024年1月26日
