赛力斯:2024年员工持股计划（草案）摘要

证券简称：赛力斯证券代码：601127公告编号：2024-012赛力斯集团股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）摘要二零二四年

1声明

本公司及公司董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2风险提示

一、赛力斯集团股份有限公司（以下称“赛力斯”或“公司”）2024年员工持

股计划（以下称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本持股

计划的权益归属，存在公司或持有人指标考核未全部达成而造成本持股计划无法归属至持有人的可能性。

四、本持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种因素影响，具有不确定性。

五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资

者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

六、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对考核期内公司各年净

利润有所影响，提请广大投资者注意。

七、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分含义一致。

一、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《赛力斯集团股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、本员工持股计划首次授予部分的参加对象为公司（含分、控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，参加本员工持股计划的总人数不超过200人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），最终参加本次员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。

四、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、应付职工薪酬以及法律法规允许的其他方式。

本员工持股计划拟募集的资金总额不超过17034.0867万元，其中员工的自有或自筹资金不超过8517.04335万元，应付职工薪酬不超过8517.04335万元。

公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购公司 A 股普通股股份，股份总数合计不超过383.91万股，占公司当前股本总额的0.25%。其中预留份额对应的股份数量为38.391万股，预留部分约占本员工持股计划持股总数的10%。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过之后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的股票。

六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累

计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

七、本员工持股计划首次及预留部分受让公司回购股份的价格为44.37元/股。

八、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至

本员工持股计划名下之日起算。持有的标的股票权益分两期解锁，解锁时点分别为自4公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，

每期可解锁的标的股票比例均为50%，每期实际解锁比例和数量根据公司业绩及参加对象个人业绩达成结果确定。在前述锁定期内不得进行交易。

九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，

代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司

董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务

制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

十三、本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划在存续期间放弃其持有股票的股东大会表决权。

5目录

第一章释义.................................................7

第二章总则.................................................8

第三章员工持股计划的参加对象、确定标准................................9

第四章员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格.................11

第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核.........................13

第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式...........................16

第七章员工持股计划的管理模式.......................................17

第八章员工持股计划的资产构成及权益分配...............................22

第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.....................23

第十章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法.....................26

第十一章员工持股计划的会计处理......................................27

第十二章关联关系和一致行动关系说明...................................28

第十三章其他重要事项...........................................29

6第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

赛力斯、本公司、公司、上市公

指赛力斯集团股份有限公司（含分、控股子公司）司

本计划、员工持股计划、本员工指赛力斯集团股份有限公司2024年员工持股计划持股计划本计划草案、员工持股计划草《赛力斯集团股份有限公司2024年员工持股计划（草指案、本员工持股计划草案案）》《赛力斯集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办《员工持股计划管理办法》指法》

持有人、参加对象指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会

标的股票指本员工持股计划持有的公司 A 股普通股股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范《自律监管指引》指运作》

《公司章程》指《赛力斯集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元指人民币元/万元

注：1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7第二章总则

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定，制定本员工持股计划。

一、员工持股计划的目的

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步提高公司治理水平，推动公司业绩增长，最大程度激励关键员工，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，实现公司关键里程碑任务的达成，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

8第三章员工持股计划的参加对象、确定标准

一、参加对象确定的标准

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象必须在本员工持股计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

二、参加对象确定的依据

本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象必须在本员工持股计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过17034.0867万元，以“份”作为单位，每份份额为1元，其中预留1703.4087万份，参与员工不超过200人（不包括预留部分），具体名单及分配情况如下所示：

对应认购股占本员工持股序拟持有份额上限姓名职务数上限计划的比例号（万份）（万股）（%）

1张正萍董事长、总裁

2尹先知董事、副总裁

3申薇董事、副总裁、董事会秘书

4刘联副总裁、财务总监

5张正源董事

6王平副总裁2972.790067.00017.45

7康波副总裁

8黄其忠副总裁

9 周林首席技术官（CTO）

10张正成监事

11宋运星监事

核心骨干人员（不超过189人）12357.8880278.51972.55

小计15330.6780345.51990.00

预留份额1703.408738.39110.00

合计17034.0867383.910100.00

注：1、参加对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则

9自动丧失相应的认购权利。

2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，

任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。首次及预留部分，董事监事及高级管理人员认购份额不超过总份额的30%。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4、若部分员工出现放弃认购情形，则将该部分权益份额计入预留份额。

持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购股数可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至公司预留份额，由公司董事会授权管理委员会对参加对象名单及其认购份额进行调整。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留1703.4087万份，占本期持股计划标的股票总量的10%，需在股东大会审议通过本持股计划12个月内由董事会授权管理委员会一次性予以确定认购对象。预留股份未分配前不参与持有人会议的表决。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划草案》出具法律意见。

10第四章员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格

一、员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。

公司于2022年10月24日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2022年10月29日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-142）。

公司于2023年10月25日披露了《关于回购股份实施结果的公告》（公告编号：2023-124），公司完成回购，已实际回购公司股份383.91万股，占公司总股本的0.25%，

回购最高价格85.45元/股，回购最低价格41.16元/股，回购均价53.46元/股，使用资金总额20523.6387万元（不含交易费用）。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票383.91万股，其中预留份额对应股票数量为38.391万股，预留部分约占本员工持股计划持股总数的10%；预留份额的持有人、认购价格、考核标准及解锁安排由本持股计划管理委员会审议确定。

二、员工持股计划的股票规模

本员工持股计划拟认购股份数不超过383.91万股，约占公司目前股本总额的

0.25%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

三、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、应付职工薪酬以及法律法规允许的其他方式。

本员工持股计划拟募集的资金总额不超过17034.0867万元，其中员工的自有或自筹资金不超过8517.04335万元，应付职工薪酬不超过8517.04335万元。

四、员工持股计划购买股票价格和定价依据

本员工持股计划（含预留份额）受让公司回购股份的价格为44.37元/股。

11购买价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股88.73元的50%，为每股44.37元；

（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股70.76元的50%，为每股35.38元。

本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核

心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，上述人员均对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司所处行业是人才技术导向型行业，行业内人才竞争激烈，本次员工持股计划是公司基于行业竞争态势、业务发展需求和公司实际情况做出的安排，是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。

通过本次员工持股计划，公司希望提升核心人才对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，有效实现核心人才和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

12第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；存

续期满后，本持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或

转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售

或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划首次及预留部分锁定期为：首次受让部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月；预留部分标的股票自公司公

告预留份额分配之日起12个月。持有的标的股票权益分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期可解锁的标的股票比例均为50%，每期实际解锁比例和数量根据公司业绩及参加对象个人业绩达成结果确定。在锁定期满且满足考核条件的前提下，本员工持股计划首次授予份额解锁并分配权益至持有人。预留授予份额将依据后续管理委员会确定的解锁安排分配权益至持有人。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划的交易限制

员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守下列信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年

度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

132、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律法规、部门规章或规范性文件

发生变化，则参照最新规定执行。

三、员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

（一）公司层面业绩考核本员工持股计划首次及预留授予以2024年和2025年两个会计年度为业绩考核年度，对每个考核年度的公司营业收入或新能源汽车销量进行考核，根据上述指标的完成情况核算公司层面的解锁比例。具体考核指标如下：

业绩考核目标考核年度公司营业收入新能源汽车销量

以2023年营业收入为基数，以2023年新能源汽车销量为基数，

2024年度

2024年营业收入增长100%2024年新能源汽车销量增长100%

以2023年营业收入为基数，以2023年新能源汽车销量为基数，

2025年度

2025年营业收入增长150%2025年新能源汽车销量增长150%

注：1、“公司营业收入”以会计师事务所审计的合并报表为准。

2、以2023年新能源汽车销量（不含重庆瑞驰汽车实业有限公司销量）为基数，“新能源汽车销量”以公司年报披露的新能源汽车销量（不含重庆瑞驰汽车实业有限公司销量）为准。

各考核期内，若公司满足上述业绩考核目标之一，公司层面解锁比例为100%；否则公司层面的解锁比例为0%。

解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，择机出售后按自筹资金出资金额与售出收益孰低值返还给持有人，剩余收益（如有）归属于公司。

（二）个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。个人层面绩效考核由公司人力资源部门负责组织评价，按照公司内部考核制度，对持有人个人当年绩效考核结果进行综合评定，个人层面业绩指标按照其年度工作项目的各

14关键里程碑事项和目标进行设置。根据个人层面考核分数（S）确定个人层面解锁比例。

具体如下：

个人层面考核分数（S）个人层面解锁比例

S≥100 100%

0≤S＜100 按实际分数比例解锁

在公司层面业绩考核达成的前提下，参加对象根据其对应考核年度个人绩效考核分数确定个人层面解锁比例，个人实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当期解锁额度。持有人因个人层面的业绩考核不能解锁的标的股票，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，或择机出售后按自筹资金出资金额与售出收益孰低值返还给持有人，剩余收益（如有）归属于公司。

15第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

16第七章员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理

委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消

资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份额的分配方案等事项；

9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管

理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定

收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

1710、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持有

人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持

人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

18后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议

的持有人所持超过1/2（不含1/2）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的

规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股

计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

194、代表全体持有人签署相关协议、合同文件；

5、管理员工持股计划利益分配；

6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有

人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

9、按照员工持股计划规定审议确定预留份额、因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；

10、决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

11、持有人会议授权的其他职责；

12、本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前

1日通知全体管理委员会委员。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当

自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会

作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委

员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不

20能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓

名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、管理机构

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

21第八章员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。

（二）现金存款和银行利息。

（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）在本持股计划存续期内，除法律法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划

因持有公司股份而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股份相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

（三）本持股计划项下标的股票各个锁定期届满后，由管理委员会根据相关法律

法规的要求，确定标的股票和份额分配的处理方式，方案有三种：

1、由管理委员会择机通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式在解锁额度范

围内陆续减持标的股票，获得收益按持有人所持份额的比例，分配给持有人；

2、由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按

持有人所持份额的比例，将对应的解锁后的标的股票非交易过户至持有人个人账户，由个人自行处置；

3、以上两种方式相结合，或法律法规许可的其他方式。

（四）当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议

的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算。若存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会按持有人所持份额的比例进行分配。

22第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。

（三）本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

三、员工持股计划的清算与分配

（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金

或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

四、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或

23经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵

押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计

划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议

授权代表本员工持股计划决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现

金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，由管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现

金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

五、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划

等情形时，所持股份权益的处置办法

（一）持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

1、持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职；

2、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股

24计划条件的；

3、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职

或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与参加对象劳动关系的；

4、非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

5、非因执行职务身故的；

6、管理委员会认定的其他情形。

管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取

消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他符合条件的员工，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等）。

若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，按自筹资金出资金额与售出收益孰低值返还给持有人，剩余收益（如有）归属于公司。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

（二）持有人所持份额调整的情形

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本计划第九章第五条第一款。

（三）持有人所持权益不做变更的情形

1、丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工

持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、退休：存续期内，持有人退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，

其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。

4、管理委员会认定的其他情形。

25第十章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

26第十一章员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规

定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2024年3月将首次受让部分标的股票345.519万股过户至本次员工持

股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划草案前1个交易日公司股票收盘价91.93元/股作为参照，公司应确认的首次受让部分股份支付总费用为16432.88万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2024年至2026年员工持股计划费用摊销情况预测算如下：

首次受让部分预计摊销2024年2025年2026年的总费用（万元）（万元）（万元）（万元）

16432.8810270.555477.63684.70

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

上述测算不包含预留份额部分，预留份额部分非交易过户时再测算预留份额产生的股份支付费用。

27第十二章关联关系和一致行动关系说明

一、本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共

计11人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留分红

权、投资受益权。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

28第十三章其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在