中信建投证券股份有限公司
关于
重庆小康工业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2021年独立财务顾问持续督导意见
暨持续督导总结报告独立财务顾问二零二二年四月
1独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受重庆小康工
业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任小康股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对小康股份进行持续督导，并结合小康股份2021年年度报告，出具小康股份发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由小
康股份及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明，投资者应认真阅读小康股份发布的相关公告。
2目录
目录....................................................3
释义....................................................4
一、交易资产的交付或者过户情况.......................................5
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................6
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况................................13
四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状..............................18
五、公司治理与运行情况..........................................19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................21
七、持续督导总结.............................................21
3释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份
本持续督导意见/本持续指有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年独立财督导报告务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告
小康股份、上市公司指重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127东风汽车集团、交易对方指东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司东风小康、标的公司指东风小康汽车有限公司
小康控股、利润补偿义务指重庆小康控股有限公司
主体、业绩承诺方
标的资产、交易标的指东风小康50%的股权
本次交易、本次重组、本小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风指
次发行股份购买资产小康50.00%的股权
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》股东大会指重庆小康工业集团股份有限公司股东大会董事会指重庆小康工业集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所指上海证券交易所独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司
A 股 指 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元指除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元本持续督导意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据督导意见中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
4一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案
本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康50%股权。本次交易上市公司通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权。
（二）标的资产的交易价格根据上市公司与交易对方签署的《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公司之发行股份购买资产协议》以及《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公司关于发行股份购买资产协议之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门
或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
以2019年6月30日为评估基准日，东风小康100%的股权的评估值为
769858.20万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产
272185.08万元增值497673.12万元，评估增值率为182.84%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康50%股权的交易作价确定为
385000万元。
（三）相关资产交付及过户、证券发行登记等事宜的办理状况
1、资产过户情况2020年4月2日，公司收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕
548号），核准公司向东风汽车集团有限公司发行327380952股股份购买相关资产。
根据十堰市行政审批局于2020年4月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码914203007510160460），东风小康因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
上述重组完成后，小康股份持有东风小康100%股权，东风小康成为小康股
5份的全资子公司。
2、验资情况
2020年4月12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对小康股份本次发行股份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2020]第2-00020号）。根据《验资报告》，小康股份本次新增注册资本
327380952.00元。
3、新增股份登记
小康股份已就本次增发的327380952股股份向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交了相关登记材料，并于2020年4月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，小康股份向东风汽车集团发行的 327380952 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于2020年4月16日办理完毕。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，小康股份已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；小康股份本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）主要承诺事项
在本次交易过程中，交易各方当事人主要承诺事项情况如下：
承诺方承诺事项承诺内容
本公司保证本次交易中所提供的与本公司、与本次交易相关的信息、
资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述关于所提
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带供材料真法律责任。
实、准确、
上市公本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书完整的承
司面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有诺函
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于信息本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，披露和申保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息
6承诺方承诺事项承诺内容
请文件真披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责实、准确、任。
完整的承本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信
诺函息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人保证本次交易中所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料
的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。
本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效关于所提签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
供材料真如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司实、准确、法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以完整的承前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通诺函知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安上市公排。
司董
本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，事、监
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息事、高
披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责级管理任。
人员本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息
披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未关于信息披露的合同、协议、安排或其他事项。
披露和申如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司请文件真法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以实、准确、前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通完整的承知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
诺函董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存
本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至在股份减
本次交易实施完毕的期间内，除回购注销股权激励所授予的限制性股持计划的票之外，本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
承诺函上市公关于守法1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行司及其和诚信情管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形：
全体董况的承诺（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7承诺方承诺事项承诺内容
事、监函（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
事、高（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
级管理（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
人员政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证
券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
关于不存在《关于加本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信强与上市息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交公司重大易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查资产重组的情形。
相关股票本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任异常交易何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被监管的暂司法机关依法追究刑事责任的情形。
行规定》第本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市十三条规公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得定情形的参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺函
本公司/本人保证本次交易中所提供的本公司、与本次交易相关的信
息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。
本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的
控股股原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一东小康关于提供致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法控股、材料真实、授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗实际控准确、完整漏。
制人张的承诺函本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造兴海成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
8承诺方承诺事项承诺内容
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履
行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于信息本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者披露和申造成损失的，将依法承担赔偿责任。
请文件真如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
实、准确、漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查完整的承结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于诺函收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息关于减少披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不及规范关以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交
联交易的易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，承诺函亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受关于守法
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月及诚信情
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因况的承诺涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调函查的情形。
关于保证一、保证上市公司的资产独立上市公司保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占
9承诺方承诺事项承诺内容
独立性的用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
承诺函二、保证上市公司的人员独立本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上
市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公
司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。
本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员
均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、保证上市公司的治理独立
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面
与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之
间将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生
产经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、保证上市公司的业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程
及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公
司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产
等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
关于不存本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信在《关于加息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交强与上市易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查公司重大的情形。
资产重组本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任相关股票何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
异常交易司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制监管的暂的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常行规定》第交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
10承诺方承诺事项承诺内容
十三条规的情形。
定情形的承诺函关于不存
本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易在股份减
实施完毕的期间内，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计持计划的划。
承诺函
本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准
确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事关于所提项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记供材料真
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
实、准确、
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗完整的承漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查诺函的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。
关于最近1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券五年诚信市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的及处罚、诉重大民事诉讼或者仲裁。
讼仲裁相2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
关情况的务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受承诺到证券交易所纪律处分等失信情形。
1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，
故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资
金及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合
交易对理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公关于减少
方正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操及规范关作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易的
联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通承诺函过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度
等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权
益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。
关于不存1．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构在《关于加不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查强与上市的情形。
公司重大2．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构资产重组最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国相关股票证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责异常交易任的情形。
监管的暂3．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构行规定》第不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监十三条规管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情定情形的形。
11承诺方承诺事项承诺内容
承诺函
1．本公司已依法对东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）
履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响东风小康合法存续的情况；本公司持有的东风小康股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的情形；本公司持有的东风小康股权合法、完整，未被设定任何形式的关于拟注抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政入资产权机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的东风小康股属清晰完权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完
整的承诺成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持函有的东风小康股权登记至上市公司名下。
2．本公司以持有的东风小康股权认购本次重组交易上市公司发行的股份，不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让东风小康股权的限制性条款。
3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》、于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》及于2017年3月1日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使
用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的关于商标相关约定。
授权不受在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前1影响的承个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约诺函定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及
乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销
售及售后服务中使用注册号为571137的“”商标、注册号为110702
的“东风”商标及注册号为 1018708 的“DONGFENG”商标。
1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起
36个月内不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
关于股份
3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
锁定期的大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成承诺函
调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
12承诺方承诺事项承诺内容
于相关投资者赔偿安排。
4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：
（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议关于不谋受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本求上市公公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；
司控制权（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方的承诺函式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；
（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）本次交易业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺根据《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度、2021年度及2022年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元、5亿元及5亿元。
2、利润补偿安排
本次利润补偿义务主体为小康控股。
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归
13属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：
当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。
在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净
利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：
应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺
年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。
补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（二）业绩承诺调整情况考虑到2020年以来新冠疫情对东风小康的实际影响，基于2020年5月《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司经与业绩承诺方协商，就标的公司业绩承诺期间进行调整，对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》，具体如下：
1、考虑到2020年度新冠疫情对重组标的实际影响，同时东风小康2019年
14业绩承诺已经完成，小康控股将其在原协议项下就东风小康2020年、2021年和
2022年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原协
议项下的业绩承诺期由2019年、2020年、2021年及2022年四个会计年度变更
为2019年、2021年、2022年及2023年四个会计年度，各年度承诺归属于母公司净利润数不变，仍依次为2亿元、4亿元、5亿元和5亿元。
亦即，本次变更后，小康控股承诺：东风小康2021年-2023年实现的归属于母公司的净利润不低于4亿元、5亿元和5亿元。
2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿
金额的计算方式等内容均保持不变。
3、上述事项已经2021年4月公司第四届董事会第十次会议和2021年5月
公司2020年年度股东大会审议通过，上述补充协议已生效。
（三）标的公司业绩完成情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有限公司审核报告》（大信专审字[2020]第2-00200号），标的公司2019年度实现归属于母公司净利润为27751.77万元，已完成2019年度承诺业绩。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2022]第2-00142号），标的公司2021年度实现归属于母公司净利润为-90041.65万元，未完成2021年度承诺业绩。
根据相关协议约定，2021年度应补偿金额=东风小康承诺归属于母公司净利润数×80%－实际归属于母公司净利润。2021年度业绩承诺补偿款金额=40000×80%－（-90041.65）=122041.65万元。
独立财务顾问已监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。截至本持续督导意见出具日，业绩承诺方小康控股已按照业绩承诺的相关义务，向上市公司支付了2021年度业绩承诺补偿款。
15（四）业绩承诺未实现的主要原因
东风小康2021年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年度2020年度同比增减额
营业收入1125778.381123752.332026.05
营业成本1114833.321113695.531137.79
营业利润-95815.64-65431.44-30384.20
归属于母公司所有者净利润-90041.65-65219.48-24822.17
1、新冠疫情的长期影响
2020年以来，因受新冠疫情影响，东风小康经销门店在疫情期间遭受了不同
程度的门店停业以及客流骤减的情况，致使东风小康经营业绩下滑。在新冠疫情反复的长期影响下，东风小康努力通过增加线上线下促销手段、提高促销力度、提升交车效率、优化产品结构等方式，促进主营业务销售，2021年东风小康营业收入有所提升，带动毛利额较2020年增长，但与疫情前相比仍存在较大差距。
新冠疫情对汽车供应链的影响深远，供应链紧张导致原材料成本上升，2021年钢材、铜、铝等价格均同比上涨，对短期业绩带来较大压力；在全球芯片产业供应短缺的情况下，国内汽车芯片短缺更为明显，在汽车销售的传统旺季受芯片供给不足影响较大。
此外，东风小康是定位于相对主流市场的汽车品牌，该细分市场的产品竞争激烈，为保持市场竞争优势以及市场份额，弥补经销商疫情停工期间造成的销量下降损失，东风小康2020年以来加大了整车销售的促销力度，从而导致东风小康向经销商销售的价格下降，致使2021年单车销售毛利较疫情前有所下降。
2、燃油车市场需求相对放缓
（1）行业需求变动情况
根据中国汽车工业协会数据，2021年我国汽车产销情况如下：
单位：万辆我国汽车销量数据2021年2020年汽车：2627.52531.1
16我国汽车销量数据2021年2020年
新能源汽车352.1136.7
燃油车2275.42394.4
数据来源：中国汽车工业协会。
由上表可知，2021年我国汽车总销量增长主要是新能源汽车增强市场带动所致，燃油车销量约2275.4万辆，较2020年2394.4万辆下降4.97%，燃油车市场虽然存量规模较大，但市场需求相对放缓。
东风小康主要产品以燃油车为主，2021年东风小康实现燃油车销量约25.08万辆，较2020年实现燃油车销量26.55万辆下降5.54%，与燃油车市场需求相对放缓的整体趋势较为相符。
（2）与同行业可比上市公司同类经营指标分析
东风小康与湖北省同行业上市公司比较情况如下：
单位：万辆公司项目2021年度2020年度同比情况
汽车销量：277.51286.83-3.2%东风汽车集团股份
新能源汽车销量16.064.42263.3%
（0489.HK）
燃油车销量261.45282.41-7.4%
汽车销量：25.8227.13-4.83%
东风小康新能源汽车销量0.740.5927.23%
燃油车销量25.0826.55-5.54%
注：东风汽车集团股份（0489.HK）数据取自其公开披露的 2021 年度业绩公告。
根据可比公司的公告信息，由于各地疫情反复、全球供应链产能下降、大宗商品原材料大幅涨价、行业需求下降等因素影响，可比公司的燃油车销量2021年较2020年亦出现一定程度的下降。
（五）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：由于新冠疫情反复对汽车销售、供应链、产品定价方面带来的不利影响，以及燃油车市场需求相对放缓，东风小康2021年度实现的归属于母公司股东的净利润未实现2021年度业绩承诺。
独立财务顾问已监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。截至本持续督导意见出具日，业绩承诺
17方小康控股已按照业绩承诺的相关义务，向上市公司支付了2021年度业绩承诺补偿款。
四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
独立财务顾问查阅了小康股份2021年年度报告，管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状情况如下：
公司是一家以新能源汽车为核心业务的科技型制造企业，拥有完善的研发、供应、制造、销售体系。
整车方面，公司主要产品谱系包括 SUV、MPV、微型商用车等，覆盖了新能源车和传统车型，主要代表车型包括问界 M5、赛力斯 SF5、风光 MINI EV、风光 580、东风小康 K01 和瑞驰 EC35II 等。
动力总成方面，公司已量产 1.5T-2.0T 增程器及发动机产品，问界 M5 搭载了公司自主研发的3.0增程器可实现车辆行驶里程超过1000公里，即使无充电条件也可加油继续行驶。
在“双碳目标”的历史性机遇下，新能源汽车已经成为全球汽车转型发展的主要方向，电动化、智能化为我国汽车产业带来了“换道超车”的新机遇，成为产业结构调整和转型升级的“新赛道”。
公司把握机遇，秉承“推动汽车能源变革，创享智慧移动生活”的使命，为实现“成为全球智能汽车品牌企业”的愿景，深刻践行“一切为了用户，超级奋斗，拥抱改变，诚信可靠，价值共享”的核心价值观，坚持创新驱动，坚持长期主义，坚持商业成功，致力于推进传统汽车向智能汽车、传统制造向智能制造转型升级，深入实施精品战略高质量发展。
报告期内，公司实现营业收入167.2亿元人民币，同比增长16.9%。新能源汽车销量及收入规模均呈倍数增长：新能源汽车销量同比增长104.4%；收入同
比增长128.8%。公司新能源汽车的销量及收入占公司整车销量及主营业务收入比例分别为15.5%和26.9%，继续保持增长态势，较上年同期实现翻倍，公司正逐步转型成为一家以新能源汽车为核心业务的科技制造企业。
18（二）上市公司2021年度主要财务数据与指标
上市公司2021年度主要财务数据如下：
单位：元本期比上年同期主要会计数据2021年2020年增减（%）
营业收入16717920929.7714302475985.4416.89扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后16413992301.4614058871566.1916.75的营业收入
归属于上市公司股东的净利润-1823911349.24-1728591191.47不适用归属于上市公司股东的扣除非
-2793285631.58-2308154730.47不适用经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-987448451.501087930057.02-190.76本期末比上年同
2021年末2020年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产7959596228.995163400297.0354.15
总资产32023863652.5426267594641.6621.91
上市公司2021年度主要财务指标如下：
本期比上年同期主要会计数据2021年2020年增减（%）
基本每股收益（元／股）-1.38-1.49不适用
稀释每股收益（元／股）-1.38-1.49不适用扣除非经常性损益后的基本每
-2.11-2.00不适用
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）-30.70-31.55增加0.85个百分点扣除非经常性损益后的加权平
-47.01-42.13减少4.88个百分点
均净资产收益率（%）
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，面对疫情冲击和复杂多变的市场环境，尽管上市公司积极应对，努力降低因新冠疫情反复，芯片、电池供给不足等所带来的不利局面，但由于公司向新能源汽车转型过程中持续较大投入、新能源汽车销量尚处于爬坡阶段，燃油车市场需求放缓，导致上市公司在营业收入增长的同时，归属于母公司净利润有所下降。上市公司在2021年度的实际经营情况符合年报中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理与运行情况
19小康股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善小康股份的法人治理结构，建立健全小康股份内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了小康股份规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
小康股份严格按照《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同时小康股份聘请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。
（二）关于董事和董事会
截至2021年末，小康股份董事会设董事12名，其中独立董事4名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
（三）关于监事和监事会
截至2021年末，小康股份监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司重大事项、资产重组、股权激励计划相关事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关于绩效评价与激励约束机制
小康股份制定并执行绩效考核办法，建立了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（五）关于信息披露与透明度
按照小康股份投资者关系管理的相关规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。小康股份力求做
20到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：2021年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作，运行情况良好。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）存在差异的其他事项
与已公布的重组方案存在差异的其他事项包括：1、由于受新冠疫情的影响，原重组业绩承诺已部分调整；2、东风小康2021年度业绩承诺未达标。具体请参见本持续督导意见“四、业绩承诺实现情况”之“（二）业绩承诺方案调整情况”
和“（四）业绩承诺未实现的主要原因”。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项之外，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告出具之日，小康股份本次交易的标的资产已经完成交割程序，并履行了资产交割的信息披露义务，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的情况。
2021年受新冠疫情反复、燃油车市场需求放缓等方面影响，东风小康未能实
现2021年度业绩承诺。独立财务顾问已监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。截至本持续督导意见出具日，业绩承诺方小康控股已按照业绩承诺的相关义务，向上市公司支付了
2021年度业绩承诺补偿款。
自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
21截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对小康股份本次发行股份暨
关联交易的持续督导期限已届满。但根据业绩承诺补偿调整方案，标的资产的业绩承诺期已延长至2023年，本独立财务顾问将对后续标的资产的业绩承诺与实现情况继续履行该未尽事项的持续督导义务。鉴于当前公司的实际情况，本独立财务顾问特别提醒广大投资者关注公司未来发展状况，注意投资风险。
（以下无正文）22（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
贾兴华高吉涛中信建投证券股份有限公司年月日
23
