证券代码：601127证券简称：赛力斯公告编号：2025-076
赛力斯集团股份有限公司
关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后
适用的《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司发行境外上市股份后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于取消监事会及废止监事会议事规则的议案》《关于修订部分公司发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》，并同意提交公司2025年第二次临时股东大会审议。本事项旨在响应《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等境内外法律、法规的要求，结合公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市的需求，完善公司治理结构，确保合规运作。现将有关情况公告如下：
一、关于修订公司发行境外上市股份后适用的《公司章程》及相关议事规则
根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等境内外法律法规的要求，结合公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市的实际需求，公司拟对发行境外上市股份后适用的《赛力斯集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及相关议事规则草案进行修订。
1、修订《公司章程（草案）》
修订前修订后
第一条为确立赛力斯集团股份有限公第一条为确立赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法司（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合律地位，维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，使之人的合法权益，规范公司的组织和行修订前修订后形成自我发展，自我约束的良好运行机为，使之形成自我发展，自我约束的良制，根据《中华人民共和国公司法》（以好运行机制，根据《中华人民共和国公下简称“《公司法》”）、《中华人民共和司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券法》（以下简称“《证券法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证《香港联合交易所有限公司证券上市券法》”）、《香港联合交易所有限公司规则》（以下简称《“香港上市规则》”）、证券上市规则》（以下简称《“香港上市《上市公司章程指引》及有关法律、行规则》”）、《上市公司章程指引》及有
政法规、部门规章和规范性文件的规关法律、行政法规、部门规章和规范性定，制定本章程。文件的规定，制定本章程。
第四条公司注册名称：赛力斯集团股第四条公司注册名称：赛力斯集团股份有限公司份有限公司
英文全称：Seres Group Co.Ltd.
第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。
董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更参照本章程
第一百一十一条执行。
--第八条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资本分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对公
股东以其所持股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。
担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件。股东可以依据本章法律约束力的文件，对公司、股东、董程起诉公司；公司可以依据本章程起诉事、高级管理人员具有法律约束力。依股东、董事、监事和高级管理人员；股据本章程，股东可以起诉股东，股东可东可以依据本章程起诉股东；股东可以以起诉公司董事、高级管理人员，股东依据本章程起诉公司的董事、监事和高可以起诉公司，公司可以起诉股东、董级管理人员。事和高级管理人员。
第十一条在公司中，根据《公司法》第十二条公司根据中国共产党章程的修订前修订后
和中国共产党章程的规定，设立中国共规定，设立共产党组织、开展党的活动。
产党的组织，开展党的活动。公司应当公司为党组织的活动提供必要条件。
为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经公司登记机关核准，公司第十四条经依法登记，公司经营范围
经营范围是：制造、销售：汽车零部件、是：制造、销售：汽车零部件、机动车
机动车辆零部件、普通机械、电器机械、辆零部件、普通机械、电器机械、电器、
电器、电子产品（不含电子出版物）、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪
仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、表；销售：日用百货、家用电器、五金、
五金、金属材料（不含稀贵金属）；房金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、
屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询机械设备租赁；经济技术咨询服务；货服务；货物进出口（除依法须经批准的物进出口（除依法须经批准的项目外，项目外，凭营业执照依法自主开展经营凭营业执照依法自主开展经营活动）。
活动）。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的发行条份，每股的发行条件和价格相同；认购件和价格应当相同；任何单位或者个人人所认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。
第二十一条公司以发起方式设立，发第二十二条公司以发起方式设立，发
起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝
安汽车工业有限公司、颜敏、谢纯志、安汽车工业有限公司、颜敏、谢纯志、
陈光群、张兴涛、张容，后新增股东华陈光群、张兴涛、张容，后新增股东华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），各股东持股数、出资方（有限合伙），各股东持股数、出资方式及占总股本比例如下：式及占总股本比例如下：
公司设立时发行的股份总数为
526000000股、面额股的每股金额为1元。
第二十二条公司或公司的子公司（包第二十三条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需修订前修订后要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、相关上市规则（五）法律、行政法规、相关上市规则
规定的以及中国证监会、其他有权监管规定的以及中国证监会、其他有权监管
机构、公司股票上市地证券监管规定批机构、公司股票上市地证券监管规定批准的其他方式。准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。第二十五条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》、《香公司减少注册资本，应当按照《公司港上市规则》以及其他有关规定和本章法》、《香港上市规则》以及其他有关规程规定的程序办理。定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，经本第二十六条公司不得收购本公司股
章程规定的程序通过，可以依照法律、份。但是，有下列情形之一的除外：
行政法规、部门规章、公司股票上市地（一）减少公司注册资本；
证券监管规则及本章程的规定，收购本（二）与持有本公司股份的其他公司合公司的股份：并；
（一）减少公司注册资本；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（二）与持有本公司股份的其他公司合权激励；
并；（四）股东因对股东会作出的公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股并、分立决议持异议，要求公司收购其权激励；股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转
并、分立决议持异议，要求公司收购其换为股票的公司债券；
股份的；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（五）将股份用于转换上市公司发行的所必需。
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司收购股份，可以下列第二十七条公司收购本公司股份，可
方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规、其他有权监管机构和公
（二）要约方式；司股票上市地证券监管认可的其他方
（三）中国证监会、其他有权监管机构、式进行。
公司股票上市地证券监管认可的其他公司因本章程第二十六条第（三）项、方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收公司收购本公司股份的，应当依照《中购本公司股份的，应当通过公开的集中华人民共和国证券法》及《香港上市规交易方式进行。修订前修订后则》等适用法律法规及公司股票上市地的规定履行信息披露义务。公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第二十八条公司因本章程第二十六条
第（一）项、第（二）项的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收公司股份的，应当经股东大会决议。公购本公司股份的，应当经股东会决议。
司因本章程第二十五条第（三）项、第公司因本章程第二十六条第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收
本公司股份的，应在符合适用公司股票购本公司股份的，应在符合适用公司股上市地证券监管规则的前提下，经三分票上市地证券监管规则的前提下，经三之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照第二十五条规定收购本公司议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照本章程第二十六条规定收购自收购之日起10日内注销；属于第（二）本公司股份后，属于第（一）项情形的，项、第（四）项情形的，应当在6个月应当自收购之日起10日内注销；属于内转让或者注销；属于第（三）项、第第（二）项、第（四）项情形的，应当
（五）项、第（六）项情形的，公司合在6个月内转让或者注销；属于第（三）
计持有的本公司股份数不得超过本公项、第（五）项、第（六）项情形的，司已发行股份总额的百分之十，并应当公司合计持有的本公司股份数不得超在三年内转让或者注销。过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。所有 H股的转让皆应采用一般或普 让。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）或时规定的标准转让格式或过户表格）或香港法律法规不时允许的其他方式；而香港法律法规不时允许的其他方式；而该转让文据仅可以采用手签方式或者该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的港法律不时生效的有关条例所定义的
认可结算所或其代理人，转让文据可采认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址指定的地址。
第二十九条公司不接受以本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份作份作为质押权的标的。为质权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自 第三十一条 公司首次公开发行 A股股
公司成立之日起1年以内不得转让。公份前已发行的股份，自公司股票在上海司公开发行股份前已发行的股份，自公证券交易所上市交易之日起1年内不得修订前修订后司股票在证券交易所上市交易之日起1转让。
年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事以及高级管理人员应当报所持有的本公司的股份及其变动情
在其任职期间内，定期向公司申报其所况，在就任时确定的任职期间每年转让持有的本公司股份及其变动情况，在其的股份不得超过其所持有本公司同一任职期间每年转让的股份不得超过其类别股份总数的25%；所持本公司股份
所持有公司股份总数的25%；所持本公自公司股票上市交易之日起1年内不得
司股份自公司股票上市交易之日起1年转让。上述人员离职后半年内，不得转内不得转让。上述人员离职后6个月内，让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司的股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条公司的董事、监事、高级第三十二条公司持有5%以上股份的
管理人员和持有公司5%以上有表决权股东、董事、高级管理人员，将其持有的股份的股东，将其所持有的公司股票的本公司股票或者其他具有股权性质或者其他具有股权性质的证券在买入的证券在买入后6个月内卖出，或者在之日起6个月以内卖出，或者在卖出之卖出后6个月内又买入，由此所得收益日起6个月以内又买入的，由此获得的归本公司所有，本公司董事会将收回其利润归公司所有。但是，证券公司因包所得收益。但是，证券公司因购入包销销购入售后剩余股票而持有5%以上股售后剩余股票而持有5%以上股份的，份的以及有国务院证券监督管理机构、以及其他有权监管机构、公司股票上市
其他有权监管机构、公司股票上市地证地证券监管规定的其他情形的除外。
券监管规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性
持有公司5%以上有表决权的股份的股质的证券，包括其配偶、父母、子女持东持有的股票或者其他具有股权性质有的及利用他人账户持有的股票或者的证券，包括其配偶、父母、子女持有其他具有股权性质的证券。
的及利用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照本条第一款规定执
他具有股权性质的证券。行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会不按照第一款规定执行的，执行。公司董事会未在上述期限内执行股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会未在上述期限内执行的，股名义直接向人民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照本条第一款的规定
直接向人民法院提起诉讼。执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照第一款的规定执行责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有的股份的种类享有权股东按其所持有股份的类别享有权利，修订前修订后利，承担义务；持有同一种类股份的股承担义务；持有同一类别股份的股东，东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
公司应当将 H 股股东名册的副本备置 公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应于公司住所；受委托的境外代理机构应
当随时保证 H股股东名册正、副本的一 当随时保证 H股股东名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供股东致性。股东名册香港分册必须可供股东查询，但可容许公司按照与《公司条例》查询，但可容许公司按照与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的（香港法例第622章）第632条等同的
条款暂停办理股东登记手续（如需）。条款暂停办理股东登记手续（如需）。
第三十三条公司召开股东大会、分配第三十四条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股权的利、清算及从事其他需要确认股东身份行为时，由董事会或股东大会召集人确的行为时，由董事会或者股东会召集人定股权登记日，股权登记日收市后登记确定股权登记日，股权登记日收市后登在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四依照法律、行政法规及本章程的规规定转让、赠与或质押其所持有的股定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六公司终止或者清算时，按其所持有有的股份份额参加公司剩余财产的分的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配；（七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、分决议持异议的股东，要求公司收购其股
立决议持异议的股东，要求公司收购其份；
股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及或者本司股票上市地证券监管规则及本章程章程规定的其他权利。
所赋予的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十六条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。股东股数量的书面文件，公司经核实股东身应向公司提供证明其持有公司股份的份后按照股东的要求予以提供。类别以及持股数量的书面文件，公司核修订前修订后实股东身份并签署保密承诺后，根据公司指定方式进行查阅、复制。
第三十六条公司股东大会、董事会的第三十七条公司股东会、董事会决议
决议违反法律、行政法规，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第三十八条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给
180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续180日以上单独
上股份的股东有权书面请求监事会向或合计持有公司1%以上股份的股东有人民法院提起诉讼；监事会执行公司职权书面请求审计委员会向人民法院提修订前修订后
务时违反法律、行政法规或者本章程的起诉讼；审计委员会成员执行公司职务规定，给公司造成损失的，股东可以书时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。
责任。公司股东滥用公司法人独立地位第四十二条公司股东滥用股东权利给和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司或者其他股东造成损失的，应当依公司债权人利益的，应当对公司债务承法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法担连带责任。人独立地位和股东有限责任，逃避债修订前修订后
（五）法律、行政法规及本章程规定应务，严重损害公司债权人利益的，应当当承担的其他义务。对公司债务承担连带责任。
--第二节控股股东、实际控制人
第四十条持有公司5%以上表决权的股--
东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控--制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。
--第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
--第四十四条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联（连）关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联（连）交
易、利润分配、资产重组、对外投资等修订前修订后任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
--第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十六条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定以及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司经营方针和投资计划；使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散和清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散和清算业务的会计师事务所作出决议；修订前修订后
等事项作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定
（十）修改本章程；的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议批准公司根据《香港上市规所作出决议； 则》（包括但不限于第 14章及第 14A章）
（十二）审议批准本章程第四十三条规应该提交股东会审议的任何交易或事定的担保事项；项；
（十三）审议批准公司根据《香港上市（十一）审议公司在一年内购买、出售规则》（包括但不限于第 14章及第 14A 重大资产超过公司最近一期经审计总章）应该提交股东会审议的任何交易或资产30%的事项；
事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议公司在一年内购买、出售项；
重大资产金额超过公司最近一期经审（十三）审议股权激励计划和员工持股
计总资产30%的事项；计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规项；章、公司股票上市地证券监管规则或者
（十六）审议股权激励计划和员工持股本章程规定应当由股东会决定的其他计划；事项。
（十七）审议法律、法规、公司股票上股东会可以授权董事会对发行公司债市地证券监管规则和本章程规定应当券作出决议。
由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股公司不得通过授权的形式由董事会或东会授权由董事会决议，可以发行股其他机构和个人代为行使《公司法》规票、可转换为股票的公司债券，具体执定的股东大会的法定职权。股东大会授行应当遵守法律、行政法规、中国证监权董事会或其他机构和个人代为行使会及证券交易所的规定。
其他职权的，应当符合法律、行政法规、除法律、行政法规、部门规章另有规定部门规章、规范性文件、公司股票上市外，上述股东会的职权不得通过授权的地证券监管规则和本章程、股东大会议形式由董事会或者其他机构和个人代
事规则等规定的授权原则，并明确授权为行使。
的具体内容。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》、《上市公司治理准则》及证券交易所其他相关规定等规
定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十三条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资
50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司（二）公司的对外担保总额，超过最近
最近一期经审计总资产的30%以后提一期经审计总资产的30%以后提供的供的任何担保；任何担保；修订前修订后
（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过70%的担保对30%的担保；
象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；
净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产10%的担保；
提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联
（七）法律、法规、公司股票上市地证（连）方提供的担保；
券监管规则或本章程规定的其他担保（七）公司股票上市地证券监管规则或情形。本章程规定的其他担保情形。
未按审批权限及审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人进行追责。
第四十四条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一召开一次，并应于上一会计年度结束之次，应当于上一会计年度结束之后的6后的6个月之内举行。个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起两个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时股
时股东大会：东会：
（一）董事人数不足5人或者少于本章（一）董事人数不足《公司法》规定人程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三额的三分之一时；分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、规章、公司股（六）法律、行政法规、部门规章、公票上市地证券监管规则或本章程规定司股票上市地证券监管规则或本章程的其他情形。规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。面要求之日计算。
第四十六条本公司召开股东大会的地第五十一条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或者股东大会召集人为公司住所地或者股东会召集人指定
指定的其他地点。股东身份的确认方式的其他地点。股东会将设置会场，以现依照本章程第三十三条的规定。场会议形式召开。公司还将提供网络投股东大会将设置会场，以现场会议形式票的方式为股东提供便利。股东会除设召开。公司还将提供网络或其他方式为置会场以现场形式召开外，还可以同时股东参加股东大会提供便利。股东通过采用电子通信方式召开。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、修订前修订后部门规章及本章程的规定执行。
第四十七条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公
公告：告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条股东大会会议由董事会依第五十三条董事会应当在规定的期限法召集。独立董事有权向董事会提议召内按时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据有权向董事会提议召开临时股东会。对法律、行政法规、规章和本章程的规定，独立董事要求召开临时股东会的提议，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会应当根据法律、行政法规和本章
意召开临时股东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在同意或不同意召开临时股东会的书面作出董事会决议后的5日内发出召开股反馈意见。董事会同意召开临时股东会东大会的通知；董事会不同意召开临时的，在作出董事会决议后的5日内发出股东大会的，须书面说明理由。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规、规章和本章程的规定，在收法规和本章程的规定，在收到提议后10到提案后10日内提出同意或不同意召日内提出同意或不同意召开临时股东开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向临时股东会，应当以书面形式向董事会修订前修订后董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规政法规、规章和本章程的规定，在收到和本章程的规定，在收到请求后10日请求后10日内提出同意或不同意召开内提出同意或不同意召开临时股东会临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份独或者合计持有公司10%以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股股东向审计委员会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向监事会提会，应当以书面形式向审计委员会提出出请求。请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求后5日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行计持有公司10%以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，时向证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向上海监事会或召集股东应在发出股东大会证券交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比易所提交有关证明材料。例不得低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。
第四节股东大会提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规、规章项，并且符合法律、行政法规和本章程和本章程的有关规定。提案应当以书面的有关规定。修订前修订后形式提交或送达公司董事会。
第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公
3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大会当在收到提案后2日内发出股东会补充
补充通知，将临时提案的内容通知全体通知，公告临时提案的内容，并将该临股东。时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股反法律、行政法规或者本章程的规定，东大会通知后，不得修改股东大会通知或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十四条规定的提案，股东大会不中已列明的提案或者增加新的提案。
得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召开年度股东大会，召集第六十一条召集人将在年度股东会召
人应当于召开20日前以公告方式通知开20日前以公告方式通知各股东，临全体股东，临时股东大会应当于会议召时股东会将于会议召开15日前以公告开15日前以公告方式通知全体股东。方式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案具体内容以及为使整披露所有提案的全部具体内容以及股东对拟讨论的事项作出合理判断所为使股东对拟讨论的事项作出合理判需的全部资料或解释。拟讨论的事项需断所需的全部资料或解释。
要独立董事发表意见的，发出股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时通知或补充通知时应当同时披露独立间，不得早于现场股东会召开前一日下董事的意见及理由。午3:00，并不得迟于现场股东会召开当修订前修订后股东大会采用网络或其他方式的，应当日上午9:30，其结束时间不得早于现场在股东大会通知中明确载明网络或其股东会结束当日下午3:00。
他方式的表决时间及表决程序。股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应会网络或其他方式投票的开始时间，不当不多于7个工作日，股权登记日一旦得早于现场股东大会召开前一日下午确认，不得变更。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中应当充项的，股东会通知中将充分披露董事候分披露董事、监事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联（连）关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）相关法律、法规、公司股票地上
（五）相关法律、法规、公司股票地上市地证券监管规则要求作出的其他披市地证券监管规则要求作出的其他披露。
露。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无第六十四条发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。会通知中列明的提案不应取消。一旦出一旦出现延期或取消的情形，召集人应现延期或者取消的情形，召集人应当在当在原定召开日前至少2个工作日向全原定召开日前至少2个工作日公告并说体股东公告并说明原因。公司股票上市明原因。公司股票上市地证券监管规则地证券监管规则就延期召开或取消股就延期召开或取消股东会的程序有特
东会的程序有特别规定的，在不违反境别规定的，在不违反境内监管要求的前内监管要求的前提下，应同时符合其相提下，应同时符合其相关规定。
关规定。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条公司董事会和其他召集人应第六十五条本公司董事会和其他召集
当采取必要措施，保证股东大会的正常人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵侵犯股东合法权益的行为，将采取措施犯股东合法权益的行为，将采取措施加修订前修订后加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所
有股东及其代理人，均有权出席股东大有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人无需代理人代为出席和表决。代理人无需是是公司的股东。股东有权在股东会上发公司的股东。股东有权在股东会上发言言及在股东会上投票，除非个别股东受及在股东会上投票，除非个别股东受适适用法律、行政法规、部门规章、规范用法律、行政法规、部门规章、规范性性文件及公司股票上市地证券监管规文件及公司股票上市地证券监管规则则规定须就个别事宜放弃投票权。规定须就个别事宜放弃投票权。
第六十二条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；委托代理人出席会议的，应出示本出席会议的，应出示本人有效身份证人身份证、授权委托书、股票账户卡。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面委托书。人依法出具的书面授权委托书。
如股东为香港有关法律条例所定义的如股东为香港有关法律条例所定义的
认可结算所（或其代理人），该股东可认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理人或在任何股东会上担任其股东代理人或代表；但是，如果一名以上的人士获得代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）在会议上发言可结算所（或其代理人）在会议上发言及行使权利（不用出示持股凭证，经公及行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股式授权），如同该人士是公司的个人股东。有关权利及权力包括在允许举手表东。有关权利及权力包括在允许举手表决时，以个人身份于举手表决时投票。决时，以个人身份于举手表决时投票。
第六十三条任何有权出席股东会议并第六十八条任何有权出席股东会议并
有权表决的股东，有权根据所适用的股有权表决的股东，有权根据所适用的股票上市地证券监管规则委任一人或者票上市地证券监管规则委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。表决代理委代理人，代为出席和表决。表决代理委修订前修订后托书至少应当在该委托书委托表决的托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前或者在指定表决时间有关会议召开前或者在指定表决时间前，备置于公司住所或者召集会议的通前，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。股东出具的委托他人出司的股东会议。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托委托书应当注明如果股东不作具体指人为法人股东的，应加盖法人单位印示，股东代理人是否可以按自己的意思章。
表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所证，并登记股东姓名（或者名称）及其持有表决权的股份数。在会议主持人宣所持有表决权的股份数。在会议主持人布现场出席会议的股东和代理人人数宣布现场出席会议的股东和代理人人
及所持有表决权的股份总数之前，会议数及所持有表决权的股份总数之前，会登记应当终止。议登记应当终止。修订前修订后
第六十七条股东大会召开时，公司全第七十二条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议，董事、高级管理人员议，其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。在符合公在符合公司股票上市地证券监管规则司股票上市地证券监管规则的前提下，的前提下，前述人士可以通过网络、视前述人士可以通过网络、视频、电话或频、电话或其他具同等效果的方式出席其他具同等效果的方式列席会议。
或列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职副董事长主持）主持，副董事长不能履务或者不履行职务时，由半数以上董事行职务或者不履行职务时，由过半数的共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者
第六十九条召开股东大会时，会议主其推举代表主持。
持人违反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反议事规续进行的，经现场出席股东大会有表决则使股东会无法继续进行的，经出席股权过半数的股东同意，股东大会可推举东会有表决权过半数的股东同意，股东一人担任会议主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为本章程的附件，由董事会规则应作为本章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。
第七十二条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股员应当在股东大会上就股东的质询和东会上就股东的质询和建议作出解释建议作出解释和说明。和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前第七十七条会议主持人应当在表决前修订前修订后宣布现场出席会议的股东和代理人人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。
内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事和高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相的答复或说明；应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。
第七十五条出席会议的董事、董事会第七十九条召集人应当保证会议记录
秘书、召集人或其代表、会议主持人应内容真实、准确和完整。出席或者列席当在会议记录上签名。召集人应当保证会议的董事、董事会秘书、召集人或其会议记录内容真实、准确和完整。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签记录应当与现场出席股东的签名册及名。会议记录应当与现场出席股东的签代理出席的委托书、网络及其他方式表名册及代理出席的委托书、网络及其他
决情况的有效资料一并保存，保存期限方式表决情况的有效资料一并保存，保不少于10年。存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止或等特殊原因导致股东会中止或不能作
不能作出决议的，应采取必要措施尽快出决议的，应采取必要措施尽快恢复召恢复召开股东大会或直接终止本次股开股东会或者直接终止本次股东会，并东大会，并及时公告。同时，召集人应及时公告。同时，召集人应向公司所在向公司所在地中国证监会派出机构及地中国证监会派出机构及上海证券交证券交易所报告。易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东（包括股东代理人）第八十一条股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。在所适用的股票上市地在所适用的股票上市地证券监管规则证券监管规则允许的情况下，在投票表允许的情况下，在投票表决时，有两票决时，有两票或者两票以上的表决权的修订前修订后或者两票以上的表决权的股东（包括股股东（包括股东代理人），不必把所有东代理人），不必把所有表决权全部投表决权全部投赞成票、反对票或者弃权赞成票、反对票或者弃权票。票。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
根据适用的法律法规及《香港上市规根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东表投资者保护机构可以公开征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集人决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。充分披露具体投票意向等信息。禁止以禁止以有偿或者变相有偿的方式征集有偿或者变相有偿的方式征集股东投股东投票权。除法定条件外，公司不得票权。除法定条件外，公司不得对征集对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的过半数通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；修订前修订后
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定、公司股
（五）公司年度报告；票上市地证券监管规则或者本章程规
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所定应当以特别决议通过以外的其他事及决定会计师事务所的审计费用作出项。
决议；
（七）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别第八十四条下列事项由股东会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产产或者向他人提供担保的金额超过公
30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规章、公司股（六）法律、行政法规、公司股票上市
票上市地证券监管规则或本章程规定地证券监管规则或者本章程规定的，以的，以及股东大会以普通决议通过可能及股东会以普通决议认定会对公司产对公司产生重大影响的、需要以特别决生重大影响的、需要以特别决议通过的议通过的其他事项。其他事项。
如公司的已发行股本中包括不同类别如公司的已发行股本中包括不同类别的股份，类别股份所附带权利的变动须的股份，类别股份所附带权利的变动须经出席该类别股份股东大会并有投票经出席该类别股份股东会并有投票权权的三分之二以上表决通过。的三分之二以上表决通过。
第八十一条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联（连）
易事项时，关联股东不应当参与投票表交易事项时，关联（连）股东不应当参决，其所代表的有表决权的股份数不计与投票表决，其所代表的有表决权的股入有效表决总数；股东大会决议的公告份数不计入有效表决总数；股东会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联（连）股东关联股东应当主动申请回避。关联股东的表决情况。
不主动申请回避时，其他知情股东有权关联（连）股东应当主动申请回避。关要求其回避。联（连）股东不主动申请回避时，其他股东大会在审议有关关联交易事项时，知情股东有权要求其回避。
会议主持人应宣布有关联关系股东的股东会在审议有关关联（连）交易事项名单，说明是否参与投票表决，并宣布时，会议主持人应宣布有关联（连）关修订前修订后出席大会的非关联方有表决权的股份系股东的名单，说明是否参与投票表总数和占公司总股份的比例后进行投决，并宣布出席会议的非关联（连）方票表决。有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第八十二条公司应在保证股东大会合--
法、有效，并符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事和高级管理人员以外司将不与董事、高级管理人员以外的人的人订立将公司全部或者重要业务的订立将公司全部或者重要业务的管理管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的章程的规定或者股东会的决议，可以实决议，应当实行累积投票制。行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举2名以上独立董事或公司单
举董事或者监事时，每一股份拥有与应一股东及其一致行动人拥有权益的股选董事或者监事人数相同的表决权，股份比例在30%及以上时，应当实行累积东拥有的表决权可以集中使用。董事会投票制。
应当向股东公告候选董事、监事的简历前款所称累积投票制是指股东会选举和基本情况。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十五条董事可以由公司董事会、第八十八条董事可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东提出候选人，并经股东大会以上的股东提出候选人，并经股东会选选举产生。举产生。
监事会中的股东代表监事可由监事会、在累积投票制下，独立董事应当与董事单独或者合并持有公司已发行股份3%会其他成员分开进行选举。
以上的股东提出候选人，并经股东大会股东会采用累积投票制选举董事时，应选举产生；职工代表监事则由公司职工按下列规定进行：
代表大会通过民主选举产生。（一）每一表决权的股份享有与应选出在累积投票制下，独立董事应当与董事的董事人数相同的表决权，股东可以自会其他成员分开进行选举。由地在董事候选人之间分配其表决权，股东大会采用累积投票制选举董事、监既可以分散投于多人，也可以集中投于事时，应按下列规定进行：一人；
（一）每一表决权的股份享有与应选出（二）股东投给董事候选人的表决权数修订前修订后
的董事、监事人数相同的表决权，股东之和不得超过其对董事候选人选举所可以自由地在董事候选人、监事候选人拥有的表决权总数，否则其投票无效；
之间分配其表决权，既可以分散投于多（三）按照董事候选人得票多少的顺人，也可以集中投于一人；序，从前往后根据拟选出的董事人数，
（二）股东投给董事、监事候选人的表由得票较多者当选，并且当选董事的每
决权数之和不得超过其对董事、监事候位候选人的得票数应超过出席股东会
选人选举所拥有的表决权总数，否则其的股东（包括股东代理人）所持有表决投票无效；权股份总数的半数；
（三）按照董事、监事候选人得票多少（四）当两名或两名以上董事候选人得的顺序，从前往后根据拟选出的董事、票数相等，且其得票数在董事候选人中监事人数，由得票较多者当选，并且当为最少时，如其全部当选将导致董事人选董事、监事的每位候选人的得票数应数超过该次股东会应选出的董事人数超过出席股东大会的股东（包括股东代的，公司应将该等董事候选人提交下一理人）所持有表决权股份总数的半数；次股东会进行选举；
（四）当两名或两名以上董事、监事候（五）如当选的董事人数少于该次股东
选人得票数相等，且其得票数在董事、会应选出的董事人数的，公司应当按照监事候选人中为最少时，如其全部当选本章程的规定，在以后召开的股东会上将导致董事、监事人数超过该次股东大对缺额的董事进行选举。
会应选出的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不
能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该
次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十六条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或不或不予表决。予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不会对
得对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为当被视为一个新的提案，不能在本次股一个新的提案，不能在本次股东会上进东大会上进行表决。行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现第九十一条同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投一表决权出现重复表决的以第一次投修订前修订后票结果为准。票结果为准。
第八十九条股东大会采取记名方式投第九十二条股东会采取记名方式投票票表决。表决。
第九十条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联（连）关相关股东及代理人不得参加计票、监系的，相关股东及代理人不得参加计票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统或者其代理人，有权通过相应的投票系查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市网络及其他表决方式中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、网计票人、监票人、股东、网络服务方等络服务方等相关各方对表决情况均负相关各方对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应第九十五条出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结算同意、反对或者弃权。证券登记结算机机构作为内地与香港股票市场交易互构作为内地与香港股票市场交易互联
联互通机制股票的名义持有人，按照实互通机制股票的名义持有人，按照实际际持有人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。
第九十四条股东大会决议应当按照法第九十七条股东会决议应当按照法
律、行政法规规定、公司股票上市地证律、行政法规规定、公司股票上市地证
券监管规则及时公告，公告中应列明出券监管规则及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。
第九十五条提案未获通过，或者本次第九十八条提案未获通过，或者本次修订前修订后
股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间为选举该董时间为选举该董事、监事的股东大会决事的股东会决议通过之日。
议通过之日。
第九十七条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送股
送股或资本公积转增股本提案的，公司或资本公积转增股本提案的，公司应当应当在股东大会结束后2个月内实施具在股东会结束后2个月内实施具体方体方案。案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十八条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司董事：下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行事：
为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者财产或者破坏社会主义市场经济秩序，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董自缓刑考验期满之日起未逾2年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的；（六）被中国证监会、其他有权监管机
（七）法律、行政法规、公司股票上市构、证券交易所采取证券市场禁入措
地证券监管规则或部门规章规定的其施，期限未满的；
他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期修订前修订后间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，在不违换，任期3年。董事任期届满，在不违反法律、行政法规、部门规章、公司股反法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则的前提下，可连票上市地证券监管规则的前提下，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会选连任，并可在任期届满前由股东会解解除其职务。除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。规章、公司股票上市地证券监管规则和公司董事可以由高级管理人员兼任，兼本章程的规定，履行董事职务。
任高级管理人员职务的董事，总计不得董事可以由高级管理人员兼任，但兼任超过公司董事总数的二分之一。董事会高级管理人员职务的董事以及由职工成员不设职工代表董事。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行
规、公司股票上市地证券监管规则和本政法规、公司股票上市地证券监管规则章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司
非法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（二）不得挪用公司资金；益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司的财产、挪用公司储；资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资产或者资金以其个
东大会或董事会同意，将公司资金借贷人名义或者其他个人名义开立账户存给他人或者以公司财产为他人提供担储；
保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进（四）未向董事会或者股东会报告，并行交易；按照本章程的规定经董事会或者股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职会决议通过，不得直接或者间接与本公务便利，为自己或他人谋取本应属于公司订立合同或者进行交易；
司的商业机会，自营或者为他人经营与（五）不得利用职务便利，为自己或者本公司同类的业务；他人谋取本应属于公司的商业机会，但修订前修订后
（七）不得将与公司交易的佣金归为己向董事会或者股东会报告并经股东会有；决议通过，或者公司根据法律、行政法
（八）不得利用其关联关系损害公司利规或者本章程的规定，不能利用该商业益；机会的除外；
（九）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（十）法律、行政法规、部门规章、公经股东会决议通过，不得自营或者为他司股票上市地证券监管规则及本章程人经营与本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得利用其关联（连）关系损害担赔偿责任。公司利益；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联
（连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程，董事对公司负有下列勤勉义和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当以公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、况；
准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、和资料，接受监事会对其履行职责的合准确、完整；
法监督和合理建议，不得妨碍监事会或（五）应当如实向审计委员会提供有关者监事行使职权；情况和资料，接受审计委员会对其履行
（六）法律、行政法规、部门规章、公职责的合法监督和合理建议，不得妨碍修订前修订后司股票上市地证券监管规则及本章程审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事连续两次未能亲自第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。
第一百〇三条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告，董事会将在2日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关
第一百〇四条如因董事的辞职导致公情况。如因董事的辞任导致公司董事会
司董事会低于法定最低人数、独立董事成员低于法定最低人数、独立董事辞职辞职导致董事会或者其专门委员会的导致董事会或者其专门委员会的组成
组成不符合法律法规、公司股票上市地不符合法律法规、公司股票上市地证券证券监管规则或者本章程的规定或者监管规则或者本章程的规定或者剩余剩余独立董事不能继续符合公司股票独立董事不能继续符合公司股票上市
上市地证券监管规则相关规定时，在改地证券监管规则相关规定时，在改选出选出的董事就任前，原董事仍应当依照的董事就任前，原董事仍应当依照法法律、行政法规、部门规章和本章程规律、行政法规、部门规章和本章程规定，定，履行董事职务。该董事的辞职报告履行董事职务。
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条董事提出辞职或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东负有的义务在辞职报及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
告尚未生效或者生效后的合理期间内，董事辞任生效或者任期届满，应向董事以及任期结束后的合理期间内并不当会办妥所有移交手续，其对公司和股东然解除，其对公司商业秘密保密的义务承担的忠实义务，在任期结束后并不当在其任职结束后仍然有效，直至该秘密然解除，在本章程规定的合理期限内仍成为公开信息。其他义务的持续期间应然有效；其对公司商业秘密保密的义务当根据公平的原则决定，视事件发生与在其任职结束后仍然有效，直至该秘密离任之间时间的长短，以及与公司的关成为公开信息。其他义务的持续期间应系在何种情况和条件下结束而定。当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
--第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。修订前修订后无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条独立董事应按照法律、--
行政法规、公司股票上市地证券监管规则及部门规章的有关规定执行。
第一百〇九条公司设董事会，对股东--大会负责。
第一百一十条董事会由十二名董事组第一百一十一条公司设董事会，董事成，由股东大会选举产生，其中四名为会由13名董事组成，其中5名为独立独立董事。董事会设董事长一人，由董董事。独立董事至少3名且至少占董事事会选举产生。会人数的1/3。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职
权：权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司的对外投资、收购出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联（连）
押、对外担保、委托理财、关联交易、交易、对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公修订前修订后解聘公司首席运营官（COO）、首席技 司首席运营官（COO）、首席技术官
术官（CTO）、副总裁、财务总监等高 （CTO）、副总裁、财务总监等高级管级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项；项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、规章、公司（十五）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则或本章程规公司股票上市地证券监管规则、本章程定以及股东大会授予的其他职权。或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立战略决策委员会、审计超过股东会授权范围的事项，应当提交委员会、提名委员会、薪酬与考核委员股东会审议。
会及环境、社会及治理（ESG）委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会主
要负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬
与考核委员会主要负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案；环境、社会及治理（ESG）
委员会主要负责监督、指导公司环境、社会责任和公司治理等工作的有效实施。
超过股东大会授权范围的事项，应当提修订前修订后交股东大会审议。
第一百一十二条公司董事会应当就注第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科事规则，以确保董事会落实股东会决学决策。议，提高工作效率和，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十五条董事会应当确定对外
产、资产抵押、对外担保事项、委托理投资、收购出售资产、资产抵押、对外
财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，担保事项、委托理财、关联（连）交易、建立严格的审查和决策程序。重大投资对外捐赠等权限，建立严格的审查和决项目应当组织有关专家、专业人员进行策程序。重大投资项目应当组织有关专评审，并报股东大会批准。当公司对外家、专业人员进行评审，并报股东大会投资达到法律、法规、规范性文件、公批准。当公司对外投资达到法律、法规、司股票上市地证券监管机构和证券交规范性文件、公司股票上市地证券监管易所相关规定中规定的股东会审议标机构和证券交易所相关规定中规定的准时，应报股东会批准；当公司对外投股东会审议标准时，应报股东会批准；
资运用资金未达到股票上市地证券监当公司对外投资运用资金未达到股票管机构和证券交易所相关规定中规定上市地证券监管机构和证券交易所相
的股东会审议标准时，决定权归属公司关规定中规定的股东会审议标准时，决董事会。定权归属公司董事会。
第一百一十四条应由董事会批准的交第一百一十六条应由董事会批准的交
易事项如下：易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；但交易一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上的或公司在一年计总资产的50%以上的或公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的，还应提交股东期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时会审议；该交易涉及的资产总额同时存
存在账面值和评估值的，以较高者作为在账面值和评估值的，以较高者作为计计算数据。算数据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议。万元，还应提交股东会审议。修订前修订后
（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东大会审议；元的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交且绝对金额超过人民币100万元；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议；东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过人民币100010%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易的成交金额（含承担债务万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过人民币的50%以上，且绝对金额超过人民币
5000万元的，还应提交股东大会审议；5000万元的，还应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个（六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议；会审议。
（七）根据公司股票上市地证券监管规（七）根据公司股票上市地证券监管规则等规定应由董事会审议的重大交易。则等规定应由董事会审议的重大交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资本条中的交易事项是指：购买或者出售产；对外投资（含委托理财、对子公司资产；对外投资（含委托理财、对子公投资等）；提供财务资助（含有息或者司投资等）；提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；租入或租出者无息借款、委托贷款等）；提供担保资产；委托或者受托管理资产和业务；（含对控股子公司担保等）；租入或租赠与或受赠资产；债权或债务重组；转出资产；委托或者受托管理资产和业
让或者受让研究与开发项目；签订许可务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；修订前修订后使用协议；放弃权利（含放弃优先购买转让或者受让研究项目；签订许可使用权、优先认缴出资权等）。上述购买、协议；放弃权利（含放弃优先购买权、出售的资产不含出售产品、商品等与日优先认缴出资权等）。上述购买、出售常经营相关的资产，但资产置换中涉及的资产不含出售产品、商品等与日常经购买、出售此类资产的，仍包含在内。营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十七条应由董事会批准的第一百一十七条应由董事会批准的关联（连）交易如下：关联（连）交易如下：
（一）公司与关联（连）方发生的交易（一）公司与关联（连）方发生的交易
金额在人民币300万元以上，且占公司金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联（连）交易事项；但公司与关上的关联（连）交易事项；但公司与关联（连）方发生的交易金额在人民币联（连）方发生的交易金额在人民币
3000万元以上，且占公司最近一期经3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联（连）审计净资产绝对值5%以上的关联（连）交易，应提交股东大会批准后方可实交易，应提交股东会批准后方可实施；
施；（二）根据公司股票上市地证券监管规
（二）根据公司股票上市地证券监管规则等规定应由董事会审议的关联（连）
则等规定应由董事会审议的关联（连）交易事项。
交易事项。（三）公司为关联（连）方提供担保的，
（三）公司为关联（连）方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过
不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。
后提交股东大会审议。
第一百一十六条董事会有权审批本第一百一十八条董事会有权审批本
章程第四十三条规定的应由股东大会章程第四十八条规定的应由股东会批批准以外的其他对外担保事项。董事会准以外的其他对外担保事项。董事会决决定对外担保时，除应当经全体董事的定对外担保时，除应当经全体董事的过过半数审议通过外，还应当取得出席董半数审议通过外，还应当取得出席董事事会会议的三分之二以上董事同意。未会会议的三分之二以上董事同意。未经经董事会或股东大会批准，公司不得提董事会或股东会批准，公司不得提供对供对外担保。外担保。
第一百一十九条董事长行使下列职第一百二十条董事长行使下列职权：
权：（一）主持股东会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会会议，召集和主持会议；
董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；
（三）行使法定代表人的职权；（四）签署公司股票、公司债券及其他
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
有价证券；（五）签署董事会重要文件和应由公司
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
法定代表人签署的其他文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在修订前修订后律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条公司副董事长协助董事第一百二十一条公司副董事长协助董长工作，董事长不能履行职务或者不履事长工作，董事长不能履行职务或者不行职务的，由副董事长履行职务（公司履行职务的，由副董事长履行职务（公有两位或两位以上副董事长的，由半数司有两位或两位以上副董事长的，由过以上董事共同推举的副董事长履行职半数的董事共同推举的副董事长履行务）；副董事长不能履行职务或者不履职务）；副董事长不能履行职务或者不
行职务的，由半数以上董事共同推举一履行职务的，由过半数的董事共同推举名董事履行职务。一名董事履行职务。
第一百二十二条有下列情形之一的，第一百二十三条代表十分之一以上表
董事长应在接到提议后10日内，召集决权的股东、三分之一以上董事、审计和主持临时董事会会议：委员会或者董事长认为必要时，可以提
（一）三分之一以上董事联名提议时；议召开董事会临时会议。董事长应当自
（二）监事会提议时；接到提议后十日内，召集和主持董事会
（三）代表十分之一以上表决权的股东会议。
提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
第一百二十五条董事会会议通知包括第一百二十六条董事会会议通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议召开的方式；（二）会议召开的方式；
（三）会议期限；（三）会议期限；
（四）会议事由及议题；（四）会议事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期；（八）发出通知的日期；
（九）会议联系人及其联系方式。（九）会议联系人及其联系方式。
董事会的会议通知，以专人或特快专递除本章程另有规定外，董事会的会议通递送，或者以传真、电子邮件方式发送。知，以专人或特快专递递送，或者以传口头会议通知至少应包括上述第（一）、真、电子邮件方式发送。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快口头会议通知至少应包括上述第（一）、召开董事会临时会议的说明。（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十六条董事会会议应当由过第一百二十七条除本章程另有规定半数的董事（董事授权其他董事出席外，董事会会议应有过半数的董事（董的，视同出席会议）出席方可举行。每事授权其他董事出席的，视同出席会修订前修订后一董事享有一票表决权。董事会作出决议）出席方可举行。董事会作出决议，议，必须经全体董事的过半数通过，本必须经全体董事的过半数通过，本章程章程另有规定的除外。另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条董事与董事会会议决第一百二十八条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联（连）关系议事项所涉及的企业或者个人有关联的，不得对该项决议行使表决权，也不（连）关系的，该董事应当及时向董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联（连）关系的董事会议由过半数的无关联（连）关系董事不得对该项决议行使表决权，也不得代出席即可举行，董事会会议所作决议须理其他董事行使表决权。该董事会会议经无关联（连）关系董事过半数通过。由过半数的无关联（连）关系董事出席出席董事会的无关联（连）董事人数不即可举行，董事会会议所作决议须经无足3人的，应将该事项提交股东大会审关联（连）关系董事过半数通过。出席议。如法律法规和公司股票上市地证券董事会的无关联（连）董事人数不足3监管规则对董事参与董事会会议及投人的，应当将该事项提交股东会审议。
票表决有任何额外限制的，应同时符合如法律法规和公司股票上市地证券监其相关规定。管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。
第一百二十八条董事会定期会议和临第一百二十九条董事会定期会议和临时会议，以现场举手或投票表决为原时会议，以现场举手或投票表决为原则，在保障董事充分表达意见的前提则，或可以采用书面、视频会议、电话下，可采取书面、视频会议、电话会议、会议、传真或其他电子通信方式召开。
传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第一百二十九条董事会会议应当由董第一百三十条董事会会议，应由董事
事本人出席，董事因故不能出席的，审本人出席；董事因故不能出席，可以书慎选择并以书面形式委托其他董事代面委托其他董事代为出席，独立董事不为出席，独立董事不得委托非独立董事得委托非独立董事代为出席会议。委托代为出席会议。委托书应当载明代理人书中应载明代理人的姓名，代理事项、的姓名，代理事项、权限和有效期限，授权范围和有效期限，并由委托人签名并由委托人签名或盖章。代为出席会议或盖章。代为出席会议的董事应当在授的董事应当在授权范围内行使董事的权范围内行使董事的权利。涉及表决事权利。涉及表决事项的，委托人应当在项的，委托人应当在委托书中明确对每委托书中明确对每一事项发表同意、反一事项发表同意、反对或弃权的意见。
对或弃权的意见。董事不得作出或者接董事不得作出或者接受无表决意向的受无表决意向的委托、全权委托或者授委托、全权委托或者授权范围不明确的
权范围不明确的委托。董事未出席董事委托。董事未出席董事会会议，亦未委会会议，亦未委托代表出席的，视为放托代表出席的，视为放弃在该次会议上弃在该次会议上的投票权。的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席受超过两名董事的委托代为出席会议。
会议。在审议关联交易事项时，非关联在审议关联（连）交易事项时，非关联修订前修订后董事不得委托关联董事代为出席会议。（连）董事不得委托关联（连）董事代为出席会议。
--第三节独立董事
--第一百三十四条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
--第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且修订前修订后
按照相关规定未与公司构成关联（连）关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
--第一百三十六条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
--第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所规则和本章程规定的其他职责。
--第一百三十八条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；修订前修订后
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--第一百三十九条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证件会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联（连）交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。修订前修订后
--第四节董事会专门委员会
--第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
--第一百四十二条审计委员会成员为5名，必须全部为非执行董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
--第一百四十三条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部机制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任、解聘财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所规则和本章程规定的其他事项。
--第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百四十五条公司董事会设置战略
决策委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会及环境、社会及治理（ESG）委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会修订前修订后审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百四十六条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
--第一百四十七条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三节董事会秘书第五节董事会秘书
第一百三十三条董事会设董事会秘第一百四十八条公司设董事会秘书。
书。董事会秘书是公司高级管理人员，董事会秘书是公司高级管理人员，对董对董事会负责。事会负责。
第一百三十五条董事会秘书负责公司第一百五十条董事会秘书负责公司股
股东大会和董事会会议的筹备、文件保东会和董事会会议的筹备、文件保管以
管以及公司股东资料管理，办理信息披及公司股东资料管理，办理信息披露事露事务等事宜。务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。修订前修订后
第一百三十六条公司聘请的会计师事--务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十八条公司设总裁1名，其第一百五十二条公司设总裁1名，其
他高级管理人员若干名，由董事会聘任他高级管理人员若干名，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。
第一百三十九条本章程第九十八条关第一百五十三条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
和第一百〇一条关于勤勉义务的规定，务的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百四十条在公司控股股东、实际第一百五十四条在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事、监事以外其他际控制人单位担任除董事、监事以外其
职务的人员，不得担任公司的高级管理他行政职务的人员，不得担任公司的高人员。公司高级管理人员仅在公司领级管理人员。
薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条总裁对董事会负责，第一百五十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方（二）组织实施公司年度计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司董（六）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书之外的其他高级管理人员；事会秘书之外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
权。总裁列席董事会会议。
第一百四十三条总裁列席董事会会议。修订前修订后
第一百四十四条总裁应当根据董事会--
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百四十七条总裁工作制度包括下第一百五十九条总裁工作制度包括下
列内容：列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及（二）总裁及其他高级管理人员各自具其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条总裁可以在任期届满第一百六十条总裁可以在任期届满以以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序序和办法由总裁与公司之间的劳务合和办法由总裁与公司之间的劳动合同同规定。规定。
第一百五十一条高级管理人员执行公第一百六十二条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。高级管理人员者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
应当忠实履行职务，维护公司和全体股高级管理人员执行公司职务时违反法东的最大利益。公司高级管理人员因未律、行政法规、部门规章或者本章程的能忠实履行职务或违背诚信义务，给公规定，给公司造成损失的，应当承担赔司和社会公众股股东的利益造成损害偿责任。
的，应当依法承担赔偿责任。第一百六十三条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任
第七章监事会--
第一节监事--
第一百五十二条本章程第九十八条关--
于不得担任董事的情形，同样适用于监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条监事应当遵守法律、--
行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，履行诚信和勤勉的修订前修订后义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条监事每届任期3年，--
任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条监事任期届满未及时--改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条监事应当保证公司披--
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条监事可以列席董事会--会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十八条监事不得利用其关联--
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条监事执行公司职务时--
违反法律、行政法规、其他规范性文件
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会--
第一百六十条公司设监事会，监事会--
由3名监事组成，其中股东推荐提名2名，由股东大会选举产生；设职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。
监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条监事会行使下列职--
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董修订前修订后
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司股票上市地证券监管规则、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十二条监事会每6个月至少--召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条监事会制定监事会议--事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟订，股东大会批准。
第一百六十四条监事会应当对所议事--
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十五条监事会会议通知包括--
以下内容：
（一）会议的日期、地点和期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十六条监事会行使职权时，--
必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审修订前修订后计计
第一百六十八条 A 股定期报告披露： 第一百六十五条 A 股定期报告披露：
公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报内向中国证监会派出机构和上海证券
送并披露年度报告，在每一会计年度前交易所报送并披露年度报告，在每一会
6个月结束之日起2个月内向中国证监计年度上半年结束之日起2个月内向中
会派出机构和上海证券交易所报送中国证监会派出机构和上海证券交易所期报告。报送并披露中期报告。
H股定期报告披露：公司 H股的定期报 H股定期报告披露：公司 H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披在每个会计年度结束之日起3个月内披
露年度业绩的初步公告，并于每个会计露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在股东周年年度结束之日起4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天编制完成年度大会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披年度的首6个月结束之日起2个月内披
露中期业绩的初步公告，并在每个会计露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。制完成中期报告并予以披露。上述财务上述财务会计报告、年度报告、年度业会计报告、年度报告、年度业绩、中期
绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、报告、中期业绩按照有关法律、行政法
行政法规、部门规章及公司股票上市地规、部门规章及公司股票上市地证券监证券监管机构及相关证券交易所的规管机构及相关证券交易所的规定进行定进行编制。编制。
第一百六十九条公司除法定的会计账第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条公司分配当年税后利润第一百六十七条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。配，但本章程规定不按持股比例分配的修订前修订后股东大会违反前款规定，在公司弥补亏除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配股东会违反《公司法》向股东分配利润利润的，股东必须将违反规定分配的利的，股东应当将违反规定分配的利润退润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负公司持有的本公司股份不参与分配利有责任的董事、高级管理人员应当承担润。赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥--
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十二条公司股东大会对利润--
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条公司实施积极的利润第一百六十八条公司实施积极的利润
分配政策，重视对股东的合理投资回报分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金或股票与现金相（一）公司可采取现金或股票与现金相
结合的方式分配股利，应当优先采用现结合的方式分配股利，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司应每金分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。提议公司进行中期现金或股利分配。
（二）公司在制定现金分红具体方案（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。公司独立董事董事认为现金分红具体方案可能损害在股东大会召开前可向公司社会公众公司或者中小股东权益的，有权发表独股股东征集其在股东大会上的投票权，立意见。董事会对独立董事的意见未采独立董事行使上述职权应当取得全体纳或者未完全采纳的，应当在董事会决独立董事二分之一以上同意。议中记载独立董事的意见及未采纳的独立董事可以征集中小股东的意见，提具体理由，并披露。股东会对现金分红出分红提案，并直接提交董事会审议。具体方案进行审议前，应当通过多种渠股东大会对利润分配具体方案进行审道主动与股东特别是中小股东进行沟议前，应当通过多种渠道主动与股东特通和交流，充分听取中小股东的意见和修订前修订后别是中小股东进行沟通和交流，充分听诉求，及时答复中小股东关心的问题。
取中小股东的意见和诉求，并及时答复公司利润分配方案应当由出席股东会中小股东关心的问题。的股东（包括股东代理人）所持表决权公司利润分配方案应当由出席股东大过半数通过。公司在召开审议分红的股会的股东（包括股东代理人）所持表决东会上应为股东提供网络投票方式。
权的二分之一以上通过。公司在召开审（三）公司的利润分配条件及分配比例议分红的股东大会上应为股东提供网如下：
络投票方式。1.公司当年经审计净利润为正数且符合
（三）公司的利润分配条件及分配比例《公司法》规定的分红条件下，在足额
如下：预留法定公积金、盈余公积金以后，如
1.公司当年经审计净利润为正数且符合无重大投资计划或重大现金支出等事
《公司法》规定的分红条件下，在足额项发生，公司应当采取现金方式分配股预留法定公积金、盈余公积金以后，如利，每年向股东现金分配股利不低于本无重大投资计划或重大现金支出等事公司当年实现的可分配利润的20%，且项发生，公司应当采取现金方式分配股应符合中国证监会对上市公司现金分利，每年向股东现金分配股利不低于本红的相关要求。
公司当年实现的可分配利润的20%，且重大投资计划或重大现金支出指公司应符合中国证监会对上市公司现金分未来十二个月内拟对外投资、购买资产红的相关要求。等交易累计支出达到或超过公司最近重大投资计划或重大现金支出指公司一期经审计净资产的10%，或超过1亿未来十二个月内拟对外投资、购买资产元。
等交易累计支出达到或超过公司最近2.公司若采取股票股利的方式分配利润
一期经审计净资产的10%，或超过1亿应同时满足如下条件：
元。（1）公司经营情况良好；
2.公司若采取股票股利的方式分配利润（2）公司股票价格与公司股本规模不
应同时满足如下条件：匹配、发放股票股利有利于公司全体股
（1）公司经营情况良好；东整体利益；
（2）公司股票价格与公司股本规模不（3）发放的现金股利与股票股利的比
匹配、发放股票股利有利于公司全体股例符合本章程的规定；
东整体利益；（4）法律、法规、规范性文件规定的
（3）发放的现金股利与股票股利的比其他条件。
例符合本章程的规定；公司在确定以股票方式分配利润的具
（4）法律、法规、规范性文件规定的体金额时，应充分考虑以股票方式分配其他条件。利润后的总股本是否与公司目前的经公司在确定以股票方式分配利润的具营规模、盈利增长速度相适应，并考虑体金额时，应充分考虑以股票方式分配对未来债权融资成本的影响，以确保分利润后的总股本是否与公司目前的经配方案符合全体股东的整体利益。
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑3.公司可以进行中期分红。公司召开年对未来债权融资成本的影响，以确保分度股东会审议年度利润分配方案时，可配方案符合全体股东的整体利益。审议批准下一年中期现金分红的条件、
3.公司可以进行中期分红，由公司董事比例上限、金额上限等。年度股东会审
会根据公司的资金需求状况提议公司议的下一年中期分红上限不应超过相
进行中期分红，并提交公司股东大会批应期间归属于公司股东的净利润。董事修订前修订后准。会根据股东会决议在符合利润分配的
（四）公司的利润分配政策不得随意变条件下制定具体的中期分红方案。
更。如现行政策与公司生产经营情况、（四）公司的利润分配政策不得随意变投资规划和长期发展的需要确实发生更。如现行政策与公司生产经营情况、冲突的，可以调整利润分配政策，调整投资规划和长期发展的需要确实发生后的利润分配政策不得违反中国证监冲突的，可以调整利润分配政策，调整会和上海证券交易所的有关规定。后的利润分配政策不得违反中国证监公司董事会在利润分配政策的修改过会和上海证券交易所的有关规定。
程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司董事会在利润分配政策的修改过在审议修改公司利润分配政策的董事程中，需与独立董事充分讨论。在审议会、监事会会议上，需经全体董事过半修改公司利润分配政策的董事会会议数同意及全体监事过半数同意，方能提上，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权交公司股东会审议。公司应以股东权益益保护为出发点，在提交股东大会的议保护为出发点，在提交股东会的议案中案中详细说明修改的原因，独立董事应详细说明修改的原因。
当就利润分配方案修改的合理性发表公司利润分配政策的修改需提交公司独立意见。股东会审议，应当经出席股东会的股东公司利润分配政策的修改需提交公司所持表决权的三分之二以上通过。股东股东大会审议，应当经出席股东大会的会表决时，应安排网络投票。公司独立股东所持表决权的三分之二以上通过。董事可在股东会召开前向公司社会公股东大会表决时，应安排网络投票。公众股股东征集其在股东会上的投票权。
司独立董事可在股东大会召开前向公（五）公司董事会应当综合考虑所处行
司社会公众股股东征集其在股东大会业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
上的投票权，独立董事行使上述职权应利水平以及是否有重大资金支出安排当取得全体独立董事二分之一以上同等因素，区分不同情形，提出差异化的意。现金分红政策：
（五）公司董事会应当综合考虑所处行（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈资金支出安排的，进行利润分配时，现利水平以及是否有重大资金支出安排金分红在本次利润分配中所占比例最等因素，区分不同情形，提出差异化的低应达到80%；
现金分红政策：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
低应达到80%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
低应达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大支出安排的，可以按照前项规定处理。
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；修订前修订后公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
--第一百六十九条公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司发生下列情形之一的，可以不进行利润分配：最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营活动产生的现金流量净额为负数。
--第一百七十条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
--第一百七十一条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十四条公司实行内部审计制公司内部审计制度经董事会批准后实度，配备专职审计人员，对公司财务收施，并对外披露。
支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。
第一百七十五条公司内部审计制度和
内部审计机构在对公司业务活动、风险
审计人员的职责，应当经董事会批准后管理、内部控制、财务信息监督检查过实施。审计负责人向董事会负责并报告程中，应当接受审计委员会的监督指工作。
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报修订前修订后告。
第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十七条公司聘用的会计师事第一百七十八条公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条会计师事务所的审计第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百八十条公司解聘或者不再续聘第一百八十二条公司解聘或者不再续
会计师事务所时，提前20天通知会计聘会计师事务所时，提前20天事先通师事务所，公司股东大会就解聘会计师知会计师事务所，公司股东会就解聘会事务所进行表决时，允许会计师事务所计师事务所进行表决时，允许会计师事陈述意见。务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第一百八十三条公司召开股东大会的第一百八十五条公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条公司召开监事会的会--议通知，以专人或特快专递递送，或者以传真、电子邮件方式发送。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
--第一百九十一条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条公司合并，应当由合并第一百九十二条公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30内在报纸上公告。债权人自接到通知书日内在本章程规定的报纸上或者国家修订前修订后之日起30日内，未接到通知书的自公企业信用信息公示系统及香港联交所告之日起45日内，可以要求公司清偿网站公告。
债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司合并时，合并各第一百九十三条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条公司分立，其财产作第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10
10日内通知债权人，并于30日内在报日内通知债权人，并于30日内在本章
纸上及香港联交所网站公告。公司股票程规定的报纸上或者国家企业信用信上市地证券监管规则另有规定的，应同息公示系统及香港联交所网站公告。公时符合其相关规定。司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
第一百九十四条公司需要减少注册资第一百九十六条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。
单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在本章程规定的报纸上或者国家企在报纸上及香港联交所网站公告。债权业信用信息公示系统及香港联交所网人自接到通知书之日起30日内，未接站公告。债权人自接到通知之日起30到通知书的自公告之日起45日内，有日内，未接到通知的自公告之日起45权要求公司清偿债务或者提供相应的日内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
--第一百九十七条公司依照本章程第一
百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。修订前修订后公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
--第一百九十八条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百九十九条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条公司因下列原因解第二百〇一条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%过其他途经不能解决的，持有公司全部以上表决权的股东，可以请求人民法院股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。
人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十七条公司因有本章程第一第二百〇二条公司因有本章程第二百
百九十六条第（一）项情形而解散的，〇一条第一款第（一）项、第（二）项可以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席股通过修改本章程或者经股东会决议而东大会会议的股东所持表决权的三分存续。
之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百第二百〇三条公司因本章程第二百〇
九十六条第（一）项、第（二）项、第一条第一款第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。修订前修订后立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。
行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条清算组在清算期间行第二百〇四条清算组在清算期间行使
使下列职权：下列职权：
（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表（二）清理公司财产、分别编制资产负和财产清单；债表和财产清单；
（三）处理与公司清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条清算组应当自成立之日起10第二百〇五条清算组应当自成立之日
日内通知债权人，并于60日内在报纸起10日内通知债权人，并于60日内在上及香港联交所网站公告。债权人应当本章程规定的报纸上或者国家企业信在接到通知之日起30日内，未接到通用信息公示系统及香港联交所网站公知书的自公告之日起45日内，向清算告。债权人应当在接到通知之日起30组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45债权人申报债权时，应当说明债权的有日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当债权人申报债权时，应当说明债权的有对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当在申报债权期间，清算组不得对债权人对债权进行登记。
进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇一条清算组在清理公司财第二百〇六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇二条清算组在清理公司财第二百〇七条清算组在清理公司财修订前修订后
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条公司清算结束后，清算第二百〇八条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申申请公司注销登记，公告公司终止。请注销公司登记。
第二百〇四条清算组成员应当忠于职第二百〇九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职权责，负有忠实义务和勤勉义务。
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公司公司财产。清算组人员因故意或者重大造成损失的，应当承担赔偿责任；因故过失给公司或者债权人造成损失的，应意或者重大过失给债权人造成损失的，当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百〇六条有下列情形之一的，公第二百一十一条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规、公司股票上市地证券的法律、行政法规、公司股票上市地证监管规则的规定相抵触；券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇七条股东大会决议通过的章第二百一十二条股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。
第二百〇八条董事会依照股东大会修第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第二百一十条释义第二百一十五条释义
（一）就本章程而言，控股股东，是指（一）就本章程而言，控股股东，是指
其持有的股份占公司股本总额50%以其持有的股份占股份有限公司股本总
上的股东；持有股份的比例虽然不足额超过50%的股东；或者持有股份的比
50%，但依其持有的股份所享有的表决例虽然未超过50%，但其持有的股份所
权已足以对股东大会的决议产生重大享有的表决权已足以对股东大会的决影响的股东。《香港上市规则》对“控议产生重大影响的股东。《香港上市规股股东”另有定义的，在涉及有关事项则》对“控股股东”另有定义的，在涉时，从其规定。及有关事项时，从其规定。修订前修订后
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联（连）关系，是指公司控股（三）关联（连）关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等实体或人员与其直接或者管理人员等实体或人员与其直接或者
间接控制的企业及人员之间的关系，以间接控制的企业及人员之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（连）关系。本受国家控股而具有关联（连）关系。本章程中“关联（连）交易”的含义包章程中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港上市易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。规则》所定义的“关连人士”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含（四）本章程中“会计师事务所”的含
义与《香港上市规则》中“核数师”的义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。含义一致，“总裁”的含义与《公司法》中“经理”的含义一致。
第二百一十二条本章程以中文书写，第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理局最章程有歧义时，以在重庆市沙坪坝区市近一次核准登记后的中文版章程为准。场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条本章程所称“以上”、第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以低”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“过”不含本数。
第二百一十六条本章程附件包括股东第二百二十一条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
第二百一十七条本章程自公司股东大第二百二十二条本章程自公司股东会
会审议通过后，自公司发行的 H 股股 审议通过后，自公司发行的 H股股票在票在香港联交所挂牌上市生效。香港联交所挂牌上市生效。原《赛力斯集团股份有限公司章程》自动失效。
2、修订相关议事规则
（1）修订公司《股东大会议事规则（草案）》
公司根据前述《公司章程（草案）》的修订，相应修订公司股东大会议事规则（草案）。（2）修订公司《董事会议事规则（草案）》公司根据前述《公司章程（草案）》的修订，相应修订公司董事会议事规则（草案）。
本次修订公司《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》需经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事长及其授权人士，为发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、香港证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求
与建议及发行并上市实际情况，对经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等）。在发行并上市完成后，对其内容也亦作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜。
二、取消监事会及废止监事会议事规则
为了进一步完善公司治理结构，根据《公司法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司发行境外上市股份后适用的《监事会议事规则（草案）》相应废止。
三、修订部分公司发行境外上市股份后适用的公司治理制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市的实际需求，公司根据《公司法》《证券法》《香港上市规则》等法律、法规、规范性文件要求以及境内外监管要求，并结合公司拟对发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》的修订情况，公司修订了部分治理制度草案，具体情况如下：
序号制度名称变更情况审议程序
1审计委员会议事规则（草案）修订董事会
2独立董事工作制度（草案）修订董事会
3投资者关系管理制度（草案）修订董事会
4关联（连）交易实施细则（草案）修订董事会5募集资金管理制度（草案）修订董事会
6对外担保管理制度（草案）修订股东大会
7信息披露管理制度（草案）修订董事会
8内幕信息知情人登记制度（草案）修订董事会
9董事与高级管理人员薪酬管理制度（草案）修订股东大会
10重大信息内部报告制度（草案）修订董事会
11控股股东和实际控制人行为规范（草案）修订股东大会
除上述制度外，依据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，将其他相关制度中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，监事会、监事相关内容予以删除，并修改部分失效规则名称。
上述制度经董事会、股东大会（如需）批准后，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效，现行相应公司治理制度自动失效。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2025年9月30日
沪公网安备31011802005267号
