赛力斯:中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之部分限

售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）

作为赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”、“赛力斯”）发行股份购买资

产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对赛力斯本次部分限售股上市流通的事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型本次限售股上市流通类型为赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛力斯”）发行股份购买资产之部分限售股上市流通。具体情况如下：

（一）发行股份购买资产股份注册情况2025年2月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕307号），同意公司向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）发行53125024股股份、向重庆两江新区开发投资集团有限公司发行32530330股股份、向重庆两

江新区产业发展集团有限公司发行37928539股股份购买相关资产，详见公司于2025年2月22日披露的《关于公司发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2025-021）。

（二）限售股登记情况

公司发行股份购买资产新增股份共计123583893股，已于2025年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）限售股锁定期安排公司发行股份购买资产新增123583893股股份的锁定期详见公司于20251年4月1日披露的《关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：公告编号：2025-026）。本次发行对象持股情况及锁定期安排详见下表：

发行股份数量（股）发行股份数量（股）发行股份数量（股）序号交易对方

——锁定期12个月——锁定期36个月合计重庆产业投资母基金合

1150434163808160853125024

伙企业（有限合伙）重庆两江新区开发投资

223010081952024932530330

集团有限公司重庆两江新区产业发展

393677022856083737928539

集团有限公司合计4742119976162694123583893

本次上市流通的限售股为公司因发行股份购买资产中部分限售股，涉及股东

3名，该部分限售股股东对应的股份数量为47421199股，锁定期为自发行结束

之日起12个月。

本次申请上市流通的限售股47421199股，占公司股份总数的2.72%，将于

2026年3月27日解除限售并上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2025 年 11 月 5 日，公司 H 股于香港联合交易所有限公司主板上市，新发行

股份108619000股，公司总股本变更为1741985086股。

除前述变动外，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）

重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）出具如下承诺：

“1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得

转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的15043416股股份（对应本企业2023年11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计93729.29万元），自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取2得的上市公司发行的38081608股股份（对应本企业2024年6月28日向标的公司出资部分，合计237270.71万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发

生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

（二）重庆两江新区开发投资集团有限公司

重庆两江新区开发投资集团有限公司出具如下承诺：

转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的23010081股股份（对应本企业2023年11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计143366.2750万元），自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的9520249股股份（对应本企业2024年6月28日向标的

3公司出资部分，合计59316.7250万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发

生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）重庆两江新区产业发展集团有限公司

重庆两江新区产业发展集团有限公司出具如下承诺：

转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的9367702股股份（对应本企业2023年11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计58366.27万元），自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的28560837股股份（对应本企业2024年6月28日向标的公司出资部分，合计177950.73万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

4本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之

间进行转让不受前述限制。

2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发

生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

4、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为47421199股。

（二）本次上市流通日期为2026年3月27日。

（三）限售股上市流通明细清单：

持有限售股持有限售股本次上市流剩余限售股序号股东名称占公司总股数量（股）通数量（股）数量（股）本的比例重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公

1531250243.05%1504341638081608

司－重庆产业投资母基金合

伙企业（有限合伙）重庆两江新区开发投资集团

2325303301.87%230100819520249

有限公司

5持有限售股

持有限售股本次上市流剩余限售股序号股东名称占公司总股数量（股）通数量（股）数量（股）本的比例重庆两江新区产业发展集团

3379285392.18%936770228560837

有限公司

合计1235838937.09%4742119976162694

注1：重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司－重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）系交易对方重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）；

注2：百分比保留两位小数，以上合计差异属于小数点尾差。

（四）限售股上市流通情况表：

序号限售类型本次上市流通数量（股）

1发行股份购买资产47421199

合计47421199

五、股本结构变动表变动前变动后

股份性质变动数（股）数量（股）比例数量（股）比例

有限售条件股1235838937.09%-47421199761626944.37%

无限售条件股161840119392.91%47421199166582239295.63%

合计1741985086100.00%01741985086100.00%

六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东对所持本次限售股份作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人签名：

周洋贾兴华中信建投证券股份有限公司年月日

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