北京市金杜律师事务所

关于赛力斯集团股份有限公司

2025年年度股东会

的法律意见书

致：赛力斯集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受赛力斯集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2026年4月22日召开的2025年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2026年第一次临时股东会审议通过的《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司2026年3月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站及2026年3月30日刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）网站的《第五届董事会第三十次会议决议公告》；

3.公司分别于2026年3月31日和2026年4月2日刊登于《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称 A 股《股东会通知》）及《关于 2025 年年度股东会补充通知的公告》；以及，分别于 2026 年 3 月 30 日和 2026 年 4 月 1 日刊登于香港联交所网站的《2025 年度股东会通告》、H 股通函（以下简称 H 股《股东会通告》及 H 股通函）及《2025 年度股东会补充通告》；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定

以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及

2公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年3月30日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》，决定于2026年4月22日召开本次股东会。

2026年3月31日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了 A 股《股东会通知》。2026 年 3月 30 日，公司在香港联交所网站刊登了 H 股《股东会通告》及 H 股通函。

2026年4月2日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于2025年年度股东会补充通知的公告》，补充《股东会通知》“二、会议审议事项”及“授权委托书”中序号8

《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》项下的子议案。2026年4月

1日，公司在香港联交所网站刊登了《2025年度股东会补充通告》。除此之外，本

次股东会其余事项不变。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年4月22日14:00在公司会议室召开，

该现场会议经公司半数以上董事共同推举，由公司董事尹先知先生主持。

3.通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：股东会

召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与 A 股《股东会通知》、H 股《股东会通告》及 H 股通函中公告的时间、地点、方

式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

3（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的 A 股股东名册、现场出席本次股东大会

的 A 股法人股东的《营业执照》、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次

股东会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相

关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的 A 股股东及股东代理人共 64 人，代表有表决权股份368588543股，占公司有表决权股份总数的21.1865%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的 A 股股东共 2266 名，代表有表决权股份 487089078 股，占公司有表决权股份总数的27.9979%；

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的 A 股股东（以下简称 A 股中小投资者）共 2328 人，代表有表决权股份

162793205股，占公司有表决权股份总数的9.3574%。

根据卓佳证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出席本次股东会的 H 股股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权股份 31726366股，占公司有表决权股份总数的1.8236%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计2332人，代表有表决权股份

887403987股，占公司有表决权股份总数51.0080%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、董事会秘书以及本所律师，其他高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及出席本次股东会的 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

4（一）本次股东会的表决程序

1. 本次股东会审议的议案与 A 股《股东会通知》、《关于 2025 年年度股东会补充通知的公告》，以及 H 股《股东会通告》及 H 股通函、《2025 年度股东会补充通告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统或互联网投票系统（vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于2025年度董事会工作报告的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85486528999.90846508320.07341615000.0182

2.《关于2025年度利润分配方案的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85499748999.92335571320.00061230000.0139其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

16211307399.58225571320.34221230000.0756

53.《关于续聘会计师事务所的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

83934570397.9920162000181.99311319000.0149其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14646128789.9676162000189.95121319000.0812

4.《关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85501488999.92535532320.06241095000.0123其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

16213047399.59285532320.33981095000.0674

5.《关于公司非独立董事2026年度薪酬的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85478198999.89917428320.08371528000.0172其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

16189757399.44987428320.45631528000.0939

6.《关于提请股东会给予董事会发行股份一般性授权的议案》之表决结果如

下：

同意反对弃权

6票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

83923398797.8283162976782.15521459560.0164其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14634957189.89901629767810.01121459560.0898

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

7.《关于提请股东会给予董事会回购股份一般性授权的议案》之表决结果如

下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85502263399.92625147320.05801402560.0158其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

16213821799.59765147320.31611402560.0863

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8.《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》之表决结果如下：

8.01《关于回购股份的目的的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85509423799.93434433320.05001400520.0158其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

716220982199.64164433320.27231400520.0861

8.02《关于拟回购股份的种类的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85509613799.93454391320.04951423520.0160其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

16221172199.64284391320.26971423520.0875

8.03《关于回购股份的方式的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85509823799.93474332320.04881461520.0165其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

16221382199.64404332320.26611461520.0899

8.04《关于回购股份的实施期限的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85509203799.93404425320.04991430520.0161其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

16220762199.64024425320.27181430520.0880

8.05《关于拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额的议案》

之表决结果如下：

8同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85510913799.93594346320.04901338520.0151其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

16222472199.65074346320.26691338520.0824

8.06《关于回购股份的价格或价格区间、定价原则的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85509433799.93434520320.05091312520.0148其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

16220992199.64174520320.27761312520.0807

8.07《关于回购股份的资金来源的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85509093799.93394523320.05101343520.0151其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

16220652199.63964523320.27781343520.0826

8.08《关于办理本次回购股份事宜的具体授权的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85508253399.93294475320.05041475560.0166

9其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

16219811799.63444475320.27491475560.0907

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

9.《关于2026年度担保额度预计的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85489738999.91216143320.06921659000.0187其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

16201297399.52076143320.37731659000.1020

10.《关于修订〈公司章程〉的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85488788999.91106206320.06991691000.0191其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

16200347399.51486206320.38121691000.1040

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

11.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1085475878999.89657490320.08441698000.0191其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

16187437399.43557490320.46011698000.1044

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

12.《关于修订〈董事与高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》之表决结果如

下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

85468938999.88868016320.09031866000.0210其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

16180497399.39298016320.49241866000.1147

13.《关于选举非独立董事的议案》之表决结果如下：

13.01《关于选举张兴海为公司非独立董事的议案》之表决结果如下：

表决结果：同意803839056股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 94.1584%；其中，A 股中小投资者表决情况为，同意 110954640 股，占出席会议 A 股中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

68.1568%。

根据表决结果，张兴海先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

13.02《关于选举尹先知为公司非独立董事的议案》之表决结果如下：

表决结果：同意784574282股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 91.9702%；其中，A 股中小投资者表决情况为，同意 91689866 股，占出席会议 A 股中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1156.3229%。

根据表决结果，尹先知先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

13.03《关于选举康波为公司非独立董事的议案》之表决结果如下：

表决结果：同意787114740股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 92.2738%；其中，A 股中小投资者表决情况为，同意 94230324 股，占出席会议 A 股中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

57.8834%。

根据表决结果，康波先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

13.04《关于选举张克邦为公司非独立董事的议案》之表决结果如下：

表决结果：同意785333573股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 92.0641%；其中，A 股中小投资者表决情况为，同意 92449157 股，占出席会议 A 股中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

56.7893%。

根据表决结果，张克邦先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

13.05《关于选举杨彦鼎为公司非独立董事的议案》之表决结果如下：

表决结果：同意787042489股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 92.2656%；其中，A 股中小投资者表决情况为，同意 94158073 股，占出席会议 A 股中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

57.8390%。

根据表决结果，杨彦鼎先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

13.06《关于选举李玮为公司非独立董事的议案》之表决结果如下：

表决结果：同意787044755股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 92.2659%；其中，A 股中小投资者表决情况为，同意 94160339 股，占出席会议 A 股中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

57.8404%。

根据表决结果，李玮先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

1213.07《关于选举周昌玲为公司非独立董事的议案》之表决结果如下：

表决结果：同意785746277股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 92.1106%；其中，A 股中小投资者表决情况为，同意 92861861 股，占出席会议 A 股中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

57.0428%。

根据表决结果，周昌玲先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

14.《关于选举独立董事的议案》之表决结果如下：

14.01《关于选举李开国为公司独立董事的议案》之表决结果如下：

表决结果：同意780740999股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 91.2632%；其中，A 股中小投资者表决情况为，同意 87856583 股，占出席会议 A 股中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

53.9682%。

根据表决结果，李开国先生当选为公司第六届董事会独立董事。

14.02《关于选举张国林为公司独立董事的议案》之表决结果如下：

表决结果：同意781967112股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 91.5658%；其中，A 股中小投资者表决情况为，同意 89082696 股，占出席会议 A 股中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

54.7213%。

根据表决结果，张国林先生当选为公司第六届董事会独立董事。

14.03《关于选举黎明为公司独立董事的议案》之表决结果如下：

表决结果：同意786568980股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 92.1967%；其中，A 股中小投资者表决情况为，同意 93684564 股，占出席会议 A 股中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

57.5482%。

根据表决结果，黎明先生当选为公司第六届董事会独立董事。

14.04《关于选举景旭峰为公司独立董事的议案》之表决结果如下：

13表决结果：同意786258417股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的 92.1666%；其中，A 股中小投资者表决情况为，同意 93374001 股，占出席会议 A 股中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

57.3574%。

根据表决结果，景旭峰先生当选为公司第六届董事会独立董事。

14.05《关于选举魏明德为公司独立董事的议案》之表决结果如下：

表决结果：同意798121355股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 93.4990%；其中，A 股中小投资者表决情况为，同意 105236939 股，占出席会议 A 股中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

64.6445%。

根据表决结果，魏明德先生当选为公司第六届董事会独立董事。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签字盖章页）

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