2025年第二次临时股东大会会议资料

赛力斯集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年9月

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赛力斯集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公

开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。

二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决

权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。

每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及其他高级管理人员应认真负责，并

有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络

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形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所

持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表决票。

八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。

十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

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赛力斯集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年10月15日14点00分

网络投票系统和投票时间：2025年10月15日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点：公司会议室

会议议程：

一、主持人宣布参会须知和大会出席情况

二、由出席会议的股东推选计票人、监票人

三、宣读议案

四、审议议案、股东发言及回答股东提问

五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督

表决、统计全过程

六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果

七、复会，监票人宣读投票结果

八、主持人宣读本次大会决议

九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十、主持人宣布大会结束

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议案一赛力斯集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及相关议事规则进行修订。具体情况如下：

一、修订公司章程修订前修订后

第一条为确立赛力斯集团股份有限公第一条为确立赛力斯集团股份有限司（以下简称“公司”或“本公司”）公司（以下简称“公司”或“本公的法律地位，维护公司、股东和债权人司”）的法律地位，维护公司、股东、的合法权益，规范公司的组织和行为，职工和债权人的合法权益，规范公司使之形成自我发展，自我约束的良好运的组织和行为，使之形成自我发展，行机制，根据《中华人民共和国公司法》自我约束的良好运行机制，根据《中（以下简称“《公司法》”）、《中华人华人民共和国公司法》（以下简称民共和国证券法》（以下简称“《证券“《公司法》”）、《中华人民共和国法》”）、《上市公司章程指引》及有关证券法》（以下简称“《证券法》”）、

法律、行政法规、部门规章和规范性文《上市公司章程指引》及有关法律、

件的规定，制定本章程。行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本章程。

第四条公司注册名称：赛力斯集团股第四条公司注册名称：赛力斯集团份有限公司股份有限公司

英文全称：Seres Group Co.Ltd.

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更参照本章

程第一百一十一条执行。

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修订前修订后

--第八条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资本分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对

股东以其所持股份为限对公司承担责公司承担责任，公司以其全部财产对任，公司以其全部资产对公司的债务承公司的债务承担责任。

担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的、具有东、股东与股东之间权利义务关系的

法律约束力的文件。股东可以依据本章具有法律约束力的文件，对公司、股程起诉公司；公司可以依据本章程起诉东、董事、高级管理人员具有法律约

股东、董事、监事和高级管理人员；股束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以依据本章程起诉股东；股东可以东，股东可以起诉公司董事、高级管依据本章程起诉公司的董事、监事和高理人员，股东可以起诉公司，公司可级管理人员。以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条在公司中，根据《公司法》第十二条公司根据中国共产党章程

和中国共产党章程的规定，设立中国共的规定，设立共产党组织、开展党的产党的组织，开展党的活动。公司应当活动。公司为党组织的活动提供必要为党组织的活动提供必要条件。条件。

第十三条经公司登记机关核准，公司第十四条经依法登记，公司经营范

经营范围是：制造、销售：汽车零部件、围是：制造、销售：汽车零部件、机

机动车辆零部件、普通机械、电器机械、动车辆零部件、普通机械、电器机械、

电器、电子产品（不含电子出版物）、电器、电子产品（不含电子出版物）、

仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、仪器仪表；销售：日用百货、家用电

五金、金属材料（不含稀贵金属）；房器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；

屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询房屋租赁、机械设备租赁；经济技术服务；货物进出口（除依法须经批准的咨询服务；货物进出口（除依法须经项目外，凭营业执照依法自主开展经营批准的项目外，凭营业执照依法自主活动）。开展经营活动）。

第十四条公司的股份采取股票的形第十五条公司的股份采取记名股票式。的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每

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修订前修订后应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的发行条类别股份，每股的发行条件和价格相件和价格应当相同；任何单位或者个人同；认购人所认购的股份，每股支付所认购的股份每股应当支付相同价相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人标明面值。民币标明面值。

第二十一条公司以发起方式设立，发第二十二条公司以发起方式设立，起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝发起人为重庆小康控股有限公司、重

安汽车工业有限公司、颜敏、谢纯志、庆渝安汽车工业有限公司、颜敏、谢

陈光群、张兴涛、张容，后新增股东华纯志、陈光群、张兴涛、张容，后新融渝富基业（天津）股权投资合伙企业增股东华融渝富基业（天津）股权投（有限合伙），各股东持股数、出资方资合伙企业（有限合伙），各股东持式及占总股本比例如下：股数、出资方式及占总股本比例如

下：

公司设立时发行的股份总数为

526000000股、面额股的每股金额为1元。

第二十二条公司或公司的子公司（包第二十三条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者与、垫资、担保、借款等形式，为他拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股会分别作出决议，可以采用下列方式增东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。第二十五条公司可以减少注册资

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修订前修订后

公司减少注册资本，按照《公司法》以本。公司减少注册资本，应当按照《公及其他有关规定和本章程规定的程序司法》以及其他有关规定和本章程规办理。定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，经本第二十六条公司不得收购本公司股

章程规定的程序通过，可以依照法律、份。但是，有下列情形之一的除外：

行政法规、部门规章及本章程的规定，（一）减少公司注册资本；

收购本公司的股份：（二）与持有本公司股份的其他公司

（一）减少公司注册资本；合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者并；股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东会作出的公司合

权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购

（四）股东因对股东大会作出的公司合其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换公司发行的可股份的；转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权可转换为股票的公司债券；益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购股份，可以下列第二十七条公司收购本公司股份，方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式或者

（一）证券交易所集中竞价交易方式；法律、行政法规和中国证监会认可的

（二）要约方式；其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十六条第（三）项、公司收购本公司股份的，应当依照《中第（五）项、第（六）项规定的情形华人民共和国证券法》的规定履行信息收购本公司股份的，应当通过公开的披露义务。公司因本章程第二十五条第集中交易方式进行。

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第二十八条公司因本章程第二十六

第（一）项、第（二）项的情形收购本条第（一）项、第（二）项规定的情公司股份的，应当经股东大会决议。公形收购本公司股份的，应当经股东会司因本章程第二十五条第（三）项、第决议。公司因本章程第二十六条第

（五）项、第（六）项规定的情形收购（三）项、第（五）项、第（六）项

本公司股份的，经三分之二以上董事出规定的情形收购本公司股份的，经三席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十五条规定收购本公司决议。

股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照本章程第二十六条规定收

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修订前修订后

自收购之日起10日内注销；属于第（二）购本公司股份后，属于第（一）项情项、第（四）项情形的，应当在6个月形的，应当自收购之日起10日内注内转让或者注销；属于第（三）项、第销；属于第（二）项、第（四）项情

（五）项、第（六）项情形的，公司合形的，应当在6个月内转让或者注销；

计持有的本公司股份数不得超过本公属于第（三）项、第（五）项、第（六）

司已发行股份总额的百分之十，并应当项情形的，公司合计持有的本公司股在三年内转让或者注销。份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条公司不接受以本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已

公司成立之日起1年以内不得转让。公发行的股份，自公司股票在证券交易司公开发行股份前已发行的股份，自公所上市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事以及高级管理人员应当动情况，在就任时确定的任职期间每在其任职期间内，定期向公司申报其所年转让的股份不得超过其所持有本持有的本公司股份及其变动情况，在其公司同一类别股份总数的25%；所持任职期间每年转让的股份不得超过其本公司股份自公司股票上市交易之

所持有公司股份总数的25%；所持本公日起1年内不得转让。上述人员离职司股份自公司股票上市交易之日起1年后半年内，不得转让其所持有的本公内不得转让。上述人员离职后6个月内，司股份。

不得转让其所持有的本公司的股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司的董事、监事、高级第三十二条公司持有5%以上股份的

管理人员和持有公司5%以上有表决权股东、董事、高级管理人员，将其持的股份的股东，将其所持有的公司股票有的本公司股票或者其他具有股权或者其他具有股权性质的证券在买入性质的证券在买入后6个月内卖出，之日起6个月以内卖出，或者在卖出之或者在卖出后6个月内又买入，由此日起6个月以内又买入的，由此获得的所得收益归本公司所有，本公司董事利润归公司所有。但是，证券公司因包会将收回其所得收益。但是，证券公销购入售后剩余股票而持有5%以上股司因购入包销售后剩余股票而持有

份的以及有国务院证券监督管理机构5%以上股份的，以及有中国证监会规规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然

持有公司5%以上有表决权的股份的股人股东持有的股票或者其他具有股

东持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券，包括其配偶、父母、

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修订前修订后的证券，包括其配偶、父母、子女持有子女持有的及利用他人账户持有的的及利用他人账户持有的股票或者其股票或者其他具有股权性质的证券。

他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照第一款规定执行的，执行的，股东有权要求董事会在30股东有权要求董事会在30日内执行。日内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会未在上述期限内执行的，股内执行的，股东有权为了公司的利益东有权为了公司的利益以自己的名义以自己的名义直接向人民法院提起直接向人民法院提起诉讼。诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规的，负有责任的董事依法承担连带责定执行的，负有责任的董事依法承担任。连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充股东按其所持有的股份的种类享有权分证据。股东按其所持有股份的类别利，承担义务；持有同一种类股份的股享有权利，承担义务；持有同一类别东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配第三十四条公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的股利、清算及从事其他需要确认股东行为时，由董事会或股东大会召集人确身份的行为时，由董事会或者股东会定股权登记日，股权登记日收市后登记召集人确定股权登记日，股权登记日在册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股份份额获得股利：

利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得

（二）依法请求、召集、主持、参加或股利和其他形式的利益分配；

者委派股东代理人参加股东大会，并行（二）依法请求召开、召集、主持、使相应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东

（三）对公司的经营行为进行监督，提会，并行使相应的表决权；

出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出

（四）依照法律、行政法规及本章程的建议或者质询；

规定转让、赠与或质押其所持有的股（四）依照法律、行政法规及本章程份；的规定转让、赠与或者质押其所持有

（五）查阅本章程、股东名册、公司债的股份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名

议决议、监事会会议决议、财务会计报册、股东会会议记录、董事会会议决告；议、财务会计报告，符合规定的股东

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修订前修订后

（六）公司终止或者清算时，按其所持可以查阅公司的会计账簿、会计凭有的股份份额参加公司剩余财产的分证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、分持有的股份份额参加公司剩余财产

立决议持异议的股东，要求公司收购其的分配；

股份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章及本立决议持异议的股东，要求公司收购章程所赋予的其他权利。其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十六条股东要求查阅、复制公

关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》供证明其持有公司股份的种类以及持《证券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身股东应向公司提供证明其持有公司份后按照股东的要求予以提供。股份的类别以及持股数量的书面文件，股东经公司核实股东身份并签署保密承诺后，根据公司指定方式进行查阅、复制。

第三十六条公司股东大会、董事会的第三十七条公司股东会、董事会决

决议违反法律、行政法规，股东有权请议内容违反法律、行政法规的，股东求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股有权自决议作出之日起60日内，请求东有权自决议作出之日起60日内，人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合

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修订前修订后执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十八条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时

章程的规定，给公司造成损失的，连续违反法律、行政法规或者本章程的规

180日以上单独或合并持有公司1%以上定，给公司造成损失的，连续180日

股份的股东有权书面请求监事会向人以上单独或合计持有公司1%以上股民法院提起诉讼；监事会执行公司职务份的股东有权书面请求审计委员会

时违反法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼；审计委员会成定，给公司造成损失的，股东可以书面员执行公司职务时违反法律、行政法请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损监事会、董事会收到前款规定的股东书失的，前述股东可以书面请求董事会面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者益受到难以弥补的损害的，前款规定的自收到请求之日起30日内未提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼义直接向人民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损害的，前款规定的股东有权为了公司失的，本条第一款规定的股东可以依照的利益以自己的名义直接向人民法前两款的规定向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

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修订前修订后失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义

（一）遵守法律、行政法规和本章程；务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和本章程；

纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式

（三）除法律、法规规定的情形外，不缴纳股款；

得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司或者不得抽回其股本；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或立地位和股东有限责任损害公司债权者其他股东的利益；不得滥用公司法人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公公司股东滥用股东权利给公司或者其司债权人的利益；

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿（五）法律、行政法规及本章程规定责任。公司股东滥用公司法人独立地位应当承担的其他义务。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害第四十二条公司股东滥用股东权利公司债权人利益的，应当对公司债务承给公司或者其他股东造成损失的，应担连带责任。当依法承担赔偿责任。公司股东滥用（五）法律、行政法规及本章程规定应公司法人独立地位和股东有限责任，当承担的其他义务。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上表决权的股--

东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制--人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不

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修订前修订后

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。

--第二节控股股东、实际控制人

--第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

--第四十四条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

14/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十六条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定以及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资计划；法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任

董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会的报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本

案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散和清

（七）对公司增加或者减少注册资本作算或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司合并、分立、解散和清算计业务的会计师事务所作出决议；

等事项作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规

（十）修改本章程；定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计

（十二）审议批准本章程第四十三条规总资产30%的事项；

定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出售事项；

重大资产金额超过公司最近一期经审（十二）审议股权激励计划和员工持

15/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

计总资产30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门项；规章或者本章程规定应当由股东会

（十五）审议股权激励计划和员工持股决定的其他事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司

（十六）审议法律、法规和本章程规定债券作出决议。

应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、公司不得通过授权的形式由董事会或股东会授权由董事会决议，可以发行其他机构和个人代为行使《公司法》规股票、可转换为股票的公司债券，具定的股东大会的法定职权。股东大会授体执行应当遵守法律、行政法规、中权董事会或其他机构和个人代为行使国证监会及证券交易所的规定。

其他职权的，应当符合法律、行政法规、除法律、行政法规、部门规章另有规部门规章、规范性文件和本章程、股东定外，上述股东会的职权不得通过授大会议事规则等规定的授权原则，并明权的形式由董事会或者其他机构和确授权的具体内容。股东大会授权董事个人代为行使。

会或其他机构和个人代为行使其他职权的，还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及证券交易所其他相关规定等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行

须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的总额，超过最近一期经审计净资产的对外担保总额，超过最近一期经审计

50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司（二）公司的对外担保总额，超过最

最近一期经审计总资产的30%以后提供近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保

最近一期经审计总资产30%的担保；的金额超过公司最近一期经审计总

（四）为资产负债率超过70%的担保对资产30%的担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）单笔担保额超过最近一期经审计对象提供的担保；

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联方计净资产10%的担保；

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（七）证券交易所或本章程规定的其他方提供的担保；

担保情形。（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

未按审批权限及审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人进行追

16/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后责。

第四十四条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开召开一次，并应于上一会计年度结束之一次，应当于上一会计年度结束之后后的6个月之内举行。的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足5人或者少于本章（一）董事人数不足《公司法》规定程所定人数的三分之二时；人数或者本章程所定人数的三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总二时；

额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%以上三分之一时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以

（四）董事会认为必要时；上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；

规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或前述第（三）项持股股数按股东提出书本章程规定的其他情形。

面要求之日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第四十六条本公司召开股东大会的地第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东大会召集人点为公司住所地或者股东会召集人指定的其他地点。股东身份的确认方式指定的其他地点。股东会将设置会依照本章程第三十三条的规定。场，以现场会议形式召开。公司还将股东大会将设置会场，以现场会议形式提供网络投票的方式为股东提供便召开。公司还将提供网络或其他方式为利。股东会除设置会场以现场形式召股东参加股东大会提供便利。股东通过开外，还可以同时采用电子通信方式上述方式参加股东大会的，视为出席。召开。

通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。

第四十七条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并聘请律师对以下问题出具法律意见

公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符

法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；否合法有效；

17/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条股东大会会议由董事会依第五十三条董事会应当在规定的期法召集。独立董事有权向董事会提议召限内按时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董临时股东大会的提议，董事会应当根据事有权向董事会提议召开临时股东法律、行政法规、规章和本章程的规定，会。对独立董事要求召开临时股东会在收到提议后10日内提出同意或不同的提议，董事会应当根据法律、行政意召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在10日内提出同意或或不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股时股东会的书面反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时第五十四条董事会同意召开临时股

股东大会的，须书面说明理由。东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法行政法规、规章和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召到提议后10日内提出同意或不同意开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开

东大会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召

股东大会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以集和主持。自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到政法规和本章程的规定，在收到请求请求后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召

18/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

股东大会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份股东有权向监事会提议召开临时股东的股东向审计委员会提议召开临时大会，并应当以书面形式向监事会提出股东会，应当以书面形式向审计委员请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求后5日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征得会的通知，通知中对原请求的变更，相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集大会，连续90日以上单独或者合计持和主持股东会，连续90日以上单独有公司10%以上股份的股东可以自行召或者合计持有公司10%以上股份的股集和主持。东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出

比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东大会证券交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会予配合。董事会应当提供股权登记日的秘书将予配合。董事会将提供股权登股东名册。记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或者股东自

股东大会，会议所必需的费用由公司承行召集的股东会，会议所必需的费用担。由本公司承担。

第四节股东大会提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股

大会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决事项，并且符合法律、行政法规、规章议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。提案应当以书面本章程的有关规定。

形式提交或送达公司董事会。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有

19/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公司案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前出临时提案并书面提交召集人。召集人提出临时提案并书面提交召集人。召应当在收到提案后2日内发出股东大会集人应当在收到提案后2日内发出股

补充通知，将临时提案的内容通知全体东会补充通知，公告临时提案的内股东。容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规东大会通知后，不得修改股东大会通知或者本章程的规定，或者不属于股东中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

程第五十四条规定的提案，股东大会不股东会通知公告后，不得修改股东会得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召开年度股东大会，召集第六十一条召集人将在年度股东会

人应当于召开20日前以公告方式通知召开20日前以公告方式通知各股东，全体股东，临时股东大会应当于会议召临时股东会将于会议召开15日前以开15日前以公告方式通知全体股东。公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东

有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托理人出席会议和参加表决，该股东代理代理人出席会议和参加表决，该股东人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及表码；

决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间股东大会通知和补充通知中应当充分、及表决程序。

完整披露所有提案具体内容以及为使股东会通知和补充通知中应当充分、股东对拟讨论的事项作出合理判断所完整披露所有提案的全部具体内容需的全部资料或解释。拟讨论的事项需以及为使股东对拟讨论的事项作出要独立董事发表意见的，发出股东大会合理判断所需的全部资料或解释。

通知或补充通知时应当同时披露独立股东会网络或其他方式投票的开始

20/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

董事的意见及理由。时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会采用网络或其他方式的，应当日下午3:00，并不得迟于现场股东会在股东大会通知中明确载明网络或其召开当日上午9:30，其结束时间不得

他方式的表决时间及表决程序。股东大早于现场股东会结束当日下午3:00。

会网络或其他方式投票的开始时间，不股权登记日与会议日期之间的间隔得早于现场股东大会召开前一日下午应当不多于7个工作日，股权登记日

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当一旦确认，不得变更。

日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中应当充事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提案董事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无第六十四条发出股东会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应一旦出现延期或者取消的情形，召集当在原定召开日前至少2个工作日向全人应当在原定召开日前至少2个工作体股东公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人应第六十五条本公司董事会和其他召

当采取必要措施，保证股东大会的正常集人将采取必要措施，保证股东会的秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋侵犯股东合法权益的行为，将采取措施事和侵犯股东合法权益的行为，将采加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的

有股东及其代理人，均有权出席股东大所有股东或者其代理人，均有权出席

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修订前修订后会，并依照有关法律、法规及本章程行股东会，并依照有关法律、法规及本使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或证明；代理卡；委托代理人出席会议的，应出示本他人出席会议的，应出示本人有效身人身份证、授权委托书、股票账户卡。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定人出席会议的，应出示本人身份证、能代表人出席会议的，应出示本人身份证明其具有法定代表人资格的有效证证、能证明其具有法定代表人资格的明；委托代理人出席会议的，代理人应有效证明；代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法定人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下

内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委委托书应当注明如果股东不作具体指托人为法人股东的，应加盖法人单位示，股东代理人是否可以按自己的意思印章。

表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由

托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的书或者其他授权文件应当经过公证。经授权书或者其他授权文件应当经过公证的授权书或者其他授权文件，和投公证。经公证的授权书或者其他授权票授权委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于者召集会议的通知中指定的其他地方。公司住所或者召集会议的通知中指委托人为法人的，由其法定代表人或者定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记

22/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明加会议人员姓名（或单位名称）、身份参加会议人员姓名（或者单位名称）、

证号码、住所地址、持有或者代表有表身份证号码、持有或者代表有表决权决权的股份数额、被代理人姓名（或单的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律将依据证券登记结算机构提供的股东师将依据证券登记结算机构提供的名册共同对股东资格的合法性进行验股东名册共同对股东资格的合法性证，并登记股东姓名（或名称）及其所进行验证，并登记股东姓名（或者名持有表决权的股份数。在会议主持人宣称）及其所持有表决权的股份数。在布现场出席会议的股东和代理人人数会议主持人宣布现场出席会议的股

及所持有表决权的股份总数之前，会议东和代理人人数及所持有表决权的登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，公司全--

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或者不履行职由副董事长（公司有两位或两位以上副务时，由副董事长（公司有两位或两董事长的，由半数以上董事共同推举的位以上副董事长的，由过半数的董事副董事长）主持，副董事长不能履行职共同推举的副董事长主持）主持，副务或者不履行职务时，由半数以上董事董事长不能履行职务或者不履行职共同推举的一名董事主持。务时，由过半数的董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审不履行职务时，由半数以上监事共同推计委员会召集人主持。审计委员会召举的一名监事主持。集人不能履行职务或者不履行职务股东自行召集的股东大会，由召集人推时，由过半数的审计委员会成员共同举代表主持。推举的一名审计委员会成员主持。

第六十九条召开股东大会时，会议主股东自行召集的股东会，由召集人或持人违反议事规则使股东大会无法继者其推举代表主持。

续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事权过半数的股东同意，股东大会可推举规则使股东会无法继续进行的，经出一人担任会议主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和序，包括通知、登记、提案的审议、投表决程序，包括通知、登记、提案的票、计票、表决结果的宣布、会议决议审议、投票、计票、表决结果的宣布、

的形成、会议记录及其签署、公告等内会议决议的形成、会议记录及其签

23/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后容，以及股东大会对董事会的授权原署、公告等内容，以及股东会对董事则，授权内容应明确具体。股东大会议会的授权原则，授权内容应明确具事规则应作为本章程的附件，由董事会体。股东会议事规则应作为本章程的拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东股东大会作出报告。每名独立董事也应会作出报告。每名独立董事也应作出作出述职报告。述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在员应当在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下由董事会秘书负责。

内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事和高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人

所持有表决权的股份总数及占公司股数、所持有表决权的股份总数及占公份总数的比例；司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及的答复或说明；相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。的其他内容。

第七十五条出席会议的董事、董事会第七十九条召集人应当保证会议记

秘书、召集人或其代表、会议主持人应录内容真实、准确和完整。出席或者当在会议记录上签名。召集人应当保证列席会议的董事、董事会秘书、召集会议记录内容真实、准确和完整。会议人或其代表、会议主持人应当在会议记录应当与现场出席股东的签名册及记录上签名。会议记录应当与现场出代理出席的委托书、网络及其他方式表席股东的签名册及代理出席的委托

决情况的有效资料一并保存，保存期限书、网络及其他方式表决情况的有效不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快不能作出决议的，应采取必要措施尽

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修订前修订后恢复召开股东大会或直接终止本次股快恢复召开股东会或者直接终止本东大会，并及时公告。同时，召集人应次股东会，并及时公告。同时，召集向公司所在地中国证监会派出机构及人应向公司所在地中国证监会派出证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东（包括股东代理人）第八十一条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当独计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票。单独计票结果应当及时公露。开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东会有决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定《证券法》第六十三条第一款、第二的，该超过规定比例部分的股份在买入款规定的，该超过规定比例部分的股后的三十六个月内不得行使表决权，且份在买入后的三十六个月内不得行不计入出席股东大会有表决权的股份使表决权，且不计入出席股东会有表总数。决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行有表决权股份的股东或者依照法律、政法规或者中国证监会的规定设立的行政法规或者中国证监会的规定设投资者保护机构可以公开征集股东表立的投资者保护机构可以公开征集决权。征集股东投票权应当向被征集人股东表决权。征集股东投票权应当向充分披露具体投票意向等信息。被征集人充分披露具体投票意向等禁止以有偿或者变相有偿的方式征集信息。禁止以有偿或者变相有偿的方股东投票权。除法定条件外，公司不得式征集股东投票权。除法定条件外，对征集投票权提出最低持股比例限制。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

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修订前修订后

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者本章的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十四条下列事项由股东会以特

决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大

产超过公司最近一期经审计总资产30%资产或者向他人提供担保的金额超的；过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；的；

（六）法律、行政法规、规章或本章程（五）股权激励计划；

规定的，以及股东大会以普通决议通过（六）法律、行政法规或者本章程规可能对公司产生重大影响的、需要以特定的，以及股东会以普通决议认定会别决议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票决，其所代表的有表决权的股份数不计表决，其所代表的有表决权的股份数入有效表决总数；股东大会决议的公告不计入有效表决总数；股东会决议的应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表关联股东应当主动申请回避。关联股东决情况。

不主动申请回避时，其他知情股东有权关联股东应当主动申请回避。关联股要求其回避。东不主动申请回避时，其他知情股东股东大会在审议有关关联交易事项时，有权要求其回避。

会议主持人应宣布有关联关系股东的股东会在审议有关关联交易事项时，名单，说明是否参与投票表决，并宣布会议主持人应宣布有关联关系股东出席大会的非关联方有表决权的股份的名单，说明是否参与投票表决，并总数和占公司总股份的比例后进行投宣布出席会议的非关联方有表决权票表决。的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第八十二条公司应在保证股东大会合--

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修订前修订后

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批公司将不与董事和高级管理人员以外准，公司将不与董事、高级管理人员的人订立将公司全部或者重要业务的以外的人订立将公司全部或者重要管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东大会的本章程的规定或者股东会的决议，可决议，应当实行累积投票制。以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举2名以上独立董事或公司

举董事或者监事时，每一股份拥有与应单一股东及其一致行动人拥有权益选董事或者监事人数相同的表决权，股的股份比例在30%及以上时，应当实东拥有的表决权可以集中使用。董事会行累积投票制。

应当向股东公告候选董事、监事的简历前款所称累积投票制是指股东会选和基本情况。举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十五条董事可以由公司董事会、第八十八条董事可以由公司董事

单独或者合并持有公司已发行股份3%会、单独或者合并持有公司已发行股

以上的股东提出候选人，并经股东大会份1%以上的股东提出候选人，并经股选举产生。东会选举产生。

监事会中的股东代表监事可由监事会、在累积投票制下，独立董事应当与董单独或者合并持有公司已发行股份3%事会其他成员分开进行选举。

以上的股东提出候选人，并经股东大会股东会采用累积投票制选举董事时，选举产生；职工代表监事则由公司职工应按下列规定进行：

代表大会通过民主选举产生。（一）每一表决权的股份享有与应选在累积投票制下，独立董事应当与董事出的董事人数相同的表决权，股东可会其他成员分开进行选举。以自由地在董事候选人之间分配其股东大会采用累积投票制选举董事、监表决权，既可以分散投于多人，也可事时，应按下列规定进行：以集中投于一人；

（一）每一表决权的股份享有与应选出（二）股东投给董事候选人的表决权

的董事、监事人数相同的表决权，股东数之和不得超过其对董事候选人选可以自由地在董事候选人、监事候选人举所拥有的表决权总数，否则其投票之间分配其表决权，既可以分散投于多无效；

人，也可以集中投于一人；（三）按照董事候选人得票多少的顺

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修订前修订后

（二）股东投给董事、监事候选人的表序，从前往后根据拟选出的董事人

决权数之和不得超过其对董事、监事候数，由得票较多者当选，并且当选董选人选举所拥有的表决权总数，否则其事的每位候选人的得票数应超过出投票无效；席股东会的股东（包括股东代理人）

（三）按照董事、监事候选人得票多少所持有表决权股份总数的半数；

的顺序，从前往后根据拟选出的董事、（四）当两名或两名以上董事候选人监事人数，由得票较多者当选，并且当得票数相等，且其得票数在董事候选选董事、监事的每位候选人的得票数应人中为最少时，如其全部当选将导致超过出席股东大会的股东（包括股东代董事人数超过该次股东会应选出的理人）所持有表决权股份总数的半数；董事人数的，公司应将该等董事候选

（四）当两名或两名以上董事、监事候人提交下一次股东会进行选举；

选人得票数相等，且其得票数在董事、（五）如当选的董事人数少于该次股监事候选人中为最少时，如其全部当选东会应选出的董事人数的，公司应当将导致董事、监事人数超过该次股东大按照本章程的规定，在以后召开的股会应选出的董事监事人数的，股东大会东会上对缺额的董事进行选举。

应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不

能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该

次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十六条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同一会将对所有提案进行逐项表决，对同事项有不同提案的，将按提案提出的时一事项有不同提案的，将按提案提出间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊的时间顺序进行表决。除因不可抗力原因导致股东大会中止或不能作出决等特殊原因导致股东会中止或者不议外，股东大会将不会对提案进行搁置能作出决议外，股东会将不会对提案或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不得第九十条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被被视为一个新的提案，不能在本次股东视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十九条股东大会采取记名方式投第九十二条股东会采取记名方式投票表决。票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票监票。审议事项与股东有关联关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系

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修订前修订后

相关股东及代理人不得参加计票、监的，相关股东及代理人不得参加计票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人当宣布每一提案的表决情况和结果，并应当宣布每一提案的表决情况和结根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前股东大会现过。

场、网络及其他表决方式中所涉及的上在正式公布表决结果前，股东会现市公司、计票人、监票人、主要股东、场、网络及其他表决方式中所涉及的

网络服务方等相关各方对表决情况均公司、计票人、监票人、股东、网络负有保密义务。服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见

一：同意、反对或弃权。证券登记结算之一：同意、反对或者弃权。证券登机构作为内地与香港股票市场交易互记结算机构作为内地与香港股票市

联互通机制股票的名义持有人，按照实场交易互联互通机制股票的名义持际持有人意思表示进行申报的除外。有人，按照实际持有人意思表示进行未填、错填、字迹无法辨认的表决票、申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、权利，其所持股份数的表决结果应计为未投的表决票均视为投票人放弃表“弃权”。决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和理人人数、所持有表决权的股份总数及代理人人数、所持有表决权的股份总

占公司有表决权股份总数的比例、表决数及占公司有表决权股份总数的比

方式、每项提案的表决结果和通过的各例、表决方式、每项提案的表决结果项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次第九十八条提案未获通过，或者本

股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就任举提案的，新任董事就任时间为选举

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修订前修订后

时间为选举该董事、监事的股东大会决该董事的股东会决议通过之日。

议通过之日。

第九十七条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，列情形之一的，不能担任公司董事：有下列情形之一的，不能担任公司的

（一）无民事行为能力或者限制民事行董事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用行为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者用财产或者破坏社会主义市场经济因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

5年；夺政治权利，执行期满未逾5年，被

（三）担任破产清算的公司、企业的董宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

事或者厂长、经理，对该公司、企业的未逾2年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；董事或者厂长、经理，对该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责业的破产负有个人责任的，自该公

令关闭的公司、企业的法定代表人，并司、企业破产清算完结之日起未逾3负有个人责任的，自该公司、企业被吊年；

销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未责令关闭的公司、企业的法定代表清偿；人，并负有个人责任的，自该公司、

（六）被中国证监会处以证券市场禁入企业被吊销营业执照、责令关闭之日处罚，期限未满的；起未逾3年；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（五）个人所负数额较大的债务到期的其他内容。未清偿被人民法院列为失信被执行违反本条规定选举、委派董事的，该选人；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（六）被中国证监会采取证券市场禁间出现本条情形的，公司解除其职务。入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

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修订前修订后

职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或换，任期三年。董事任期届满，可连选更换，任期3年。董事任期届满，可连任，并可在任期届满前由股东大会解连选连任，并可在任期届满前由股东除其职务。会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届及时改选，在改选出的董事就任前，原满未及时改选，在改选出的董事就任董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行公司董事可以由高级管理人员兼任，兼董事职务。

任高级管理人员职务的董事，总计不得董事可以由高级管理人员兼任，但兼超过公司董事总数的二分之一。董事会任高级管理人员职务的董事以及由成员不设职工代表董事。职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他利益与公司利益冲突，不得利用职权

非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公人名义或者其他个人名义开立账户存司资金；

储；（二）不得将公司资产或者资金以其

（四）不得违反本章程的规定，未经股个人名义或者其他个人名义开立账

东大会或董事会同意，将公司资金借贷户存储；

给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权贿赂或者收受其保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者行交易；股东会决议通过，不得直接或者间接

（六）未经股东大会同意，不得利用职与本公司订立合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与者他人谋取本应属于公司的商业机本公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并经

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修订前修订后

（七）不得将与公司交易的佣金归为己股东会决议通过，或者公司根据法有；律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得利用其关联关系损害公司利能利用该商业机会的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者

（十）法律、行政法规、部门规章及本为他人经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当归金归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得利用其关联关系损害公司担赔偿责任。利益；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、政法规和本章程，董事对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司负勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当以公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司最大利益尽到管理者通常应有的合

赋予的权利，以保证公司的商业行为符理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面和资料，接受监事会对其履行职责的合确认意见。保证公司所披露的信息真法监督和合理建议，不得妨碍监事会或实、准确、完整；

者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及本关情况和资料，接受审计委员会对其

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修订前修订后

章程规定的其他勤勉义务。履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自第一百〇五条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事议，视为不能履行职责，董事会应当建会会议，视为不能履行职责，董事会议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露书面辞职报告，公司收到辞职报告之有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日披

第一百〇四条如因董事的辞职导致公露有关情况。

司董事会低于法定最低人数时，在改选如因董事的辞任导致公司董事会成出的董事就任前，原董事仍应当依照法员低于法定最低人数，在改选出的董律、行政法规、部门规章和本章程规定，事就任前，原董事仍应当依照法律、履行董事职务。该董事的辞职报告应当行政法规、部门规章和本章程规定，在下任董事填补因其辞职产生的缺额履行董事职务。

后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事提出辞职或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承其对公司和股东负有的义务在辞职报诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

告尚未生效或者生效后的合理期间内，障措施。董事辞任生效或者任期届以及任期结束后的合理期间内并不当满，应向董事会办妥所有移交手续，然解除，其对公司商业秘密保密的义务其对公司和股东承担的忠实义务，在在其任职结束后仍然有效，直至该秘密任期结束后并不当然解除，在本章程成为公开信息。其他义务的持续期间应规定的合理期限内仍然有效；其对公当根据公平的原则决定，视事件发生与司商业秘密保密的义务在其任职结离任之间时间的长短，以及与公司的关束后仍然有效，直至该秘密成为公开系在何种情况和条件下结束而定。信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

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修订前修订后

第一百〇七条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；董事存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、--行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇九条公司设董事会，对股东--大会负责。

第一百一十条董事会由十二名董事组第一百一十一条公司设董事会，董成，由股东大会选举产生，其中四名为事会由12名董事组成。董事会设董独立董事。董事会设董事长一人，由董事长1人，可以设副董事长。董事长事会选举产生。和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、回购本公司司股票或者合并、分立、解散及变更

股票或者合并、分立、解散及变更公司公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

押、对外担保、委托理财、关联交易、交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董（九）决定聘任或者解聘公司总裁、事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者董事会秘书，并决定其报酬事项和奖解聘公司首席运营官（COO）、首席技术 惩事项；根据总裁的提名，聘任或者

34/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

官（CTO）、副总裁、财务总监等高级管 解聘公司首席运营官（COO）、首席技理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 术官（CTO）、副总裁、财务总监等高项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检为公司审计的会计师事务所；

查总裁的工作；（十四）听取公司总裁的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、规章或本章检查总裁的工作；

程规定以及股东大会授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、公司董事会设立战略决策委员会、审计本章程或者股东会授予的其他职权。

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员超过股东会授权范围的事项，应当提会及环境、社会及治理（ESG）委员会。 交股东会审议。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会主

要负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬

与考核委员会主要负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案；环境、社会及治理（ESG）

委员会主要负责监督、指导公司环境、社会责任和公司治理等工作的有效实施。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

35/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第一百一十二条公司董事会应当就注第一百一十三条公司董事会应当就册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会事规则，以确保董事会的工作效率和科议事规则，以确保董事会落实股东会学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会议事规则作为本章程的附件，董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十五条董事会应当确定对

产、资产抵押、对外担保事项、委托理外投资、收购出售资产、资产抵押、

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立对外担保事项、委托理财、关联交易、严格的审查和决策程序。重大投资项目对外捐赠等权限，建立严格的审查和应当组织有关专家、专业人员进行评决策程序；重大投资项目应当组织有审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条应由董事会批准的交第一百一十六条应由董事会批准的

易事项如下：交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最

一期经审计总资产的10%以上；但交易近一期经审计总资产的10%以上；但涉及的资产总额占公司最近一期经审交易涉及的资产总额占公司最近一

计总资产的50%以上的或公司在一年内期经审计总资产的50%以上的或公司

购买、出售重大资产超过公司最近一期在一年内购买、出售重大资产超过公

经审计总资产30%的，还应提交股东大司最近一期经审计总资产30%的，还会审议；该交易涉及的资产总额同时存应提交股东会审议；该交易涉及的资

在账面值和评估值的，以较高者作为计产总额同时存在账面值和评估值的，算数据。以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资净额（同时存在账面值和评估值的，以产净额（同时存在账面值和评估值高者为准）占公司最近一期经审计净资的，以高者为准）占公司最近一期经产的10%以上，且绝对金额超过1000审计净资产的10%以上，且绝对金额万元；但交易标的（如股权）涉及的资超过1000万元；但交易标的（如股产净额（同时存在账面值和评估值的，权）涉及的资产净额（同时存在账面以高者为准）占公司最近一期经审计净值和评估值的，以高者为准）占公司资产的50%以上，且绝对金额超过5000最近一期经审计净资产的50%以上，万元，还应提交股东大会审议。且绝对金额超过5000万元，还应提

（三）交易标的（如股权）在最近一个交股东会审议。

会计年度相关的营业收入占公司最近（三）交易标的（如股权）在最近一

一个会计年度经审计营业收入的10%以个会计年度相关的营业收入占公司上，且绝对金额超过人民币1000万元；最近一个会计年度经审计营业收入但交易标的（如股权）在最近一个会计的10%以上，且绝对金额超过人民币年度相关的营业收入占公司最近一个1000万元；但交易标的（如股权）

36/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

会计年度经审计营业收入的50%以上，在最近一个会计年度相关的营业收且绝对金额超过人民币5000万元的，入占公司最近一个会计年度经审计还应提交股东大会审议；营业收入的50%以上，且绝对金额超

（四）交易标的（如股权）在最近一个过人民币5000万元的，还应提交股会计年度相关的净利润占公司最近一东会审议；

个会计年度经审计净利润的10%以上，（四）交易标的（如股权）在最近一且绝对金额超过人民币100万元；但交个会计年度相关的净利润占公司最

易标的（如股权）在最近一个会计年度近一个会计年度经审计净利润的10%

相关的净利润占公司最近一个会计年以上，且绝对金额超过人民币100万度经审计净利润的50%以上，且绝对金元；但交易标的（如股权）在最近一额超过人民币500万元的，还应提交股个会计年度相关的净利润占公司最东大会审议；近一个会计年度经审计净利润的50%

（五）交易的成交金额（含承担债务和以上，且绝对金额超过人民币500万费用）占公司最近一期经审计净资产的元的，还应提交股东会审议；

10%以上，且绝对金额超过人民币1000（五）交易的成交金额（含承担债务万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资和费用）占公司最近一期经审计净资产产的10%以上，且绝对金额超过人民的50%以上，且绝对金额超过人民币币1000万元；但交易的成交金额（含

5000万元的，还应提交股东大会审议；承担债务和费用）占公司最近一期经

（六）交易产生的利润占公司最近一个审计净资产的50%以上，且绝对金额

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币5000万元的，还应提交绝对金额超过人民币100万元；但交易股东会审议；

产生的利润占公司最近一个会计年度（六）交易产生的利润占公司最近一

经审计净利润的50%以上，且绝对金额个会计年度经审计净利润的10%以超过人民币500万元的，还应提交股东上，且绝对金额超过人民币100万元；

大会审议。但交易产生的利润占公司最近一个上述指标计算中涉及的数据如为负值，会计年度经审计净利润的50%以上，取其绝对值计算。且绝对金额超过人民币500万元的，本条中的交易事项是指：购买或出售资还应提交股东会审议。

产；对外投资（含委托理财、对子公司上述指标计算中涉及的数据如为负投资等）；提供财务资助（含有息或者值，取其绝对值计算。无息借款、委托贷款等）；租入或租出本条中的交易事项是指：购买或者出资产；委托或者受托管理资产和业务；售资产；对外投资（含委托理财、对赠与或受赠资产；债权或债务重组；转子公司投资等）；提供财务资助（含让或者受让研究与开发项目；签订许可有息或者无息借款、委托贷款等）；

使用协议；放弃权利（含放弃优先购买提供担保（含对控股子公司担保等）；

权、优先认缴出资权等）。上述购买、租入或租出资产；委托或者受托管理出售的资产不含出售产品、商品等与日资产和业务；赠与或受赠资产；债权、

常经营相关的资产，但资产置换中涉及债务重组；转让或者受让研究项目；

购买、出售此类资产的，仍包含在内。签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

上述购买、出售的资产不含出售产

37/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第一百一十五条应由董事会批准的关第一百一十六条应由董事会批准的

联交易如下：关联交易如下：

公司与关联方发生的交易金额在人民公司与关联方发生的交易金额在人

币300万元以上，且占公司最近一期经民币300万元以上，且占公司最近一审计净资产绝对值0.5%以上的关联交期经审计净资产绝对值0.5%以上的易事项；但公司与关联方发生的交易金关联交易事项；但公司与关联方发生

额在人民币3000万元以上，且占公司的交易金额在人民币3000万元以最近一期经审计净资产绝对值5%以上上，且占公司最近一期经审计净资产的关联交易，应提交股东大会批准后方绝对值5%以上的关联交易，应提交股可实施。公司为关联人提供担保的，不东会批准后方可实施。公司为关联人论数额大小，均应在董事会审议通过后提供担保的，不论数额大小，均应在提交股东大会审议。董事会审议通过后提交股东大会审议。

第一百一十六条董事会有权审批本章第一百一十八条董事会有权审批本

程第四十三条规定的应由股东大会批章程第四十八条规定的应由股东会准以外的其他对外担保事项。董事会决批准以外的其他对外担保事项。董事定对外担保时，除应当经全体董事的过会决定对外担保时，除应当经全体董半数审议通过外，还应当取得出席董事事的过半数审议通过外，还应当取得会会议的三分之二以上董事同意。未经出席董事会会议的三分之二以上董董事会或股东大会批准，公司不得提供事同意。未经董事会或股东会批准，对外担保。公司不得提供对外担保。

第一百一十八条董事会设董事长1人，--可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事长行使下列职第一百二十条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会会议，召集和主持（一）主持股东会和召集、主持董事董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其他（四）签署公司股票、公司债券及其有价证券；他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和应由公司（五）签署董事会重要文件和应由公法定代表人签署的其他文件；司法定代表人签署的其他文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗

的紧急情况下，对公司事务行使符合法力的紧急情况下，对公司事务行使符律规定和公司利益的特别处置权，并在合法律规定和公司利益的特别处置事后向公司董事会和股东大会报告；权，并在事后向公司董事会和股东会

38/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（七）董事会授予的其他职权。报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十条公司副董事长协助董事第一百二十一条公司副董事长协助长工作，董事长不能履行职务或者不履董事长工作，董事长不能履行职务或行职务的，由副董事长履行职务（公司者不履行职务的，由副董事长履行职有两位或两位以上副董事长的，由半数务（公司有两位或两位以上副董事长以上董事共同推举的副董事长履行职的，由过半数的董事共同推举的副董务）；副董事长不能履行职务或者不履事长履行职务）；副董事长不能履行

行职务的，由半数以上董事共同推举一职务或者不履行职务的，由过半数的名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条有下列情形之一的，第一百二十三条代表十分之一以上

董事长应在接到提议后10日内，召集表决权的股东、三分之一以上董事、和主持临时董事会会议：审计委员会或者董事长认为必要时，

（一）三分之一以上董事联名提议时；可以提议召开董事会临时会议。董事

（二）监事会提议时；长应当自接到提议后十日内，召集和

（三）代表十分之一以上表决权的股东主持董事会会议。

提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）本章程规定的其他情形。

第一百二十五条董事会会议通知包括第一百二十六条董事会会议通知包

以下内容：括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议召开的方式；（二）会议召开的方式；

（三）会议期限；（三）会议期限；

（四）会议事由及议题；（四）会议事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议（五）会议召集人和主持人、临时会的提议人及其书面提议；议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他（七）董事应当亲自出席或者委托其董事代为出席会议的要求；他董事代为出席会议的要求；

（八）发出通知的日期；（八）发出通知的日期；

（九）会议联系人及其联系方式。（九）会议联系人及其联系方式。

董事会的会议通知，以专人或特快专递除本章程另有规定外，董事会的会议递送，或者以传真、电子邮件方式发送。通知，以专人或特快专递递送，或者口头会议通知至少应包括上述第（一）、以传真、电子邮件方式发送。

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快口头会议通知至少应包括上述第

召开董事会临时会议的说明。（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十六条董事会会议应当由过第一百二十七条除本章程另有规定

39/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后半数的董事（董事授权其他董事出席外，董事会会议应有过半数的董事的，视同出席会议）出席方可举行。每（董事授权其他董事出席的，视同出一董事享有一票表决权。董事会作出决席会议）出席方可举行。董事会作出议，必须经全体董事的过半数通过，本决议，必须经全体董事的过半数通章程另有规定的除外。过，本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决第一百二十八条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有得对该项决议行使表决权，也不得代理关联关系的，该董事应当及时向董事其他董事行使表决权。该董事会会议由会书面报告。有关联关系的董事不得过半数的无关联关系董事出席即可举对该项决议行使表决权，也不得代理行，董事会会议所作决议须经无关联关其他董事行使表决权。该董事会会议系董事过半数通过。出席董事会的无关由过半数的无关联关系董事出席即联董事人数不足3人的，应将该事项提可举行，董事会会议所作决议须经无交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会定期会议和临第一百二十九条董事会定期会议和时会议，以现场举手或投票表决为原临时会议，以现场举手或投票表决为则，在保障董事充分表达意见的前提原则，或可以采用书面、视频会议、下，可采取书面、视频会议、电话会议、电话会议、传真或其他电子通信方式传真或借助所有董事能进行交流的通召开。

讯设备等形式召开。

第一百二十九条董事会会议应当由董第一百三十条董事会会议，应由董

事本人出席，董事因故不能出席的，审事本人出席；董事因故不能出席，可慎选择并以书面形式委托其他董事代以书面委托其他董事代为出席，独立为出席，独立董事不得委托非独立董事董事不得委托非独立董事代为出席代为出席会议。委托书应当载明代理人会议。委托书中应载明代理人的姓的姓名，代理事项、权限和有效期限，名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议并由委托人签名或盖章。代为出席会的董事应当在授权范围内行使董事的议的董事应当在授权范围内行使董权利。涉及表决事项的，委托人应当在事的权利。涉及表决事项的，委托人委托书中明确对每一事项发表同意、反应当在委托书中明确对每一事项发

对或弃权的意见。董事不得作出或者接表同意、反对或弃权的意见。董事不受无表决意向的委托、全权委托或者授得作出或者接受无表决意向的委托、权范围不明确的委托。董事未出席董事全权委托或者授权范围不明确的委会会议，亦未委托代表出席的，视为放托。董事未出席董事会会议，亦未委弃在该次会议上的投票权。托代表出席的，视为放弃在该次会议一名董事不得在一次董事会会议上接上的投票权。

受超过两名以上董事的委托代为出席一名董事不得在一次董事会会议上

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修订前修订后会议。在审议关联交易事项时，非关联接受超过两名董事的委托代为出席董事不得委托关联董事代为出席会议。会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

--第三节独立董事

--第一百三十四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

41/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十六条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十七条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

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修订前修订后

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十八条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十九条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证件会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一

43/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

--第一百四十一条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百四十二条审计委员会成员为

5名，为不在上市公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百四十三条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部机制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任、解聘财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员

44/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十五条公司董事会设置战

略决策委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会及环境、社会及治理

（ESG）委员会，依照本章程和董事

会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十六条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十七条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、

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修订前修订后

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三节董事会秘书第五节董事会秘书

第一百三十三条董事会设董事会秘第一百四十八条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，书。董事会秘书是公司高级管理人对董事会负责。员，对董事会负责。

第一百三十六条公司聘请的会计师事--务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十八条公司设总裁1名，其第一百五十二条公司设总裁1名，他高级管理人员若干名，由董事会聘任其他高级管理人员若干名，由董事会或解聘。决定聘任或者解聘。

第一百三十九条本章程第九十八条关第一百五十三条本章程关于不得担

于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉

和第一百〇一条关于勤勉义务的规定，义务的规定，同时适用于高级管理人同时适用于高级管理人员。员。

第一百四十条在公司控股股东、实际第一百五十四条在公司控股股东、控制人单位担任除董事、监事以外其他实际控制人单位担任除董事、监事以

职务的人员，不得担任公司的高级管理外其他行政职务的人员，不得担任公人员。公司高级管理人员仅在公司领司的高级管理人员。

薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

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修订前修订后

第一百四十二条总裁对董事会负责，第一百五十六条总裁对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工

组织实施董事会决议，并向董事会报告作，组织实施董事会决议，并向董事工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方（二）组织实施公司年度计划和投资案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司董（六）提请董事会聘任或者解聘公司事会秘书之外的其他高级管理人员；董事会秘书之外的其他高级管理人

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会员；

聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖会决定聘任或者解聘以外的管理人惩，决定公司职工的聘用和解聘；员；

（九）提议召开董事会临时会议；（八）拟定公司职工的工资、福利、

（十）本章程或董事会授予的其他职奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

权。（九）本章程或董事会授予的其他职

第一百四十三条总裁列席董事会会权。

议。总裁列席董事会会议。

第一百四十四条总裁应当根据董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情

况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百四十七条总裁工作制度包括下第一百五十九条总裁工作制度包括

列内容：下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及（二）总裁及其他高级管理人员各自其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重

合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条公司总裁应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十九条总裁可以在任期届满第一百六十条总裁可以在任期届满

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修订前修订后以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程以前提出辞职。有关总裁辞职的具体序和办法由总裁与公司之间的劳务合程序和办法由总裁与公司之间的劳同规定。动合同规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公第一百六十二条高级管理人员执行

司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司章或本章程的规定，给公司造成损失将承担赔偿责任；高级管理人员存在的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔高级管理人员应当忠实履行职务，维护偿责任。

公司和全体股东的最大利益。公司高级高级管理人员执行公司职务时违反管理人员因未能忠实履行职务或违背法律、行政法规、部门规章或者本章

诚信义务，给公司和社会公众股股东的程的规定，给公司造成损失的，应当利益造成损害的，应当依法承担赔偿责承担赔偿责任。

任第一百六十三条高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任

第七章监事会--

第一节监事--

第一百五十二条本章程第九十八条关--

于不得担任董事的情形，同样适用于监事。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应当遵守法律、--

行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事每届任期3年，--

任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条监事任期届满未及时--改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十六条监事应当保证公司披--

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

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修订前修订后

第一百五十七条监事可以列席董事会--会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事不得利用其关联--

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职务时--

违反法律、行政法规、其他规范性文件

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--

第一百六十条公司设监事会，监事会--

由3名监事组成，其中股东推荐提名2名，由股东大会选举产生；设职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。

监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十一条监事会行使下列职--

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

49/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条监事会每6个月至少--召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十三条监事会制定监事会议--事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟订，股东大会批准。

第一百六十四条监事会应当对所议事--

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十五条监事会会议通知包括--

以下内容：

（一）会议的日期、地点和期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十六条监事会行使职权时，--

必要时可以聘请律师事务所、会计师事

务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和计审计

第一百六十八条公司在每一会计年度第一百六十五条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会券交易所报送并披露年度报告在每一派出机构和证券交易所报送并披露

会计年度前6个月结束之日起2个月内年度报告，在每一会计年度上半年结向中国证监会派出机构和证券交易所束之日起2个月内向中国证监会派出报送中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关法报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法

所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交

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修订前修订后易所的规定进行编制。

第一百六十九条公司除法定的会计账第一百六十六条公司除法定的会计簿外，不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条公司分配当年税后利润第一百六十七条公司分配当年税后时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公公积金。公司法定公积金累计额为公司司法定公积金。公司法定公积金累计注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可公司的法定公积金不足以弥补以前年以不再提取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司的法定公积金不足以弥补以前积金之前，应当先用当年利润弥补亏年度亏损的，在依照前款规定提取法损。定公积金之前，应当先用当年利润弥公司从税后利润中提取法定公积金后，补亏损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金提取任意公积金。后，经股东会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税润中提取任意公积金。

后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余配。税后利润，按照股东持有的股份比例股东大会违反前款规定，在公司弥补亏分配，但本章程规定不按持股比例分损和提取法定公积金之前向股东分配配的除外。

利润的，股东必须将违反规定分配的利股东会违反《公司法》向股东分配利润退还公司。润的，股东应当将违反规定分配的利公司持有的本公司股份不参与分配利润退还公司；给公司造成损失的，股润。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥--

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条公司股东大会对利润--

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条公司实施积极的利润第一百六十八条公司实施积极的利

分配政策，重视对股东的合理投资回报润分配政策，重视对股东的合理投资

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修订前修订后

并兼顾公司的可持续发展，利润分配政回报并兼顾公司的可持续发展，利润策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配政策保持连续性和稳定性。公司分配，应当遵循以下规定：实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）公司可采取现金或股票与现金相（一）公司可采取现金或股票与现金

结合的方式分配股利，应当优先采用现相结合的方式分配股利，应当优先采金分红的方式进行利润分配。公司应每用现金分红的方式进行利润分配。公年至少进行一次利润分配。公司董事会司应每年至少进行一次利润分配。公可以根据公司的盈利及资金需求状况司董事会可以根据公司的盈利及资提议公司进行中期现金或股利分配。金需求状况提议公司进行中期现金

（二）公司在制定现金分红具体方案或股利分配。

时，董事会应当认真研究和论证公司现（二）公司在制定现金分红具体方案金分红的时机、条件和最低比例、调整时，董事会应当认真研究和论证公司的条件及其决策程序要求等事宜，独立现金分红的时机、条件和最低比例、董事应当发表明确意见。公司独立董事调整的条件及其决策程序要求等事在股东大会召开前可向公司社会公众宜。独立董事认为现金分红具体方案股股东征集其在股东大会上的投票权，可能损害公司或者中小股东权益的，独立董事行使上述职权应当取得全体有权发表独立意见。董事会对独立董独立董事二分之一以上同意。事的意见未采纳或者未完全采纳的，独立董事可以征集中小股东的意见，提应当在董事会决议中记载独立董事出分红提案，并直接提交董事会审议。的意见及未采纳的具体理由，并披股东大会对利润分配具体方案进行审露。股东会对现金分红具体方案进行议前，应当通过多种渠道主动与股东特审议前，应当通过多种渠道主动与股别是中小股东进行沟通和交流，充分听东特别是中小股东进行沟通和交流，取中小股东的意见和诉求，并及时答复充分听取中小股东的意见和诉求，及中小股东关心的问题。时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东大公司利润分配方案应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表权的二分之一以上通过。公司在召开审决权过半数通过。公司在召开审议分议分红的股东大会上应为股东提供网红的股东会上应为股东提供网络投络投票方式。票方式。

（三）公司的利润分配条件及分配比例（三）公司的利润分配条件及分配比

如下：例如下：

1.公司当年经审计净利润为正数且符1.公司当年经审计净利润为正数且

合《公司法》规定的分红条件下，在足符合《公司法》规定的分红条件下，额预留法定公积金、盈余公积金以后，在足额预留法定公积金、盈余公积金如无重大投资计划或重大现金支出等以后，如无重大投资计划或重大现金事项发生，公司应当采取现金方式分配支出等事项发生，公司应当采取现金股利，每年向股东现金分配股利不低于方式分配股利，每年向股东现金分配本公司当年实现的可分配利润的20%，股利不低于本公司当年实现的可分且应符合中国证监会对上市公司现金配利润的20%，且应符合中国证监会分红的相关要求。对上市公司现金分红的相关要求。

重大投资计划或重大现金支出指公司重大投资计划或重大现金支出指公

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修订前修订后

未来十二个月内拟对外投资、购买资产司未来十二个月内拟对外投资、购买等交易累计支出达到或超过公司最近资产等交易累计支出达到或超过公

一期经审计净资产的10%，或超过1亿司最近一期经审计净资产的10%，或元。超过1亿元。

2.公司若采取股票股利的方式分配利2.公司若采取股票股利的方式分配

润应同时满足如下条件：利润应同时满足如下条件：

（1）公司经营情况良好；（1）公司经营情况良好；

（2）公司股票价格与公司股本规模不（2）公司股票价格与公司股本规模

匹配、发放股票股利有利于公司全体股不匹配、发放股票股利有利于公司全东整体利益；体股东整体利益；

（3）发放的现金股利与股票股利的比（3）发放的现金股利与股票股利的例符合本章程的规定；比例符合本章程的规定；

（4）法律、法规、规范性文件规定的（4）法律、法规、规范性文件规定其他条件。的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具公司在确定以股票方式分配利润的

体金额时，应充分考虑以股票方式分配具体金额时，应充分考虑以股票方式利润后的总股本是否与公司目前的经分配利润后的总股本是否与公司目

营规模、盈利增长速度相适应，并考虑前的经营规模、盈利增长速度相适对未来债权融资成本的影响，以确保分应，并考虑对未来债权融资成本的影配方案符合全体股东的整体利益。响，以确保分配方案符合全体股东的

3.公司可以进行中期分红，由公司董事整体利益。

会根据公司的资金需求状况提议公司3.公司可以进行中期分红。公司召开进行中期分红，并提交公司股东大会批年度股东会审议年度利润分配方案准。时，可审议批准下一年中期现金分红

（四）公司的利润分配政策不得随意变的条件、比例上限、金额上限等。年更。如现行政策与公司生产经营情况、度股东会审议的下一年中期分红上投资规划和长期发展的需要确实发生限不应超过相应期间归属于公司股冲突的，可以调整利润分配政策，调整东的净利润。董事会根据股东会决议后的利润分配政策不得违反中国证监在符合利润分配的条件下制定具体会和上海证券交易所的有关规定。的中期分红方案。

公司董事会在利润分配政策的修改过（四）公司的利润分配政策不得随意程中，需与独立董事、监事充分讨论。变更。如现行政策与公司生产经营情在审议修改公司利润分配政策的董事况、投资规划和长期发展的需要确实

会、监事会会议上，需经全体董事过半发生冲突的，可以调整利润分配政数同意及全体监事过半数同意，方能提策，调整后的利润分配政策不得违反交公司股东大会审议。公司应以股东权中国证监会和上海证券交易所的有益保护为出发点，在提交股东大会的议关规定。

案中详细说明修改的原因，独立董事应公司董事会在利润分配政策的修改当就利润分配方案修改的合理性发表过程中，需与独立董事充分讨论。在独立意见。审议修改公司利润分配政策的董事公司利润分配政策的修改需提交公司会会议上，需经全体董事过半数同股东大会审议，应当经出席股东大会的意，方能提交公司股东会审议。公司

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修订前修订后

股东所持表决权的三分之二以上通过。应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会表决时，应安排网络投票。公股东会的议案中详细说明修改的原司独立董事可在股东大会召开前向公因。

司社会公众股股东征集其在股东大会公司利润分配政策的修改需提交公

上的投票权，独立董事行使上述职权应司股东会审议，应当经出席股东会的当取得全体独立董事二分之一以上同股东所持表决权的三分之二以上通意。过。股东会表决时，应安排网络投票。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行公司独立董事可在股东会召开前向

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈公司社会公众股股东征集其在股东利水平以及是否有重大资金支出安排会上的投票权。

等因素，区分不同情形，提出差异化的（五）公司董事会应当综合考虑所处现金分红政策：行业特点、发展阶段、自身经营模式、

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大盈利水平以及是否有重大资金支出

资金支出安排的，进行利润分配时，现安排等因素，区分不同情形，提出差金分红在本次利润分配中所占比例最异化的现金分红政策：

低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大大资金支出安排的，进行利润分配

资金支出安排的，进行利润分配时，现时，现金分红在本次利润分配中所占金分红在本次利润分配中所占比例最比例最低应达到80%；

低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重

（3）公司发展阶段属成长期且有重大大资金支出安排的，进行利润分配

资金支出安排的，进行利润分配时，现时，现金分红在本次利润分配中所占金分红在本次利润分配中所占比例最比例最低应达到40%；

低应达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有重

公司发展阶段不易区分但有重大资金大资金支出安排的，进行利润分配支出安排的，可以按照前项规定处理。时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处理。

--第一百六十九条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司发生下列情形之一的，可以不进行利润分配：最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营活动产生的现金流量净额为负数。

--第一百七十条公司股东会对利润分

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修订前修订后

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百七十四条公司实行内部审计制第一百七十二条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十五条公司内部审计制度和第一百七十四条内部审计机构向董

审计人员的职责，应当经董事会批准后事会负责。

实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构在对公司业务活动、风工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

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修订前修订后

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条公司聘用的会计师事第一百七十九条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所，由股东会决定。董事会在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条会计师事务所的审计第一百八十一条会计师事务所的审费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘第一百八十二条公司解聘或者不再

会计师事务所时，提前20天通知会计续聘会计师事务所时，提前20天事师事务所，公司股东大会就解聘会计师先通知会计师事务所，公司股东会就事务所进行表决时，允许会计师事务所解聘会计师事务所进行表决时，允许陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百八十五条公司召开监事会的会--议通知，以专人或特快专递递送，或者以传真、电子邮件方式发送。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算

第一百八十九条公司合并可以采取吸第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被一个公司吸收其他公司为吸收合并，吸收的公司解散。两个以上公司合并设被吸收的公司解散。两个以上公司合立一个新的公司为新设合并合并各方并设立一个新的公司为新设合并，合解散。并各方解散。

--第一百九十一条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议

第一百九十条公司合并，应当由合并第一百九十二条公司合并，应当由

各方签订合并协议，并编制资产负债表合并各方签订合并协议，并编制资产及财产清单。公司应当自作出合并决议负债表及财产清单。公司应当自作出之日起10日内通知债权人，并于30日合并决议之日起10日内通知债权人，内在报纸上公告。债权人自接到通知书并于30日内在本章程规定的报纸上之日起30日内，未接到通知书的自公或者国家企业信用信息公示系统公

56/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

告之日起45日内，可以要求公司清偿告。

债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司合并时，合并各第一百九十三条公司合并时，合并

方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条公司分立，其财产作第一百九十四条公司分立，其财产相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报10日内通知债权人，并于30日内在纸上公告。本章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司需要减少注册资第一百九十六条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之议之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于30日内30日内在本章程规定的报纸或者国在报纸上公告。债权人自接到通知书之家企业信用信息公示系统公告。债权日起30日内，未接到通知书的自公告人自接到通知之日起30日内，未接之日起45日内，有权要求公司清偿债到通知的自公告之日起45日内，有务或者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百九十七条公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

57/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低限额公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

--第一百九十八条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司因下列原因解第二百〇一条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的经营期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，继闭或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，过其他途经不能解决的，持有公司全部继续存续会使股东利益受到重大损股东表决权10%以上的股东，可以请求失，通过其他途径不能解决的，持有人民法院解散公司。公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司因有本章程第一第二百〇二条公司因有本章程第二

百九十六条第（一）项情形而解散的，百〇一条第一款第（一）项、第（二）可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股可以通过修改本章程或者经股东会东大会会议的股东所持表决权的三分决议而存续。

之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第一百第二百〇三条公司因本章程第二百

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修订前修订后

九十六条第（一）项、第（二）项、第〇一条第一款第（一）项、第（二）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而

应当在解散事由出现之日起15日内成解散的，应当清算。董事为公司清算立清算组，开始清算。清算组由董事或义务人，应当在解散事由出现之日起者股东大会确定的人员组成。逾期不成15日内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有人民法院指定有关人员组成清算组进规定或者股东会决议另选他人的除行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组在清算期间行第二百〇四条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表（二）清理公司财产、分别编制资产和财产清单；负债表和财产清单；

（三）处理与公司清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条清算组应当自成立之日起10第二百〇五条清算组应当自成立之

日内通知债权人，并于60日内在报纸日起10日内通知债权人，并于60日上公告。债权人应当在接到通知之日起内在本章程规定的报纸上或者国家

30日内，未接到通知书的自公告之日起企业信用信息公示系统公告。债权人

45日内，向清算组申报其债权。应当在接到通知之日起30日内，未

债权人申报债权时，应当说明债权的有接到通知的自公告之日起45日内，关事项，并提供证明材料。清算组应当向清算组申报其债权。

对债权进行登记。债权人申报债权时，应当说明债权的在申报债权期间，清算组不得对债权人有关事项，并提供证明材料。清算组进行清偿。应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇一条清算组在清理公司财第二百〇六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，当制定清算方案，并报股东大会或者人应当制订清算方案，并报股东会或者民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工

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修订前修订后

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后产，公司按照股东持有的股份比例分的剩余财产，公司按照股东持有的股配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未款规定清偿前，将不会分配给股东。按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇二条清算组在清理公司财第二百〇七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债务的，应当向人发现公司财产不足清偿债务的，应当民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇三条公司清算结束后，清算第二百〇八条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，者人民法院确认，并报送公司登记机申请公司注销登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第二百〇四条清算组成员应当忠于职第二百〇九条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务，不得利用职权职责，负有忠实义务和勤勉义务。

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公公司财产。清算组人员因故意或者重大司造成损失的，应当承担赔偿责任；

过失给公司或者债权人造成损失的，应因故意或者重大过失给债权人造成当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百〇六条有下列情形之一的，公第二百一十一条有下列情形之一

司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行

规修改后，章程规定的事项与修改后的政法规修改后，章程规定的事项与修法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章程记的；

载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程

（三）股东大会决定修改章程。记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇七条股东大会决议通过的章第二百一十二条股东会决议通过的

程修改事项应经主管机关审批的，须报章程修改事项应经主管机关审批的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，须报主管机关批准；涉及公司登记事依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

第二百〇八条董事会依照股东大会修第二百一十三条董事会依照股东会改章程的决议和有关主管机关的审批修改章程的决议和有关主管机关的

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修订前修订后意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百一十条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份

公司股本总额50％以上的股东；持有股占股份有限公司股本总额超过50％

份的比例虽然不足50％，但依其持有的的股东；或者持有股份的比例虽然未股份所享有的表决权已足以对股东大超过50％，但其持有的股份所享有的会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生

（二）实际控制人，是指虽不是公司的重大影响的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支

（三）关联关系，是指公司控股股东、配公司行为的自然人、法人或者其他

实际控制人、董事、监事、高级管理人组织。

员与其直接或者间接控制的企业之间（三）关联关系，是指公司控股股东、的关系，以及可能导致公司利益转移的实际控制人、董事、高级管理人员与其他关系。但是，国家控股的企业之间其直接或者间接控制的企业之间的不仅因为同受国家控股而具有关联关关系，以及可能导致公司利益转移的系。其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程中“总裁”的含义与

《公司法》中“经理”的含义一致。

第二百一十二条本章程以中文书写，第二百一十七条本章程以中文书

其他任何语种或不同版本的章程与本写，其他任何语种或不同版本的章程章程有歧义时，以在工商行政管理局最与本章程有歧义时，以在重庆市沙坪近一次核准登记后的中文版章程为准。坝区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十三条本章程所称“以第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”，都含本数；“以“以低”、“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“多于”、“过”于”不含本数。不含本数。

--第二百一十九条本章程未尽事宜，依照有关届时有效的法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定执行；

公司章程与有关届时有效的法律、行

政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定

不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上

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修订前修订后市地证券监管规则的规定为准。

第二百一十五条本章程附件包括股东第二百二十一条本章程附件包括股

大会议事规则、董事会议事规则和监事东会议事规则、董事会议事规则。

会议事规则。

第二百一十六条本章程自公司股东大第二百二十二条本章程自公司股东会审议通过后生效。会审议通过后生效。

二、修订相关议事规则

1、修订公司股东大会议事规则

公司根据前述《公司章程》的修订，相应修订公司股东大会议事规则，具体内容详见附件《赛力斯集团股份有限公司股东会议事规则》。

2、修订公司董事会议事规则

公司根据前述《公司章程》的修订，相应修订公司董事会议事规则，具体内容详见附件《赛力斯集团股份有限公司董事会议事规则》。

本次修订《公司章程》尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案手续，最终以登记机关核准信息为准。本事项需经公司股东大会审议通过后实施，提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。

汇报完毕，请审议。

2025年10月15日

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议案二赛力斯集团股份有限公司

关于修订公司发行境外上市股份后适用的《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规的要求，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的实际需求，公司拟对发行境外上市股份后适用的《赛力斯集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及相关议事规则草案进行修订。具体情况如下：

一、修订《公司章程（草案）》修订前修订后

第一条为确立赛力斯集团股份有限公第一条为确立赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）司（以下简称“公司”或“本公司”）

的法律地位，维护公司、股东和债权人的法律地位，维护公司、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和使之形成自我发展，自我约束的良好运行为，使之形成自我发展，自我约束的行机制，根据《中华人民共和国公司法》良好运行机制，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《香港联合交易所有限公司证“《证券法》”）、《香港联合交易所有券上市规则》（以下简称“《香港上市规限公司证券上市规则》（以下简称“《香则》”）、《上市公司章程指引》及有关港上市规则》”）、《上市公司章程指引》

法律、行政法规、部门规章和规范性文及有关法律、行政法规、部门规章和规

件的规定，制定本章程。范性文件的规定，制定本章程。

第四条公司注册名称：赛力斯集团股第四条公司注册名称：赛力斯集团股份有限公司份有限公司

英文全称：Seres Group Co.Ltd.

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。

董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定

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修订前修订后代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更参照本章程

第一百一十一条执行。

--第八条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资本分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对公

股东以其所持股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的、具有股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件。股东可以依据本章法律约束力的文件，对公司、股东、董程起诉公司；公司可以依据本章程起诉事、高级管理人员具有法律约束力。依股东、董事、监事和高级管理人员；股据本章程，股东可以起诉股东，股东可东可以依据本章程起诉股东；股东可以以起诉公司董事、高级管理人员，股东依据本章程起诉公司的董事、监事和高可以起诉公司，公司可以起诉股东、董级管理人员。事和高级管理人员。

第十一条在公司中，根据《公司法》第十二条公司根据中国共产党章程的

和中国共产党章程的规定，设立中国共规定，设立共产党组织、开展党的活动。

产党的组织，开展党的活动。公司应当公司为党组织的活动提供必要条件。

为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经公司登记机关核准，公司第十四条经依法登记，公司经营范围

经营范围是：制造、销售：汽车零部件、是：制造、销售：汽车零部件、机动车

机动车辆零部件、普通机械、电器机械、辆零部件、普通机械、电器机械、电器、

电器、电子产品（不含电子出版物）、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪

仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、表；销售：日用百货、家用电器、五金、

五金、金属材料（不含稀贵金属）；房金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、

屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询机械设备租赁；经济技术咨询服务；货服务；货物进出口（除依法须经批准的物进出口（除依法须经批准的项目外，项目外，凭营业执照依法自主开展经营凭营业执照依法自主开展经营活动）。

活动）。

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修订前修订后

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的发行条份，每股的发行条件和价格相同；认购件和价格应当相同；任何单位或者个人人所认购的股份，每股支付相同价额。

所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十一条公司以发起方式设立，发第二十二条公司以发起方式设立，发

起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝

安汽车工业有限公司、颜敏、谢纯志、安汽车工业有限公司、颜敏、谢纯志、

陈光群、张兴涛、张容，后新增股东华陈光群、张兴涛、张容，后新增股东华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），各股东持股数、出资方（有限合伙），各股东持股数、出资方式及占总股本比例如下：式及占总股本比例如下：

公司设立时发行的股份总数为

526000000股、面额股的每股金额为

1元。

第二十二条公司或公司的子公司（包第二十三条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事

的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、相关上市规则（五）法律、行政法规、相关上市规则

规定的以及中国证监会、其他有权监管规定的以及中国证监会、其他有权监管

机构、公司股票上市地证券监管规定批机构、公司股票上市地证券监管规定批

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修订前修订后准的其他方式。准的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。第二十五条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，按照《公司法》、《香公司减少注册资本，应当按照《公司港上市规则》以及其他有关规定和本章法》、《香港上市规则》以及其他有关规程规定的程序办理。定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，经本第二十六条公司不得收购本公司股

章程规定的程序通过，可以依照法律、份。但是，有下列情形之一的除外：

行政法规、部门规章、公司股票上市地（一）减少公司注册资本；

证券监管规则及本章程的规定，收购本（二）与持有本公司股份的其他公司合公司的股份：并；

（一）减少公司注册资本；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（二）与持有本公司股份的其他公司合权激励；

并；（四）股东因对股东会作出的公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股并、分立决议持异议，要求公司收购其权激励；股份；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转

并、分立决议持异议，要求公司收购其换为股票的公司债券；

股份的；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（五）将股份用于转换上市公司发行的所必需。

可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购股份，可以下列第二十七条公司收购本公司股份，可

方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规、其他有权监管机构和公

（二）要约方式；司股票上市地证券监管认可的其他方

（三）中国证监会、其他有权监管机构、式进行。

公司股票上市地证券监管认可的其他公司因本章程第二十六条第（三）项、方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收公司收购本公司股份的，应当依照《中购本公司股份的，应当通过公开的集中华人民共和国证券法》及《香港上市规交易方式进行。则》等适用法律法规及公司股票上市地的规定履行信息披露义务。公司因本章

程第二十五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第二十八条公司因本章程第二十六条

第（一）项、第（二）项的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收

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修订前修订后

公司股份的，应当经股东大会决议。公购本公司股份的，应当经股东会决议。

司因本章程第二十五条第（三）项、第公司因本章程第二十六条第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收

本公司股份的，应在符合适用公司股票购本公司股份的，应在符合适用公司股上市地证券监管规则的前提下，经三分票上市地证券监管规则的前提下，经三之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照第二十五条规定收购本公司议。

股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照本章程第二十六条规定收购自收购之日起10日内注销；属于第（二）本公司股份后，属于第（一）项情形的，项、第（四）项情形的，应当在6个月应当自收购之日起10日内注销；属于内转让或者注销；属于第（三）项、第第（二）项、第（四）项情形的，应当

（五）项、第（六）项情形的，公司合在6个月内转让或者注销；属于第（三）

计持有的本公司股份数不得超过本公项、第（五）项、第（六）项情形的，司已发行股份总额的百分之十，并应当公司合计持有的本公司股份数不得超在三年内转让或者注销。过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。所有 H股的转让皆应采用一般或普 让。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）或时规定的标准转让格式或过户表格）或香港法律法规不时允许的其他方式；而香港法律法规不时允许的其他方式；而该转让文据仅可以采用手签方式或者该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的港法律不时生效的有关条例所定义的

认可结算所或其代理人，转让文据可采认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址指定的地址。

第二十九条公司不接受以本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份作份作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十条 发起人持有的公司股份，自 第三十一条 公司首次公开发行 A 股股

公司成立之日起1年以内不得转让。公份前已发行的股份，自公司股票在上海司公开发行股份前已发行的股份，自公证券交易所上市交易之日起1年内不得司股票在证券交易所上市交易之日起1转让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事以及高级管理人员应当报所持有的本公司的股份及其变动情

在其任职期间内，定期向公司申报其所况，在就任时确定的任职期间每年转让持有的本公司股份及其变动情况，在其的股份不得超过其所持有本公司同一任职期间每年转让的股份不得超过其类别股份总数的25%；所持本公司股份

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修订前修订后

所持有公司股份总数的25%；所持本公自公司股票上市交易之日起1年内不得

司股份自公司股票上市交易之日起1年转让。上述人员离职后半年内，不得转内不得转让。上述人员离职后6个月内，让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司的股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司的董事、监事、高级第三十二条公司持有5%以上股份的股

管理人员和持有公司5%以上有表决权东、董事、高级管理人员，将其持有的的股份的股东，将其所持有的公司股票本公司股票或者其他具有股权性质的或者其他具有股权性质的证券在买入证券在买入后6个月内卖出，或者在卖之日起6个月以内卖出，或者在卖出之出后6个月内又买入，由此所得收益归日起6个月以内又买入的，由此获得的本公司所有，本公司董事会将收回其所利润归公司所有。但是，证券公司因包得收益。但是，证券公司因购入包销售销购入售后剩余股票而持有5%以上股后剩余股票而持有5%以上股份的，以及份的以及有国务院证券监督管理机构、其他有权监管机构、公司股票上市地证

其他有权监管机构、公司股票上市地证券监管规定的其他情形的除外。

券监管规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性

持有公司5%以上有表决权的股份的股质的证券，包括其配偶、父母、子女持东持有的股票或者其他具有股权性质有的及利用他人账户持有的股票或者的证券，包括其配偶、父母、子女持有其他具有股权性质的证券。

的及利用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照本条第一款规定执

他具有股权性质的证券。行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会不按照第一款规定执行的，执行。公司董事会未在上述期限内执行股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会未在上述期限内执行的，股名义直接向人民法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照本条第一款的规定

直接向人民法院提起诉讼。执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照第一款的规定执行责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有的股份的种类享有权股东按其所持有股份的类别享有权利，利，承担义务；持有同一种类股份的股承担义务；持有同一类别股份的股东，东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当将H股股东名册的副本备置于 公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当公司住所；受委托的境外代理机构应当

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修订前修订后

随时保证 H股股东名册正、副本的一致 随时保证 H股股东名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供股东查性。股东名册香港分册必须可供股东查询，但可容许公司按照与《公司条例》询，但可容许公司按照与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的（香港法例第622章）第632条等同的

条款暂停办理股东登记手续（如需）。条款暂停办理股东登记手续（如需）。

第三十三条公司召开股东大会、分配第三十四条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股权的利、清算及从事其他需要确认股东身份行为时，由董事会或股东大会召集人确的行为时，由董事会或者股东会召集人定股权登记日，股权登记日收市后登记确定股权登记日，股权登记日收市后登在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四依照法律、行政法规及本章程的规规定转让、赠与或质押其所持有的股定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六公司终止或者清算时，按其所持有有的股份份额参加公司剩余财产的分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东大会作出的公司合并、分决议持异议的股东，要求公司收购其股

立决议持异议的股东，要求公司收购其份；

股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及或者本司股票上市地证券监管规则及本章程章程规定的其他权利。

所赋予的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十六条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。股东股数量的书面文件，公司经核实股东身应向公司提供证明其持有公司股份的份后按照股东的要求予以提供。类别以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份并签署保密承诺后，根据公司指定方式进行查阅、复制。

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修订前修订后

第三十六条公司股东大会、董事会的第三十七条公司股东会、董事会决议

决议违反法律、行政法规，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独

股份的股东有权书面请求监事会向人或合计持有公司1%以上股份的股东有民法院提起诉讼；监事会执行公司职务权书面请求审计委员会向人民法院提

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修订前修订后

时违反法律、行政法规或者本章程的规起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

责任。公司股东滥用公司法人独立地位第四十二条公司股东滥用股东权利给和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司或者其他股东造成损失的，应当依

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修订前修订后

公司债权人利益的，应当对公司债务承法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法担连带责任。人独立地位和股东有限责任，逃避债

（五）法律、行政法规及本章程规定应务，严重损害公司债权人利益的，应当当承担的其他义务。对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东、实际控制人

第四十条持有公司5%以上表决权的股--

东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控--制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。

--第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

--第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联（连）关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交

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修订前修订后

易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联（连）交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定以及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

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修订前修订后

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散和清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散和清算业务的会计师事务所作出决议；

等事项作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议批准公司根据《香港上市规所作出决议； 则（》包括但不限于第14章及第14A章）

（十二）审议批准本章程第四十三条规应该提交股东会审议的任何交易或事定的担保事项；项；

（十三）审议批准公司根据《香港上市（十一）审议公司在一年内购买、出售规则》（包括但不限于第 14 章及第 14A 重大资产超过公司最近一期经审计总章）应该提交股东会审议的任何交易或资产30%的事项；

事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产金额超过公司最近一期经审（十三）审议股权激励计划和员工持股

计总资产30%的事项；计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规项；章、公司股票上市地证券监管规则或者

（十六）审议股权激励计划和员工持股本章程规定应当由股东会决定的其他计划；事项。

（十七）审议法律、法规、公司股票上股东会可以授权董事会对发行公司债市地证券监管规则和本章程规定应当券作出决议。

由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股公司不得通过授权的形式由董事会或东会授权由董事会决议，可以发行股其他机构和个人代为行使《公司法》规票、可转换为股票的公司债券，具体执定的股东大会的法定职权。股东大会授行应当遵守法律、行政法规、中国证监权董事会或其他机构和个人代为行使会及证券交易所的规定。

其他职权的，应当符合法律、行政法规、除法律、行政法规、部门规章另有规定部门规章、规范性文件、公司股票上市外，上述股东会的职权不得通过授权的地证券监管规则和本章程、股东大会议形式由董事会或者其他机构和个人代

事规则等规定的授权原则，并明确授权为行使。

的具体内容。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》、《上市公司治理准则》及证券交易所其他相关规定等规

定的授权原则，并明确授权的具体内容。

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修订前修订后

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资

50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司（二）公司的对外担保总额，超过最近

最近一期经审计总资产的30%以后提供一期经审计总资产的30%以后提供的任的任何担保；何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）为资产负债率超过70%的担保对30%的担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产10%的担保；

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（七）法律、法规、公司股票上市地证（连）方提供的担保；

券监管规则或本章程规定的其他担保（七）公司股票上市地证券监管规则或情形。本章程规定的其他担保情形。

未按审批权限及审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人进行追责。

第四十四条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一召开一次，并应于上一会计年度结束之次，应当于上一会计年度结束之后的6后的6个月之内举行。个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起两个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时股

时股东大会：东会：

（一）董事人数不足5人或者少于本章（一）董事人数不足《公司法》规定人程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三额的三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、规章、公司股（六）法律、行政法规、部门规章、公票上市地证券监管规则或本章程规定司股票上市地证券监管规则或本章程的其他情形。规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。面要求之日计算。

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修订前修订后

第四十六条本公司召开股东大会的地第五十一条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或者股东大会召集人为公司住所地或者股东会召集人指定

指定的其他地点。股东身份的确认方式的其他地点。股东会将设置会场，以现依照本章程第三十三条的规定。场会议形式召开。公司还将提供网络投股东大会将设置会场，以现场会议形式票的方式为股东提供便利。股东会除设召开。公司还将提供网络或其他方式为置会场以现场形式召开外，还可以同时股东参加股东大会提供便利。股东通过采用电子通信方式召开。

上述方式参加股东大会的，视为出席。

通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。

第四十七条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条股东大会会议由董事会依第五十三条董事会应当在规定的期限法召集。独立董事有权向董事会提议召内按时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据有权向董事会提议召开临时股东会。对法律、行政法规、规章和本章程的规定，独立董事要求召开临时股东会的提议，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会应当根据法律、行政法规和本章

意召开临时股东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在同意或不同意召开临时股东会的书面作出董事会决议后的5日内发出召开股反馈意见。董事会同意召开临时股东会东大会的通知；董事会不同意召开临时的，在作出董事会决议后的5日内发出股东大会的，须书面说明理由。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规、规章和本章程的规定，在收法规和本章程的规定，在收到提议后10到提案后10日内提出同意或不同意召日内提出同意或不同意召开临时股东开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

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修订前修订后

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规政法规、规章和本章程的规定，在收到和本章程的规定，在收到请求后10日请求后10日内提出同意或不同意召开内提出同意或不同意召开临时股东会临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股

股东有权向监事会提议召开临时股东东向审计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事会提出应当以书面形式向审计委员会提出请请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求后5日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，时向证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股

比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向上海监事会或召集股东应在发出股东大会证券交易所提交有关证明材料。

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修订前修订后

通知及股东大会决议公告时向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。

第四节股东大会提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规、规章项，并且符合法律、行政法规和本章程和本章程的有关规定。提案应当以书面的有关规定。

形式提交或送达公司董事会。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大会当在收到提案后2日内发出股东会补充

补充通知，将临时提案的内容通知全体通知，公告临时提案的内容，并将该临股东。时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股反法律、行政法规或者本章程的规定，东大会通知后，不得修改股东大会通知或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知

程第五十四条规定的提案，股东大会不中已列明的提案或者增加新的提案。

得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召开年度股东大会，召集第六十一条召集人将在年度股东会召

人应当于召开20日前以公告方式通知开20日前以公告方式通知各股东，临全体股东，临时股东大会应当于会议召时股东会将于会议召开15日前以公告开15日前以公告方式通知全体股东。方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

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修订前修订后

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案具体内容以及为使整披露所有提案的全部具体内容以及股东对拟讨论的事项作出合理判断所为使股东对拟讨论的事项作出合理判需的全部资料或解释。拟讨论的事项需断所需的全部资料或解释。

要独立董事发表意见的，发出股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时通知或补充通知时应当同时披露独立间，不得早于现场股东会召开前一日下董事的意见及理由。午3:00，并不得迟于现场股东会召开当股东大会采用网络或其他方式的，应当日上午9:30，其结束时间不得早于现场在股东大会通知中明确载明网络或其股东会结束当日下午3:00。

他方式的表决时间及表决程序。股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应会网络或其他方式投票的开始时间，不当不多于7个工作日，股权登记日一旦得早于现场股东大会召开前一日下午确认，不得变更。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中应当充项的，股东会通知中将充分披露董事候分披露董事、监事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联（连）关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）相关法律、法规、公司股票地上

（五）相关法律、法规、公司股票地上市地证券监管规则要求作出的其他披市地证券监管规则要求作出的其他披露。

露。除采取累积投票制选举董事外，每位董

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修订前修订后

除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无第六十四条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。会通知中列明的提案不应取消。一旦出一旦出现延期或取消的情形，召集人应现延期或者取消的情形，召集人应当在当在原定召开日前至少2个工作日向全原定召开日前至少2个工作日公告并说体股东公告并说明原因。公司股票上市明原因。公司股票上市地证券监管规则地证券监管规则就延期召开或取消股就延期召开或取消股东会的程序有特

东会的程序有特别规定的，在不违反境别规定的，在不违反境内监管要求的前内监管要求的前提下，应同时符合其相提下，应同时符合其相关规定。

关规定。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人应第六十五条本公司董事会和其他召集

当采取必要措施，保证股东大会的正常人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵侵犯股东合法权益的行为，将采取措施犯股东合法权益的行为，将采取措施加加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所

有股东及其代理人，均有权出席股东大有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人无需代理人代为出席和表决。代理人无需是是公司的股东。股东有权在股东会上发公司的股东。股东有权在股东会上发言言及在股东会上投票，除非个别股东受及在股东会上投票，除非个别股东受适适用法律、行政法规、部门规章、规范用法律、行政法规、部门规章、规范性性文件及公司股票上市地证券监管规文件及公司股票上市地证券监管规则则规定须就个别事宜放弃投票权。规定须就个别事宜放弃投票权。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；委托代理人出席会议的，应出示本出席会议的，应出示本人有效身份证人身份证、授权委托书、股票账户卡。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表

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修订前修订后代表人依法出具的书面委托书。人依法出具的书面授权委托书。

如股东为香港有关法律条例所定义的如股东为香港有关法律条例所定义的

认可结算所（或其代理人），该股东可认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理人或在任何股东会上担任其股东代理人或代表；但是，如果一名以上的人士获得代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）在会议上发言可结算所（或其代理人）在会议上发言及行使权利（不用出示持股凭证，经公及行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股式授权），如同该人士是公司的个人股东。有关权利及权力包括在允许举手表东。有关权利及权力包括在允许举手表决时，以个人身份于举手表决时投票。决时，以个人身份于举手表决时投票。

第六十三条任何有权出席股东会议并第六十八条任何有权出席股东会议并

有权表决的股东，有权根据所适用的股有权表决的股东，有权根据所适用的股票上市地证券监管规则委任一人或者票上市地证券监管规则委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。表决代理委代理人，代为出席和表决。表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前或者在指定表决时间有关会议召开前或者在指定表决时间前，备置于公司住所或者召集会议的通前，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。股东出具的委托他人出司的股东会议。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托委托书应当注明如果股东不作具体指人为法人股东的，应加盖法人单位印示，股东代理人是否可以按自己的意思章。

表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

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修订前修订后

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议人员姓名（或者单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所证，并登记股东姓名（或者名称）及其持有表决权的股份数。在会议主持人宣所持有表决权的股份数。在会议主持人布现场出席会议的股东和代理人人数宣布现场出席会议的股东和代理人人

及所持有表决权的股份总数之前，会议数及所持有表决权的股份总数之前，会登记应当终止。议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，公司全第七十二条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议，董事、高级管理人员议，其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。在符合公在符合公司股票上市地证券监管规则司股票上市地证券监管规则的前提下，的前提下，前述人士可以通过网络、视前述人士可以通过网络、视频、电话或频、电话或其他具同等效果的方式出席其他具同等效果的方式列席会议。

或列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职副董事长主持）主持，副董事长不能履务或者不履行职务时，由半数以上董事行职务或者不履行职务时，由过半数的共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。

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修订前修订后举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为本章程的附件，由董事会规则应作为本章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股员应当在股东大会上就股东的质询和东会上就股东的质询和建议作出解释建议作出解释和说明。和说明。

第七十三条会议主持人应当在表决前第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。

内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事和高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

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修订前修订后

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相的答复或说明；应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十五条出席会议的董事、董事会第七十九条召集人应当保证会议记录

秘书、召集人或其代表、会议主持人应内容真实、准确和完整。出席或者列席当在会议记录上签名。召集人应当保证会议的董事、董事会秘书、召集人或其会议记录内容真实、准确和完整。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签记录应当与现场出席股东的签名册及名。会议记录应当与现场出席股东的签代理出席的委托书、网络及其他方式表名册及代理出席的委托书、网络及其他

决情况的有效资料一并保存，保存期限方式表决情况的有效资料一并保存，保不少于10年。存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止或等特殊原因导致股东会中止或不能作

不能作出决议的，应采取必要措施尽快出决议的，应采取必要措施尽快恢复召恢复召开股东大会或直接终止本次股开股东会或者直接终止本次股东会，并东大会，并及时公告。同时，召集人应及时公告。同时，召集人应向公司所在向公司所在地中国证监会派出机构及地中国证监会派出机构及上海证券交证券交易所报告。易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东（包括股东代理人）第八十一条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。在所适用的股票上市地在所适用的股票上市地证券监管规则证券监管规则允许的情况下，在投票表允许的情况下，在投票表决时，有两票决时，有两票或者两票以上的表决权的或者两票以上的表决权的股东（包括股股东（包括股东代理人），不必把所有东代理人），不必把所有表决权全部投表决权全部投赞成票、反对票或者弃权赞成票、反对票或者弃权票。票。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决

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修订前修订后决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

根据适用的法律法规及《香港上市规根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有

有表决权股份的股东或者依照法律、行表决权股份的股东或者依照法律、行政政法规或者中国证监会的规定设立的法规或者中国证监会的规定设立的投投资者保护机构可以公开征集股东表资者保护机构可以公开征集股东表决决权。征集股东投票权应当向被征集人权。征集股东投票权应当向被征集人充充分披露具体投票意向等信息。分披露具体投票意向等信息。禁止以有禁止以有偿或者变相有偿的方式征集偿或者变相有偿的方式征集股东投票股东投票权。除法定条件外，公司不得权。除法定条件外，公司不得对征集投对征集投票权提出最低持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的过半数通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定、公司股

（五）公司年度报告；票上市地证券监管规则或者本章程规

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所定应当以特别决议通过以外的其他事

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修订前修订后及决定会计师事务所的审计费用作出项。

决议；

（七）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十四条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%产或者向他人提供担保的金额超过公的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、规章、公司股（六）法律、行政法规、公司股票上市

票上市地证券监管规则或本章程规定地证券监管规则或者本章程规定的，以的，以及股东大会以普通决议通过可能及股东会以普通决议认定会对公司产对公司产生重大影响的、需要以特别决生重大影响的、需要以特别决议通过的议通过的其他事项。其他事项。

如公司的已发行股本中包括不同类别如公司的已发行股本中包括不同类别的股份，类别股份所附带权利的变动须的股份，类别股份所附带权利的变动须经出席该类别股份股东大会并有投票经出席该类别股份股东会并有投票权权的三分之二以上表决通过。的三分之二以上表决通过。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联（连）

易事项时，关联股东不应当参与投票表交易事项时，关联（连）股东不应当参决，其所代表的有表决权的股份数不计与投票表决，其所代表的有表决权的股入有效表决总数；股东大会决议的公告份数不计入有效表决总数；股东会决议

应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联（连）股东关联股东应当主动申请回避。关联股东的表决情况。

不主动申请回避时，其他知情股东有权关联（连）股东应当主动申请回避。关要求其回避。联（连）股东不主动申请回避时，其他股东大会在审议有关关联交易事项时，知情股东有权要求其回避。

会议主持人应宣布有关联关系股东的股东会在审议有关关联（连）交易事项名单，说明是否参与投票表决，并宣布时，会议主持人应宣布有关联（连）关出席大会的非关联方有表决权的股份系股东的名单，说明是否参与投票表总数和占公司总股份的比例后进行投决，并宣布出席会议的非关联（连）方票表决。有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第八十二条公司应在保证股东大会合--

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修订前修订后

法、有效，并符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事和高级管理人员以外司将不与董事、高级管理人员以外的人的人订立将公司全部或者重要业务的订立将公司全部或者重要业务的管理管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的章程的规定或者股东会的决议，可以实决议，应当实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举2名以上独立董事或公司单

举董事或者监事时，每一股份拥有与应一股东及其一致行动人拥有权益的股选董事或者监事人数相同的表决权，股份比例在30%及以上时，应当实行累积东拥有的表决权可以集中使用。董事会投票制。

应当向股东公告候选董事、监事的简历前款所称累积投票制是指股东会选举和基本情况。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十五条董事可以由公司董事会、第八十八条董事可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%单独或者合并持有公司已发行股份1%

以上的股东提出候选人，并经股东大会以上的股东提出候选人，并经股东会选选举产生。举产生。

监事会中的股东代表监事可由监事会、在累积投票制下，独立董事应当与董事单独或者合并持有公司已发行股份3%会其他成员分开进行选举。

以上的股东提出候选人，并经股东大会股东会采用累积投票制选举董事时，应选举产生；职工代表监事则由公司职工按下列规定进行：

代表大会通过民主选举产生。（一）每一表决权的股份享有与应选出在累积投票制下，独立董事应当与董事的董事人数相同的表决权，股东可以自会其他成员分开进行选举。由地在董事候选人之间分配其表决权，股东大会采用累积投票制选举董事、监既可以分散投于多人，也可以集中投于事时，应按下列规定进行：一人；

（一）每一表决权的股份享有与应选出（二）股东投给董事候选人的表决权数

的董事、监事人数相同的表决权，股东之和不得超过其对董事候选人选举所可以自由地在董事候选人、监事候选人拥有的表决权总数，否则其投票无效；

之间分配其表决权，既可以分散投于多（三）按照董事候选人得票多少的顺

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修订前修订后人，也可以集中投于一人；序，从前往后根据拟选出的董事人数，

（二）股东投给董事、监事候选人的表由得票较多者当选，并且当选董事的每

决权数之和不得超过其对董事、监事候位候选人的得票数应超过出席股东会

选人选举所拥有的表决权总数，否则其的股东（包括股东代理人）所持有表决投票无效；权股份总数的半数；

（三）按照董事、监事候选人得票多少（四）当两名或两名以上董事候选人得的顺序，从前往后根据拟选出的董事、票数相等，且其得票数在董事候选人中监事人数，由得票较多者当选，并且当为最少时，如其全部当选将导致董事人选董事、监事的每位候选人的得票数应数超过该次股东会应选出的董事人数超过出席股东大会的股东（包括股东代的，公司应将该等董事候选人提交下一理人）所持有表决权股份总数的半数；次股东会进行选举；

（四）当两名或两名以上董事、监事候（五）如当选的董事人数少于该次股东

选人得票数相等，且其得票数在董事、会应选出的董事人数的，公司应当按照监事候选人中为最少时，如其全部当选本章程的规定，在以后召开的股东会上将导致董事、监事人数超过该次股东大对缺额的董事进行选举。

会应选出的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不

能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该

次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十六条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或不或不予表决。予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不会对

得对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为当被视为一个新的提案，不能在本次股一个新的提案，不能在本次股东会上进东大会上进行表决。行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现第九十一条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。票结果为准。

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修订前修订后

第八十九条股东大会采取记名方式投第九十二条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联（连）关相关股东及代理人不得参加计票、监系的，相关股东及代理人不得参加计票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统或者其代理人，有权通过相应的投票系查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上网络及其他表决方式中所涉及的公司、

市公司、计票人、监票人、主要股东、计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应第九十五条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。证券登记结算同意、反对或者弃权。证券登记结算机机构作为内地与香港股票市场交易互构作为内地与香港股票市场交易互联

联互通机制股票的名义持有人，按照实互通机制股票的名义持有人，按照实际际持有人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当按照法第九十七条股东会决议应当按照法

律、行政法规规定、公司股票上市地证律、行政法规规定、公司股票上市地证

券监管规则及时公告，公告中应列明出券监管规则及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

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修订前修订后

第九十五条提案未获通过，或者本次第九十八条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间为选举该董时间为选举该董事、监事的股东大会决事的股东会决议通过之日。

议通过之日。

第九十七条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司或资本公积转增股本提案的，公司应当应当在股东大会结束后2个月内实施具在股东会结束后2个月内实施具体方体方案。案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者财产或者破坏社会主义市场经济秩序，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董自缓刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会、其他有权监管机

（七）法律、行政法规、公司股票上市构、证券交易所采取证券市场禁入措

地证券监管规则或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其

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修订前修订后他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，在不违换，任期3年。董事任期届满，在不违反法律、行政法规、部门规章、公司股反法律、行政法规、部门规章、公司股

票上市地证券监管规则的前提下，可连票上市地证券监管规则的前提下，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会选连任，并可在任期届满前由股东会解解除其职务。除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章、公司股票上市地证券监管规则和公司董事可以由高级管理人员兼任，兼本章程的规定，履行董事职务。

任高级管理人员职务的董事，总计不得董事可以由高级管理人员兼任，但兼任超过公司董事总数的二分之一。董事会高级管理人员职务的董事以及由职工成员不设职工代表董事。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行

规、公司股票上市地证券监管规则和本政法规、公司股票上市地证券监管规则章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司

非法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（二）不得挪用公司资金；益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个董事对公司负有下列忠实义务：

人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司的财产、挪用公司储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资产或者资金以其个

东大会或董事会同意，将公司资金借贷人名义或者其他个人名义开立账户存给他人或者以公司财产为他人提供担储；

保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进（四）未向董事会或者股东会报告，并

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修订前修订后行交易；按照本章程的规定经董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，不得利用职会决议通过，不得直接或者间接与本公务便利，为自己或他人谋取本应属于公司订立合同或者进行交易；

司的商业机会，自营或者为他人经营与（五）不得利用职务便利，为自己或者本公司同类的业务；他人谋取本应属于公司的商业机会，但

（七）不得将与公司交易的佣金归为己向董事会或者股东会报告并经股东会有；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（八）不得利用其关联关系损害公司利规或者本章程的规定，不能利用该商业益；机会的除外；

（九）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（十）法律、行政法规、部门规章、公经股东会决议通过，不得自营或者为他司股票上市地证券监管规则及本章程人经营与本公司同类的业务；

规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得利用其关联（连）关系损害担赔偿责任。公司利益；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联

（连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行

政法规、公司股票上市地证券监管规则政法规、公司股票上市地证券监管规则

和本章程，董事对公司负有下列勤勉义和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当以公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状

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修订前修订后认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、和资料，接受监事会对其履行职责的合准确、完整；

法监督和合理建议，不得妨碍监事会或（五）应当如实向审计委员会提供有关者监事行使职权；情况和资料，接受审计委员会对其履行

（六）法律、行政法规、部门规章、公职责的合法监督和合理建议，不得妨碍司股票上市地证券监管规则及本章程审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告，董事会将在2日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关

第一百〇四条如因董事的辞职导致公情况。如因董事的辞任导致公司董事会

司董事会低于法定最低人数、独立董事成员低于法定最低人数、独立董事辞职辞职导致董事会或者其专门委员会的导致董事会或者其专门委员会的组成

组成不符合法律法规、公司股票上市地不符合法律法规、公司股票上市地证券证券监管规则或者本章程的规定或者监管规则或者本章程的规定或者剩余剩余独立董事不能继续符合公司股票独立董事不能继续符合公司股票上市

上市地证券监管规则相关规定时，在改地证券监管规则相关规定时，在改选出选出的董事就任前，原董事仍应当依照的董事就任前，原董事仍应当依照法法律、行政法规、部门规章和本章程规律、行政法规、部门规章和本章程规定，定，履行董事职务。该董事的辞职报告履行董事职务。

应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事提出辞职或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东负有的义务在辞职报及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

告尚未生效或者生效后的合理期间内，董事辞任生效或者任期届满，应向董事以及任期结束后的合理期间内并不当会办妥所有移交手续，其对公司和股东然解除，其对公司商业秘密保密的义务承担的忠实义务，在任期结束后并不当在其任职结束后仍然有效，直至该秘密然解除，在本章程规定的合理期限内仍成为公开信息。其他义务的持续期间应然有效；其对公司商业秘密保密的义务

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修订前修订后

当根据公平的原则决定，视事件发生与在其任职结束后仍然有效，直至该秘密离任之间时间的长短，以及与公司的关成为公开信息。其他义务的持续期间应系在何种情况和条件下结束而定。当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、--

行政法规、公司股票上市地证券监管规则及部门规章的有关规定执行。

第一百〇九条公司设董事会，对股东--大会负责。

第一百一十条董事会由十二名董事组第一百一十一条公司设董事会，董事成，由股东大会选举产生，其中四名为会由13名董事组成，其中5名为独立独立董事。董事会设董事长一人，由董董事。独立董事至少3名且至少占董事事会选举产生。会人数的1/3。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

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修订前修订后

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司的对外投资、收购出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联（连）

押、对外担保、委托理财、关联交易、交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公解聘公司首席运营官（COO）、首席技术 司首席运营官（COO）、首席技术官

官（CTO）、副总裁、财务总监等高级管 （CTO）、副总裁、财务总监等高级管理理人员，并决定其报酬事项和奖惩事人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

查总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、规章、公司公司股票上市地证券监管规则、本章程股票上市地证券监管规则或本章程规或者股东会授予的其他职权。

定以及股东大会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交公司董事会设立战略决策委员会、审计股东会审议。

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会及环境、社会及治理（ESG）委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外

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修订前修订后部审计工作和内部控制；提名委员会主

要负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬

与考核委员会主要负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案；环境、社会及治理（ESG）

委员会主要负责监督、指导公司环境、社会责任和公司治理等工作的有效实施。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条公司董事会应当就注第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科事规则，以确保董事会落实股东会决学决策。议，提高工作效率和，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十五条董事会应当确定对外

产、资产抵押、对外担保事项、委托理投资、收购出售资产、资产抵押、对外

财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，担保事项、委托理财、关联（连）交易、建立严格的审查和决策程序。重大投资对外捐赠等权限，建立严格的审查和决项目应当组织有关专家、专业人员进行策程序。重大投资项目应当组织有关专评审，并报股东大会批准。当公司对外家、专业人员进行评审，并报股东大会投资达到法律、法规、规范性文件、公批准。当公司对外投资达到法律、法规、司股票上市地证券监管机构和证券交规范性文件、公司股票上市地证券监管易所相关规定中规定的股东会审议标机构和证券交易所相关规定中规定的准时，应报股东会批准；当公司对外投股东会审议标准时，应报股东会批准；

资运用资金未达到股票上市地证券监当公司对外投资运用资金未达到股票管机构和证券交易所相关规定中规定上市地证券监管机构和证券交易所相

的股东会审议标准时，决定权归属公司关规定中规定的股东会审议标准时，决董事会。定权归属公司董事会。

第一百一十四条应由董事会批准的交第一百一十六条应由董事会批准的交

易事项如下：易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上；但交易一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上的或公司在一年内计总资产的50%以上的或公司在一年内

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修订前修订后

购买、出售重大资产超过公司最近一期购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的，还应提交股东大经审计总资产30%的，还应提交股东会会审议；该交易涉及的资产总额同时存审议；该交易涉及的资产总额同时存在

在账面值和评估值的，以较高者作为计账面值和评估值的，以较高者作为计算算数据。数据。

（二）交易标的（如股权）涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资高者为准）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净以高者为准）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议。万元，还应提交股东会审议。

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；上，且绝对金额超过人民币1000万元；

但交易标的（如股权）在最近一个会计但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东大会审议；还应提交股东会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交且绝对金额超过人民币100万元；但交

易标的（如股权）在最近一个会计年度易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议；东会审议；

（五）交易的成交金额（含承担债务和（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过人民币100010%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易的成交金额（含承担债务万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过人民币的50%以上，且绝对金额超过人民币

5000万元的，还应提交股东大会审议；5000万元的，还应提交股东会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个（六）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易绝对金额超过人民币100万元；但交易

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修订前修订后产生的利润占公司最近一个会计年度产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议；会审议。

（七）根据公司股票上市地证券监管规（七）根据公司股票上市地证券监管规则等规定应由董事会审议的重大交易。则等规定应由董事会审议的重大交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资本条中的交易事项是指：购买或者出售产；对外投资（含委托理财、对子公司资产；对外投资（含委托理财、对子公投资等）；提供财务资助（含有息或者司投资等）；提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；租入或租出者无息借款、委托贷款等）；提供担保资产；委托或者受托管理资产和业务；（含对控股子公司担保等）；租入或租赠与或受赠资产；债权或债务重组；转出资产；委托或者受托管理资产和业

让或者受让研究与开发项目；签订许可务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；

使用协议；放弃权利（含放弃优先购买转让或者受让研究项目；签订许可使用权、优先认缴出资权等）。上述购买、协议；放弃权利（含放弃优先购买权、出售的资产不含出售产品、商品等与日优先认缴出资权等）。上述购买、出售常经营相关的资产，但资产置换中涉及的资产不含出售产品、商品等与日常经购买、出售此类资产的，仍包含在内。营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第一百一十七条应由董事会批准的第一百一十七条应由董事会批准的关联（连）交易如下：关联（连）交易如下：

（一）公司与关联（连）方发生的交易（一）公司与关联（连）方发生的交易

金额在人民币300万元以上，且占公司金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

上的关联（连）交易事项；但公司与关上的关联（连）交易事项；但公司与关联（连）方发生的交易金额在人民币联（连）方发生的交易金额在人民币

3000万元以上，且占公司最近一期经3000万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5%以上的关联（连）审计净资产绝对值5%以上的关联（连）交易，应提交股东大会批准后方可实交易，应提交股东会批准后方可实施；

施；（二）根据公司股票上市地证券监管规

（二）根据公司股票上市地证券监管规则等规定应由董事会审议的关联（连）

则等规定应由董事会审议的关联（连）交易事项。

交易事项。（三）公司为关联（连）方提供担保的，

（三）公司为关联（连）方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过

不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。

后提交股东大会审议。

第一百一十六条董事会有权审批本第一百一十八条董事会有权审批本

章程第四十三条规定的应由股东大会章程第四十八条规定的应由股东会批批准以外的其他对外担保事项。董事会准以外的其他对外担保事项。董事会决

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修订前修订后

决定对外担保时，除应当经全体董事的定对外担保时，除应当经全体董事的过过半数审议通过外，还应当取得出席董半数审议通过外，还应当取得出席董事事会会议的三分之二以上董事同意。未会会议的三分之二以上董事同意。未经经董事会或股东大会批准，公司不得提董事会或股东会批准，公司不得提供对供对外担保。外担保。

第一百一十九条董事长行使下列职第一百二十条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会会议，召集和主持会议；

董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；

（三）行使法定代表人的职权；（四）签署公司股票、公司债券及其他

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

有价证券；（五）签署董事会重要文件和应由公司

（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

法定代表人签署的其他文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十条公司副董事长协助董事第一百二十一条公司副董事长协助董长工作，董事长不能履行职务或者不履事长工作，董事长不能履行职务或者不行职务的，由副董事长履行职务（公司履行职务的，由副董事长履行职务（公有两位或两位以上副董事长的，由半数司有两位或两位以上副董事长的，由过以上董事共同推举的副董事长履行职半数的董事共同推举的副董事长履行务）；副董事长不能履行职务或者不履职务）；副董事长不能履行职务或者不

行职务的，由半数以上董事共同推举一履行职务的，由过半数的董事共同推举名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十二条有下列情形之一的，第一百二十三条代表十分之一以上表

董事长应在接到提议后10日内，召集决权的股东、三分之一以上董事、审计和主持临时董事会会议：委员会或者董事长认为必要时，可以提

（一）三分之一以上董事联名提议时；议召开董事会临时会议。董事长应当自

（二）监事会提议时；接到提议后十日内，召集和主持董事会

（三）代表十分之一以上表决权的股东会议。

提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）本章程规定的其他情形。

第一百二十五条董事会会议通知包括第一百二十六条董事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

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修订前修订后

（二）会议召开的方式；（二）会议召开的方式；

（三）会议期限；（三）会议期限；

（四）会议事由及议题；（四）会议事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；董事代为出席会议的要求；

（八）发出通知的日期；（八）发出通知的日期；

（九）会议联系人及其联系方式。（九）会议联系人及其联系方式。

董事会的会议通知，以专人或特快专递除本章程另有规定外，董事会的会议通递送，或者以传真、电子邮件方式发送。知，以专人或特快专递递送，或者以传口头会议通知至少应包括上述第（一）、真、电子邮件方式发送。

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快口头会议通知至少应包括上述第（一）、召开董事会临时会议的说明。（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十六条董事会会议应当由过第一百二十七条除本章程另有规定半数的董事（董事授权其他董事出席外，董事会会议应有过半数的董事（董的，视同出席会议）出席方可举行。每事授权其他董事出席的，视同出席会一董事享有一票表决权。董事会作出决议）出席方可举行。董事会作出决议，议，必须经全体董事的过半数通过，本必须经全体董事的过半数通过，本章程章程另有规定的除外。另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决第一百二十八条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联（连）关系议事项所涉及的企业或者个人有关联的，不得对该项决议行使表决权，也不（连）关系的，该董事应当及时向董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联（连）关系的董事会议由过半数的无关联（连）关系董事不得对该项决议行使表决权，也不得代出席即可举行，董事会会议所作决议须理其他董事行使表决权。该董事会会议经无关联（连）关系董事过半数通过。由过半数的无关联（连）关系董事出席出席董事会的无关联（连）董事人数不即可举行，董事会会议所作决议须经无足3人的，应将该事项提交股东大会审关联（连）关系董事过半数通过。出席议。如法律法规和公司股票上市地证券董事会的无关联（连）董事人数不足3监管规则对董事参与董事会会议及投人的，应当将该事项提交股东会审议。

票表决有任何额外限制的，应同时符合如法律法规和公司股票上市地证券监其相关规定。管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。

第一百二十八条董事会定期会议和临第一百二十九条董事会定期会议和临时会议，以现场举手或投票表决为原时会议，以现场举手或投票表决为原则，在保障董事充分表达意见的前提则，或可以采用书面、视频会议、电话

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修订前修订后下，可采取书面、视频会议、电话会议、会议、传真或其他电子通信方式召开。

传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第一百二十九条董事会会议应当由董第一百三十条董事会会议，应由董事

事本人出席，董事因故不能出席的，审本人出席；董事因故不能出席，可以书慎选择并以书面形式委托其他董事代面委托其他董事代为出席，独立董事不为出席，独立董事不得委托非独立董事得委托非独立董事代为出席会议。委托代为出席会议。委托书应当载明代理人书中应载明代理人的姓名，代理事项、的姓名，代理事项、权限和有效期限，授权范围和有效期限，并由委托人签名并由委托人签名或盖章。代为出席会议或盖章。代为出席会议的董事应当在授的董事应当在授权范围内行使董事的权范围内行使董事的权利。涉及表决事权利。涉及表决事项的，委托人应当在项的，委托人应当在委托书中明确对每委托书中明确对每一事项发表同意、反一事项发表同意、反对或弃权的意见。

对或弃权的意见。董事不得作出或者接董事不得作出或者接受无表决意向的受无表决意向的委托、全权委托或者授委托、全权委托或者授权范围不明确的

权范围不明确的委托。董事未出席董事委托。董事未出席董事会会议，亦未委会会议，亦未委托代表出席的，视为放托代表出席的，视为放弃在该次会议上弃在该次会议上的投票权。的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席受超过两名董事的委托代为出席会议。

会议。在审议关联交易事项时，非关联在审议关联（连）交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。（连）董事不得委托关联（连）董事代为出席会议。

--第三节独立董事

--第一百三十四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

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修订前修订后

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且

按照相关规定未与公司构成关联（连）关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十六条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

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修订前修订后大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所规则和本章程规定的其他职责。

--第一百三十八条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联（连）交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

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修订前修订后的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证件会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联（连）交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

--第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百四十二条审计委员会成员为5名，必须全部为非执行董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百四十三条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部机制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

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修订前修订后

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任、解聘财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

--第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十五条公司董事会设置战略

决策委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会及环境、社会及治理（ESG）委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十六条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

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修订前修订后

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十七条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三节董事会秘书第五节董事会秘书

第一百三十三条董事会设董事会秘第一百四十八条公司设董事会秘书。

书。董事会秘书是公司高级管理人员，董事会秘书是公司高级管理人员，对董对董事会负责。事会负责。

第一百三十五条董事会秘书负责公司第一百五十条董事会秘书负责公司股

股东大会和董事会会议的筹备、文件保东会和董事会会议的筹备、文件保管以

管以及公司股东资料管理，办理信息披及公司股东资料管理，办理信息披露事露事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条公司聘请的会计师事--务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十八条公司设总裁1名，其第一百五十二条公司设总裁1名，其

他高级管理人员若干名，由董事会聘任他高级管理人员若干名，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。

第一百三十九条本章程第九十八条关第一百五十三条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

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修订前修订后本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

和第一百〇一条关于勤勉义务的规定，务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百四十条在公司控股股东、实际第一百五十四条在公司控股股东、实

控制人单位担任除董事、监事以外其他际控制人单位担任除董事、监事以外其

职务的人员，不得担任公司的高级管理他行政职务的人员，不得担任公司的高人员。公司高级管理人员仅在公司领级管理人员。

薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条总裁对董事会负责，第一百五十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方（二）组织实施公司年度计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司董（六）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书之外的其他高级管理人员；事会秘书之外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

权。总裁列席董事会会议。

第一百四十三条总裁列席董事会会议。

第一百四十四条总裁应当根据董事会--

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情

况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百四十七条总裁工作制度包括下第一百五十九条总裁工作制度包括下

列内容：列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及（二）总裁及其他高级管理人员各自具其分工；体的职责及其分工；

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修订前修订后

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条总裁可以在任期届满第一百六十条总裁可以在任期届满以以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序序和办法由总裁与公司之间的劳务合和办法由总裁与公司之间的劳动合同同规定。规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公第一百六十二条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。高级管理人员者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

应当忠实履行职务，维护公司和全体股高级管理人员执行公司职务时违反法东的最大利益。公司高级管理人员因未律、行政法规、部门规章或者本章程的能忠实履行职务或违背诚信义务，给公规定，给公司造成损失的，应当承担赔司和社会公众股股东的利益造成损害偿责任。

的，应当依法承担赔偿责任。第一百六十三条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任

第七章监事会--

第一节监事--

第一百五十二条本章程第九十八条关--

于不得担任董事的情形，同样适用于监事。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应当遵守法律、--

行政法规、公司股票上市地证券监管规

则和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事每届任期3年，--

任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条监事任期届满未及时--改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职

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修订前修订后务。

第一百五十六条监事应当保证公司披--

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条监事可以列席董事会--会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事不得利用其关联--

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职务时--

违反法律、行政法规、其他规范性文件

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--

第一百六十条公司设监事会，监事会--

由3名监事组成，其中股东推荐提名2名，由股东大会选举产生；设职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。

监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十一条监事会行使下列职--

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

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修订前修订后

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司股票上市地证券监管规则、本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条监事会每6个月至少--召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十三条监事会制定监事会议--事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟订，股东大会批准。

第一百六十四条监事会应当对所议事--

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十五条监事会会议通知包括--

以下内容：

（一）会议的日期、地点和期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十六条监事会行使职权时，--

必要时可以聘请律师事务所、会计师事

务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百六十八条 A股定期报告披露：公 第一百六十五条 A股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起4个月内司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送向中国证监会派出机构和上海证券交

并披露年度报告，在每一会计年度前6易所报送并披露年度报告，在每一会计

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修订前修订后个月结束之日起2个月内向中国证监会年度上半年结束之日起2个月内向中国派出机构和上海证券交易所报送中期证监会派出机构和上海证券交易所报报告。送并披露中期报告。

H股定期报告披露：公司 H股的定期报 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披在每个会计年度结束之日起3个月内披

露年度业绩的初步公告，并于每个会计露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在股东周年年度结束之日起4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天编制完成年度大会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披年度的首6个月结束之日起2个月内披

露中期业绩的初步公告，并在每个会计露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。制完成中期报告并予以披露。上述财务上述财务会计报告、年度报告、年度业会计报告、年度报告、年度业绩、中期

绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、报告、中期业绩按照有关法律、行政法

行政法规、部门规章及公司股票上市地规、部门规章及公司股票上市地证券监证券监管机构及相关证券交易所的规管机构及相关证券交易所的规定进行定进行编制。编制。

第一百六十九条公司除法定的会计账第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条公司分配当年税后利润第一百六十七条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公注册资本的50%以上的，可以不再提取。司注册资本的50%以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司的法定公积金不足以弥补以前年积金之前，应当先用当年利润弥补亏度亏损的，在依照前款规定提取法定公损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金后，提取任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提公司弥补亏损和提取公积金后所余税取任意公积金。

后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余税配。后利润，按照股东持有的股份比例分股东大会违反前款规定，在公司弥补亏配，但本章程规定不按持股比例分配的损和提取法定公积金之前向股东分配除外。

利润的，股东必须将违反规定分配的利股东会违反《公司法》向股东分配利润润退还公司。的，股东应当将违反规定分配的利润退

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修订前修订后

公司持有的本公司股份不参与分配利还公司；给公司造成损失的，股东及负润。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥--

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条公司股东大会对利润--

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条公司实施积极的利润第一百六十八条公司实施积极的利润

分配政策，重视对股东的合理投资回报分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：分配，应当遵循以下规定：

（一）公司可采取现金或股票与现金相（一）公司可采取现金或股票与现金相

结合的方式分配股利，应当优先采用现结合的方式分配股利，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司应每金分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。提议公司进行中期现金或股利分配。

（二）公司在制定现金分红具体方案（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整金分红的时机、条件和最低比例、调整

的条件及其决策程序要求等事宜，独立的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。公司独立董事董事认为现金分红具体方案可能损害在股东大会召开前可向公司社会公众公司或者中小股东权益的，有权发表独股股东征集其在股东大会上的投票权，立意见。董事会对独立董事的意见未采独立董事行使上述职权应当取得全体纳或者未完全采纳的，应当在董事会决独立董事二分之一以上同意。议中记载独立董事的意见及未采纳的独立董事可以征集中小股东的意见，提具体理由，并披露。股东会对现金分红出分红提案，并直接提交董事会审议。具体方案进行审议前，应当通过多种渠股东大会对利润分配具体方案进行审道主动与股东特别是中小股东进行沟议前，应当通过多种渠道主动与股东特通和交流，充分听取中小股东的意见和别是中小股东进行沟通和交流，充分听诉求，及时答复中小股东关心的问题。

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修订前修订后

取中小股东的意见和诉求，并及时答复公司利润分配方案应当由出席股东会中小股东关心的问题。的股东（包括股东代理人）所持表决权公司利润分配方案应当由出席股东大过半数通过。公司在召开审议分红的股会的股东（包括股东代理人）所持表决东会上应为股东提供网络投票方式。

权的二分之一以上通过。公司在召开审（三）公司的利润分配条件及分配比例议分红的股东大会上应为股东提供网如下：

络投票方式。1.公司当年经审计净利润为正数且符

（三）公司的利润分配条件及分配比例合《公司法》规定的分红条件下，在足

如下：额预留法定公积金、盈余公积金以后，

1.公司当年经审计净利润为正数且符如无重大投资计划或重大现金支出等

合《公司法》规定的分红条件下，在足事项发生，公司应当采取现金方式分配额预留法定公积金、盈余公积金以后，股利，每年向股东现金分配股利不低于如无重大投资计划或重大现金支出等本公司当年实现的可分配利润的20%，事项发生，公司应当采取现金方式分配且应符合中国证监会对上市公司现金股利，每年向股东现金分配股利不低于分红的相关要求。

本公司当年实现的可分配利润的20%，重大投资计划或重大现金支出指公司且应符合中国证监会对上市公司现金未来十二个月内拟对外投资、购买资产分红的相关要求。等交易累计支出达到或超过公司最近重大投资计划或重大现金支出指公司一期经审计净资产的10%，或超过1亿未来十二个月内拟对外投资、购买资产元。

等交易累计支出达到或超过公司最近2.公司若采取股票股利的方式分配利

一期经审计净资产的10%，或超过1亿润应同时满足如下条件：

元。（1）公司经营情况良好；

2.公司若采取股票股利的方式分配利（2）公司股票价格与公司股本规模不

润应同时满足如下条件：匹配、发放股票股利有利于公司全体股

（1）公司经营情况良好；东整体利益；

（2）公司股票价格与公司股本规模不（3）发放的现金股利与股票股利的比

匹配、发放股票股利有利于公司全体股例符合本章程的规定；

东整体利益；（4）法律、法规、规范性文件规定的

（3）发放的现金股利与股票股利的比其他条件。

例符合本章程的规定；公司在确定以股票方式分配利润的具

（4）法律、法规、规范性文件规定的体金额时，应充分考虑以股票方式分配其他条件。利润后的总股本是否与公司目前的经公司在确定以股票方式分配利润的具营规模、盈利增长速度相适应，并考虑体金额时，应充分考虑以股票方式分配对未来债权融资成本的影响，以确保分利润后的总股本是否与公司目前的经配方案符合全体股东的整体利益。

营规模、盈利增长速度相适应，并考虑3.公司可以进行中期分红。公司召开年对未来债权融资成本的影响，以确保分度股东会审议年度利润分配方案时，可配方案符合全体股东的整体利益。审议批准下一年中期现金分红的条件、

3.公司可以进行中期分红，由公司董事比例上限、金额上限等。年度股东会审

会根据公司的资金需求状况提议公司议的下一年中期分红上限不应超过相

进行中期分红，并提交公司股东大会批应期间归属于公司股东的净利润。董事

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修订前修订后准。会根据股东会决议在符合利润分配的

（四）公司的利润分配政策不得随意变条件下制定具体的中期分红方案。

更。如现行政策与公司生产经营情况、（四）公司的利润分配政策不得随意变投资规划和长期发展的需要确实发生更。如现行政策与公司生产经营情况、冲突的，可以调整利润分配政策，调整投资规划和长期发展的需要确实发生后的利润分配政策不得违反中国证监冲突的，可以调整利润分配政策，调整会和上海证券交易所的有关规定。后的利润分配政策不得违反中国证监公司董事会在利润分配政策的修改过会和上海证券交易所的有关规定。

程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司董事会在利润分配政策的修改过在审议修改公司利润分配政策的董事程中，需与独立董事充分讨论。在审议会、监事会会议上，需经全体董事过半修改公司利润分配政策的董事会会议数同意及全体监事过半数同意，方能提上，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权交公司股东会审议。公司应以股东权益益保护为出发点，在提交股东大会的议保护为出发点，在提交股东会的议案中案中详细说明修改的原因，独立董事应详细说明修改的原因。

当就利润分配方案修改的合理性发表公司利润分配政策的修改需提交公司独立意见。股东会审议，应当经出席股东会的股东公司利润分配政策的修改需提交公司所持表决权的三分之二以上通过。股东股东大会审议，应当经出席股东大会的会表决时，应安排网络投票。公司独立股东所持表决权的三分之二以上通过。董事可在股东会召开前向公司社会公股东大会表决时，应安排网络投票。公众股股东征集其在股东会上的投票权。

司独立董事可在股东大会召开前向公（五）公司董事会应当综合考虑所处行

司社会公众股股东征集其在股东大会业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

上的投票权，独立董事行使上述职权应利水平以及是否有重大资金支出安排当取得全体独立董事二分之一以上同等因素，区分不同情形，提出差异化的意。现金分红政策：

（五）公司董事会应当综合考虑所处行（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈资金支出安排的，进行利润分配时，现利水平以及是否有重大资金支出安排金分红在本次利润分配中所占比例最等因素，区分不同情形，提出差异化的低应达到80%；

现金分红政策：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

低应达到80%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

低应达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金

（3）公司发展阶段属成长期且有重大支出安排的，可以按照前项规定处理。

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

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修订前修订后

低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

--第一百六十九条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司发生下列情形之一的，可以不进行利润分配：最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营活动产生的现金流量净额为负数。

--第一百七十条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分

红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

--第一百七十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十四条公司实行内部审计制公司内部审计制度经董事会批准后实度，配备专职审计人员，对公司财务收施，并对外披露。

支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十五条公司内部审计制度和第一百七十四条内部审计机构向董事

审计人员的职责，应当经董事会批准后会负责。

实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构在对公司业务活动、风险工作。管理、内部控制、财务信息监督检查过

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修订前修订后程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条公司聘用的会计师事第一百七十八条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条会计师事务所的审计第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘第一百八十二条公司解聘或者不再续

会计师事务所时，提前20天通知会计聘会计师事务所时，提前20天事先通师事务所，公司股东大会就解聘会计师知会计师事务所，公司股东会就解聘会事务所进行表决时，允许会计师事务所计师事务所进行表决时，允许会计师事陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百八十三条公司召开股东大会的第一百八十五条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百八十五条公司召开监事会的会--议通知，以专人或特快专递递送，或者以传真、电子邮件方式发送。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算

--第一百九十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

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修订前修订后

第一百九十条公司合并，应当由合并第一百九十二条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30内在报纸上公告。债权人自接到通知书日内在本章程规定的报纸上或者国家之日起30日内，未接到通知书的自公企业信用信息公示系统及香港联交所告之日起45日内，可以要求公司清偿网站公告。

债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司合并时，合并各第一百九十三条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条公司分立，其财产作第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在报日内通知债权人，并于30日内在本章

纸上及香港联交所网站公告。公司股票程规定的报纸上或者国家企业信用信上市地证券监管规则另有规定的，应同息公示系统及香港联交所网站公告。公时符合其相关规定。司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

第一百九十四条公司需要减少注册资第一百九十六条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在本章程规定的报纸上或者国家企在报纸上及香港联交所网站公告。债权业信用信息公示系统及香港联交所网人自接到通知书之日起30日内，未接站公告。债权人自接到通知之日起30到通知书的自公告之日起45日内，有日内，未接到通知的自公告之日起45权要求公司清偿债务或者提供相应的日内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百九十七条公司依照本章程第一

百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

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修订前修订后资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

--第一百九十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司因下列原因解第二百〇一条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%过其他途经不能解决的，持有公司全部以上表决权的股东，可以请求人民法院股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。

人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司因有本章程第一第二百〇二条公司因有本章程第二百

百九十六条第（一）项情形而解散的，〇一条第一款第（一）项、第（二）项可以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席股通过修改本章程或者经股东会决议而东大会会议的股东所持表决权的三分存续。

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修订前修订后之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第一百第二百〇三条公司因本章程第二百〇

九十六条第（一）项、第（二）项、第一条第一款第（一）项、第（二）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组在清算期间行第二百〇四条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表（二）清理公司财产、分别编制资产负和财产清单；债表和财产清单；

（三）处理与公司清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条清算组应当自成立之日起10第二百〇五条清算组应当自成立之日

日内通知债权人，并于60日内在报纸起10日内通知债权人，并于60日内在上及香港联交所网站公告。债权人应当本章程规定的报纸上或者国家企业信在接到通知之日起30日内，未接到通用信息公示系统及香港联交所网站公知书的自公告之日起45日内，向清算告。债权人应当在接到通知之日起30组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45债权人申报债权时，应当说明债权的有日内，向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当债权人申报债权时，应当说明债权的有对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当在申报债权期间，清算组不得对债权人对债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇一条清算组在清理公司财第二百〇六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应

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修订前修订后

当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇二条清算组在清理公司财第二百〇七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇三条公司清算结束后，清算第二百〇八条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申申请公司注销登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百〇四条清算组成员应当忠于职第二百〇九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职权责，负有忠实义务和勤勉义务。

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公司公司财产。清算组人员因故意或者重大造成损失的，应当承担赔偿责任；因故过失给公司或者债权人造成损失的，应意或者重大过失给债权人造成损失的，当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百〇六条有下列情形之一的，公第二百一十一条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规、公司股票上市地证券的法律、行政法规、公司股票上市地证监管规则的规定相抵触；券监管规则的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇七条股东大会决议通过的章第二百一十二条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

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修订前修订后

第二百〇八条董事会依照股东大会修第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百一十条释义第二百一十五条释义

（一）就本章程而言，控股股东，是指（一）就本章程而言，控股股东，是指

其持有的股份占公司股本总额50%以上其持有的股份占股份有限公司股本总

的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额超过50%的股东；或者持有股份的比但依其持有的股份所享有的表决权已例虽然未超过50%，但其持有的股份所足以对股东大会的决议产生重大影响享有的表决权已足以对股东大会的决的股东。《香港上市规则》对“控股股议产生重大影响的股东。《香港上市规东”另有定义的，在涉及有关事项时，则》对“控股股东”另有定义的，在涉从其规定。及有关事项时，从其规定。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联（连）关系，是指公司控股（三）关联（连）关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等实体或人员与其直接或者管理人员等实体或人员与其直接或者

间接控制的企业及人员之间的关系，以间接控制的企业及人员之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（连）关系。本受国家控股而具有关联（连）关系。本章程中“关联（连）交易”的含义包章程中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港上市易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。规则》所定义的“关连人士”。

（四）本章程中“会计师事务所”的含（四）本章程中“会计师事务所”的含

义与《香港上市规则》中“核数师”的义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。含义一致，“总裁”的含义与《公司法》中“经理”的含义一致。

第二百一十二条本章程以中文书写，第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理局最章程有歧义时，以在重庆市沙坪坝区市近一次核准登记后的中文版章程为准。场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十三条本章程所称“以第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”，都含本数；“以外”、“以低”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”、“过”不含本数。

121/1912025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后于”不含本数。

第二百一十六条本章程附件包括股东第二百二十一条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。

会议事规则。

第二百一十七条本章程自公司股东大第二百二十二条本章程自公司股东会

会审议通过后，自公司发行的 H 股股票 审议通过后，自公司发行的 H股股票在在香港联交所挂牌上市生效。香港联交所挂牌上市生效。原《赛力斯集团股份有限公司章程》自动失效。

二、修订相关议事规则草案

1、修订公司《股东大会议事规则（草案）》

公司根据前述《公司章程（草案）》的修订，相应修订公司股东大会议事规则（草案），具体内容详见附件《赛力斯集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》。

2、修订公司《董事会议事规则（草案）》

公司拟根据前述《公司章程（草案）》的修订，相应修订公司董事会议事规则（草案），具体内容详见附件《赛力斯集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

本次修订《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》需经公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事长及其授权人士，为发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、香港证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等）。在发行并上市完成后，对其内容也亦作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2025年10月15日

122/1912025年第二次临时股东大会会议资料

议案三赛力斯集团股份有限公司关于取消监事会及废止监事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》及公司发行境外上市股份后适用的《监事会议事规则（草案）》相应废止。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2025年10月15日

123/1912025年第二次临时股东大会会议资料

议案四赛力斯集团股份有限公司

关于修订、废止部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范

性文件的规定，并结合《赛力斯集团股份有限公司章程》修订情况，公司修订及废止了部分治理制度。

具体情况如下：

序号制度名称变更情况审议程序

1对外担保管理制度修订股东大会

2控股股东和实际控制人行为规范修订股东大会

3利润分配管理制度废止股东大会公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况对《利润分配管理制度》进行废止，其相关内容已结合最新监管要求整合纳入修订后的《公司章程》等文件中。

除上述制度外，依据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，将其他相关制度中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，监事会、监事相关内容予以删除，并修改部分失效规则名称。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2025年10月15日

附件：《赛力斯集团股份有限公司对外担保管理制度》

《赛力斯集团股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》

124/1912025年第二次临时股东大会会议资料

议案五赛力斯集团股份有限公司关于修订部分公司发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的实际需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规的要求，并结合公司拟对发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》的修订情况，公司修订了部分治理制度草案。

具体情况如下：

序号制度名称变更情况审议程序

1对外担保管理制度（草案）修订股东大会

2董事与高级管理人员薪酬管理制度（草案）修订股东大会

3控股股东和实际控制人行为规范（草案）修订股东大会

除上述制度外，依据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，将其他相关制度中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，监事会、监事相关内容予以删除，并修改部分失效规则名称。

上述制度经股东大会（如需）批准后，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效，现行相应公司治理制度自动失效。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2025年10月15日

125/1912025年第二次临时股东大会会议资料

附件：《赛力斯集团股份有限公司对外担保管理制度（草案）》

《赛力斯集团股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度（草案）》

《赛力斯集团股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范（草案）》

126/1912025年第二次临时股东大会会议资料

议案六赛力斯集团股份有限公司关于公司2025年半年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度报告（未经审计），上半年实现归属于上市公司股东的净利润2940890216.11元。截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为897455190.51元。

为进一步提高分红水平、增加分红频次、切实回报广大投资者，增强投资者获得感，公司结合经营发展实际、盈利能力、财务状况及可持续发展需要，拟以实施权益分派股权登记日登记的 A股总股本为基数，向全体 A股股东每 10 股派送现金3.10元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本1633366086股，以此计算合计拟派发现金红利506343486.66元（含税），占公司2025年上半年归属于上市公司股东的净利润的17.22%。

本次利润分配的分派对象为截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 A股股东。如在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司 A股总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2025年10月15日

127/1912025年第二次临时股东大会会议资料

附件：《赛力斯集团股份有限公司股东会议事规则》赛力斯集团股份有限公司股东会议事规则

第一章总则第一条为完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相

关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司审计委员会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会重庆监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

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第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条股东会由董事会召集，董事会应当通过决议，确定股东会召开的

时间、地点、审议事项、提案内容。董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的，审计委员会应当及时召集；审计委员会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东可以自行召集。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

129/1912025年第二次临时股东大会会议资料

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公告刊登在《公司章程》内规定的媒体。公司计算20日和15日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。

前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。

第十五条股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

130/1912025年第二次临时股东大会会议资料

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十七条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股

权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东会的股权登记日。

第十九条提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

131/1912025年第二次临时股东大会会议资料

记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第二十二条在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照本规则第二

十一条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十三条公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委托会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。

第四章股东会的召开

第二十四条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东会提供网络投票方式的，应安排在证券交易所交易日召开。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日

132/1912025年第二次临时股东大会会议资料

下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3：00。

第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十一条出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出

133/1912025年第二次临时股东大会会议资料

席会议资格无效：

（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数

不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》的规定；

（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；

（三）同一股东委托多人出席；

（四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；

（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法

律、法规和《公司章程》的规定。

第三十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十四条本议事规则所称高级管理人员与《公司章程》的规定一致。

第三十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说

134/1912025年第二次临时股东大会会议资料明。

第三十八条股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关

董事、高级管理人员应对股东的质询予以真实、准确的解释和说明。

第三十九条会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举2名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表

135/1912025年第二次临时股东大会会议资料决。

第四十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

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（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。

第五十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

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撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第五十五条本规则所称“以上”、“内”、“不多于”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第五十六条本规则规定与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执行。

第五十七条本规则由股东会审议通过起生效及实施。

第五十八条本规则的解释权属于公司董事会。

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附件：《赛力斯集团股份有限公司董事会议事规则》赛力斯集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律、行政法

规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。

第三条董事会下设董事会办公室，由董事会秘书或证券事务代表负责，处理董事会日常事务。

第二章董事会会议的召集与通知

第四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第五条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开2次会议，且每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

召开董事会定期会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于会议召开十日前以书面形式送达全体董事以及总裁、董事会秘书。

第六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第七条有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

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（四）董事长认为必要时；

（五）经全体独立董事过半数同意提议召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第八条召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事会办公室或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第九条董事会办公室收到临时会议提议和有关材料后，应当及时向董事长报告。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日以内，召集董事会会议并主持会议。

第十条召开董事会临时会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于

会议召开五日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或者其它经董事会认可的方式，递交全体董事以及总裁、董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十一条书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

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（三）会议期限；

（四）会议事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）发出通知的日期；

（九）会议联系人及其联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生

新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。

第三章董事会会议的召开

第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人

数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会

141/1912025年第二次临时股东大会会议资料议，同时确定召开的时间。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授

权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。

委托书原件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交董事会办公室。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。

对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。

主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。

第十九条董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时

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间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。

第二十条对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和

过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说明、解释。

第四章董事会会议的审议和表决

第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员

会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手或投票等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表

决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

第二十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作

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人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。

第二十七条董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十八条除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审

144/1912025年第二次临时股东大会会议资料议。

第三十条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使本公司遭受严重损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十二条董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

第五章会议文件和会议记录

第三十三条董事会会议记录应当由董事会办公室的专人负责记录。

第三十四条董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董事的意见及建议。会议记录应当包括以下内容：

（一）开会的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十五条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十六条出席会议的董事（包括代理人）应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

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第三十七条会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议决议文件等作为本公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会办公室予以保存。董事会会议档案的保存期限为10年。

第六章董事会决议的公告

第三十八条公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和证券交易

所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；

涉及重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向证券交易所报告及按证

券交易所上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十九条对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其相应责任。

第七章附则

第四十条本规则由股东会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。

第四十一条本规则的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执行。

第四十二条本规则所称“以上”、“以内”都含本数。

第四十三条本规则的解释权属于董事会。

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附件：《赛力斯集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》赛力斯集团股份有限公司

股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）

第一章总则第一条为完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券

监管规则或《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司审计委员会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应书面通知全体股东并说明原因，应当报告中国证监会重庆监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定；

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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条股东会由董事会召集，董事会应当通过决议，确定股东会召开的

时间、地点、审议事项、提案内容。董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的，审计委员会应当及时召集；审计委员会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东可以自行召集。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面

148/1912025年第二次临时股东大会会议资料反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公告刊登在《公司章程》内规定的媒体。公司计算20日和15日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。

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前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。

第十五条股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；

（五）相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要求作出的其他披露。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十七条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股

权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应同时符合其相关规定。

第十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东会的股权登记日。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应同时符合其相关规定。

第十九条提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。

第二十条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范

150/1912025年第二次临时股东大会会议资料围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第二十二条在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照本规则第二

十一条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十三条公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委托会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。

第四章股东会的召开

第二十四条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东

151/1912025年第二次临时股东大会会议资料会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东会提供网络投票方式的，应安排在公司股票上市地证券交易所交易日召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东有权在股东会上发言及在股东会上投票，除非个别股东受适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。

根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

第二十五条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3：00。

第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如股东为香港有关法律条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理人或代表；

但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）在会议上发言及行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股东。有关权利及权力包括在允许举手表决时，以个人身份于举手表决时投票。

第二十九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权根据所适用的

股票上市地证券监管规则委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前或者在指定表决时间前，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十一条出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出

席会议资格无效：

（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数

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不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》的规定；

（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；

（三）同一股东委托多人出席；

（四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；

（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法

律、法规和《公司章程》的规定。

第三十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第三十四条本议事规则所称高级管理人员与《公司章程》的规定一致。

第三十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说

154/1912025年第二次临时股东大会会议资料明。

第三十八条股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关

董事、高级管理人员应对股东的质询予以真实、准确的解释和说明。

第三十九条会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。在所适用的股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

第四十条股东与股东会拟审议事项有关联（连）关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举2名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

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项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第四十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十八条股东会决议应当按照法律、行政法规规定、公司股票上市地证

券监管规则及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第四十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。

第五十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地证

券监管规则或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自

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决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第五十五条本规则所称“以上”、“内”、“不多于”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第五十六条本规则规定与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执行。

第五十七条 本规则由股东会审议通过后，在公司完成首次公开发行 H股股

票并在香港上市之日起生效及实施。原《股东大会议事规则》自动失效。

第五十八条本规则的解释权属于公司董事会。

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附件：《赛力斯集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》赛力斯集团股份有限公司

董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律、行政法

规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。

第三条董事会下设董事会办公室，由董事会秘书或证券事务代表负责，处理董事会日常事务。

第二章董事会会议的召集与通知

第四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第五条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开4次会议，约每季度一次。

召开董事会定期会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于会议召开十四日前以书面形式送达全体董事以及总裁、董事会秘书。

第六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第七条有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）经全体独立董事过半数同意提议召开时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

第八条召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事会办公室或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第九条董事会办公室收到临时会议提议和有关材料后，应当及时向董事长报告。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日以内，召集董事会会议并主持会议。

第十条召开董事会临时会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于

会议召开五日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或者其它经董事会认可的方式，递交全体董事以及总裁、董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

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第十一条书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）会议事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）发出通知的日期；

（九）会议联系人及其联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生

新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。

第三章董事会会议的召开

第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

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曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人

数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授

权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。

委托书原件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交董事会办公室。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联（连）

董事代为出席；关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。

对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。

主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议

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可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。

第十九条董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。

第二十条对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和

过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说明、解释。

第四章董事会会议的审议和表决

第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员

会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手或投票等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

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第二十四条董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表

决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

第二十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。

第二十七条董事会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）董事不得对

该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十八条除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、和本公司《公司章程》规定董事会形成

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联

（连）关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应

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当及时向董事会书面报告。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联（连）关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。

第三十条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》，致使本公司遭受严重损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十二条董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

第五章会议文件和会议记录

第三十三条董事会会议记录应当由董事会办公室的专人负责记录。

第三十四条董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董事的意见及建议。会议记录应当至少包括以下内容：

（一）开会的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十五条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所

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形成的决议制作单独的决议记录。

第三十六条出席会议的董事（包括代理人）应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十七条会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议决议文件等作为本公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会办公室予以保存。董事会会议档案的保存期限为10年。

第六章董事会决议的公告

第三十八条公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和公司股票

上市地证券交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向证券交

易所报告及按证券交易所上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十九条对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其相应责任。

第七章附则

第四十条 本规则由股东会审议通过后，在公司完成首次公开发行 H 股股票

并在香港上市之日起生效及实施，公司原《董事会议事规则》自动失效。

第四十一条本规则的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》要求执行。

第四十二条本规则所称“以上”、“以内”都含本数。

第四十三条本规则的解释权属于董事会。

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附件：《赛力斯集团股份有限公司对外担保管理制度》赛力斯集团股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司的对外担保必须经董事会或股东会审议。

第二章对外担保对象的审查

第六条被担保方应符合以下条件：

（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；

（二）不存在较大的经营风险和财务风险。

第七条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营

和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。公司应在董事会有关公告中详尽披露上述

167/1912025年第二次临时股东大会会议资料信息。

第三章对外担保的审批程序

第八条公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50％以上提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（四）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件或者《公司章程》规定的其他须经股东会审议通过的担保情形。

股东会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条除本管理制度第九条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。

第十一条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十二条应由公司董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第十三条公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应

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当具有实际承担能力。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法务部门完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

第十四条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第十五条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新

的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的管理

第十六条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总裁指定有关部门对

被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。

第十七条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。

（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：

１、债权人和债务人的名称；

２、担保的种类、金额；

３、债务人履行债务的期限；

４、担保方式。

（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括

要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。

（四）及时督促债务人履行合同。

（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管

领导审定后，根据情况提交公司董事会。

第十八条对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：

（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；

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（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第十九条公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。

第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同

和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告并公告。

第二十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第五章对外担保的信息披露

第二十四条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十五条对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：

（一）被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

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第六章违反担保管理制度的责任

第二十七条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第二十八条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。

如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第二十九条董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第三十条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律

所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第七章附则

第三十一条本制度所称“以上”均含本数。

第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件

及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十三条本制度适用于本公司及控股子公司。

第三十四条本制度由股东会审议通过之日起生效并实施。

第三十五条本制度解释权归公司董事会。

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附件：《赛力斯集团股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》赛力斯集团股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范赛力斯集团股

份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。

第三条本规范所称控股股东是指其持有的股份占本公司股本总额超过30%

的股东；或者持有股份的比例虽然未超过30%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四条本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资

产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第七条控股股东、实际控制人不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第八条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第九条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性

172/1912025年第二次临时股东大会会议资料原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策及侵占公司利益。

第十条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或

者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第十一条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十二条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答交易所的相关问询。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十三条控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具

有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经交易所认可的履约担保。

控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履

行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体

173/1912025年第二次临时股东大会会议资料情况，同时提供新的履约担保。

第十四条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十五条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方

式影响公司人员独立：

（一）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）任命公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人或董事会

秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（四）向公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、法规、规章规定及交易所认定的其他情形。

第十六条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方

式影响公司财务独立：

（一）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；

（二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；

（三）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

（四）有关法律、法规、规章规定及交易所认定的其他情形。

第十七条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方

式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、法规、规章规定及交易所认定的其他情形。

第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得

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通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）不得与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；

（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）不得与公司共用机构和人员；

（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及交易所认定的其他情形。

第十九条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第二十条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得

通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十一条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第四章买卖公司股份行为规范

第二十二条控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵守

相关规定，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第二十三条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和

做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

第二十四条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第二十五条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股

股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。

第五章信息披露管理

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第二十六条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，明确规

定涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大

信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第二十七条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知

公司、报告交易所并配合公司履行信息披露义务：

（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告交易所并配合公司予以披露。

第二十八条公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等

有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已在媒体上传播；

（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；

（四）交易所认定的其他情形。

第二十九条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采

取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告交易所并督促公司立即公告。

第三十条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露

的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第三十一条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股

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票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第三十二条本公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股

东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第三十三条控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时

向交易所报备专人的有关信息，并及时更新。

第六章附则

第三十四条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券交易所监管

规则和《公司章程》的规定执行。

第三十五条本规范由公司董事会负责解释和组织实施。

第三十六条本规范由公司股东会审议通过之日起生效实施。

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附件：《赛力斯集团股份有限公司对外担保管理制度（草案）》赛力斯集团股份有限公司

对外担保管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司的对外担保必须经董事会或股东会审议。

第二章对外担保对象的审查

第六条被担保方应符合以下条件：

（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；

（二）不存在较大的经营风险和财务风险。

第七条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营

和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，

178/1912025年第二次临时股东大会会议资料

依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。公司应在董事会有关公告中详尽披露上述信息。

第三章对外担保的审批程序

第八条公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据公司股票上

市地证券监管规则、《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50％以上提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（四）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及其他规范性

文件或者《公司章程》规定的其他须经股东会审议通过的担保情形。

股东会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条除本管理制度第九条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。

第十一条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

179/1912025年第二次临时股东大会会议资料

第十二条应由公司董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第十三条公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法务部门完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

第十四条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第十五条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新

的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的管理

第十六条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总裁指定有关部门对

被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。

第十七条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续；

（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：

１、债权人和债务人的名称；

２、担保的种类、金额；

３、债务人履行债务的期限；

４、担保方式。

（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括

要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化；

（四）及时督促债务人履行合同；

（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管

领导审定后，根据情况提交公司董事会。

180/1912025年第二次临时股东大会会议资料

第十八条对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：

（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第十九条公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。

第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同

和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告并公告。

第二十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第五章对外担保的信息披露

第二十四条公司应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公

司股票上市地证券监管规则等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十五条对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：

（一）被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。

181/1912025年第二次临时股东大会会议资料

第二十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第六章违反担保管理制度的责任

第二十七条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第二十八条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。

如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第二十九条董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第三十条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律

所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第七章附则

第三十一条本制度所称“以上”均含本数。

第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行

政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规

定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。

第三十三条本制度适用于本公司及控股子公司。

第三十四条 本制度由股东会审议通过，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。自本制度生效之日起，公司原《对外担保管理制度》自动失效。

第三十五条本制度解释权归公司董事会。

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附件：《赛力斯集团股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度（草案）》赛力斯集团股份有限公司

董事与高级管理人员薪酬管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为保障赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级

管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规

及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。

本制度所称高级管理人员与《公司章程》的规定一致。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障

公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

1、竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

2、按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，

体现“责、权、利”的统一；

3、与绩效挂钩的原则；

4、短期与长期激励相结合的原则；

5、激励与约束相结合的原则。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

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第三章薪酬标准

第六条公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。

基本年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。

第七条根据公司内部董事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本年薪标准，基本年薪不浮动，按月平均发放。

第八条公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪与公司利润完成率及目标责任制考核结果挂钩。

第九条公司内部董事兼任高级管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。

第十条结合公司实际情况，外部董事、独立董事采取固定津贴形式在公司

领取报酬并应按照《公司章程》办理。外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。内部董事不另行发放津贴。

第四章薪酬支付

第十一条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。

独立董事、外部董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

不予发放绩效年薪或津贴：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

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1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司

薪酬调整的参考依据。

3、公司盈利状况。

4、组织结构调整。

5、岗位发生变动的个别调整。

第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票

上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行。

第十七条 本制度由股东会审议通过，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。自本制度生效之日起，公司原《董事与高级管理人员薪酬管理制度》自动失效。

第十八条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

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附件：《赛力斯集团股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范（草案）》赛力斯集团股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范（草案）（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范赛力斯集团股

份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。

第三条本规范所称控股股东是指其持有的股份占本公司股本总额超过30%

的股东；或者持有股份的比例虽然未超过30%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四条本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联（连）交

易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资

金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第七条控股股东、实际控制人不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第八条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

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第九条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策及侵占公司利益。

第十条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或

者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第十一条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十二条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答交易所的相关问询。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十三条控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具

有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经交易所认可的履约担保。

控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履

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行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

第十四条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十五条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方

式影响公司人员独立：

（一）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）任命公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人或董事会

秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（四）向公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、法规、规章规定及交易所认定的其他情形。

第十六条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方

式影响公司财务独立：

（一）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；

（二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；

（三）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

（四）有关法律、法规、规章规定及交易所认定的其他情形。

第十七条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方

式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联（连）交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、法规、规章规定及交易所认定的其他情形。

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第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得

通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）不得与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；

（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）不得与公司共用机构和人员；

（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及交易所认定的其他情形。

第十九条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第二十条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得

通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十一条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第四章买卖公司股份行为规范

第二十二条控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵守

相关规定，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第二十三条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和

做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

第二十四条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第二十五条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股

股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。

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第五章信息披露管理

第二十六条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，明确规

定涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大

信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第二十七条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知

公司、报告交易所并配合公司履行信息披露义务：

（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告交易所并配合公司予以披露。

第二十八条公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等

有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已在媒体上传播；

（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；

（四）交易所认定的其他情形。

第二十九条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采

取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告交易所并督促公司立即公告。

第三十条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露

的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

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第三十一条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股

票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第三十二条本公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股

东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第三十三条控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时

向交易所报备专人的有关信息，并及时更新。

第六章附则

第三十四条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券交易所监管

规则和《公司章程》的规定执行。

第三十五条本规范由公司董事会负责解释和组织实施。

第三十六条本规范由公司股东会审议通过后，在公司完成首次公开发行H股股票并在香港上市之日起生效实施，公司原《控股股东和实际控制人行为规范》自动失效。