证券代码：601127证券简称：赛力斯公告编号：2025-075

赛力斯集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订、

废止部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于取消监事会及废止监事会议事规则的议案》《关于制定、修订、废止部分公司治理制度的议案》，并同意提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

本事项旨在响应《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，完善公司治理结构，确保合规运作。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》及相关议事规则

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，公司拟对《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则进行修订。

1.修订公司章程

修订前修订后

第一条为确立赛力斯集团股份有限公第一条为确立赛力斯集团股份有限司（以下简称“公司”或“本公司”）的法公司（以下简称“公司”或“本公司”）律地位，维护公司、股东和债权人的合的法律地位，维护公司、股东、职工法权益，规范公司的组织和行为，使之和债权人的合法权益，规范公司的组形成自我发展，自我约束的良好运行机织和行为，使之形成自我发展，自我制，根据《中华人民共和国公司法》（以约束的良好运行机制，根据《中华人下简称“《公司法》”）、《中华人民共和民共和国公司法》（以下简称“《公司国证券法》（以下简称“《证券法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》（以《上市公司章程指引》及有关法律、行下简称“《证券法》”）、《上市公司章政法规、部门规章和规范性文件的规程指引》及有关法律、行政法规、部定，制定本章程。门规章和规范性文件的规定，制定本修订前修订后章程。

第四条公司注册名称：赛力斯集团股第四条公司注册名称：赛力斯集团份有限公司股份有限公司

英文全称：Seres Group Co.Ltd.

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更参照本章

程第一百一十一条执行。

--第八条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资本分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对

股东以其所持股份为限对公司承担责公司承担责任，公司以其全部财产对任，公司以其全部资产对公司的债务承公司的债务承担责任。

担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的、具有东、股东与股东之间权利义务关系的

法律约束力的文件。股东可以依据本章具有法律约束力的文件，对公司、股程起诉公司；公司可以依据本章程起诉东、董事、高级管理人员具有法律约

股东、董事、监事和高级管理人员；股束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以依据本章程起诉股东；股东可以东，股东可以起诉公司董事、高级管依据本章程起诉公司的董事、监事和高理人员，股东可以起诉公司，公司可级管理人员。以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条在公司中，根据《公司法》第十二条公司根据中国共产党章程

和中国共产党章程的规定，设立中国共的规定，设立共产党组织、开展党的产党的组织，开展党的活动。公司应当活动。公司为党组织的活动提供必要为党组织的活动提供必要条件。条件。

第十三条经公司登记机关核准，公司第十四条经依法登记，公司经营范

经营范围是：制造、销售：汽车零部件、围是：制造、销售：汽车零部件、机

机动车辆零部件、普通机械、电器机械、动车辆零部件、普通机械、电器机械、修订前修订后

电器、电子产品（不含电子出版物）、电器、电子产品（不含电子出版物）、

仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、仪器仪表；销售：日用百货、家用电

五金、金属材料（不含稀贵金属）；房器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；

屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询房屋租赁、机械设备租赁；经济技术服务；货物进出口（除依法须经批准的咨询服务；货物进出口（除依法须经项目外，凭营业执照依法自主开展经营批准的项目外，凭营业执照依法自主活动）。开展经营活动）。

第十四条公司的股份采取股票的形第十五条公司的股份采取记名股票式。的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的发行条类别股份，每股的发行条件和价格相件和价格应当相同；任何单位或者个人同；认购人所认购的股份，每股支付所认购的股份每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人标明面值。民币标明面值。

第二十一条公司以发起方式设立，发第二十二条公司以发起方式设立，起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝发起人为重庆小康控股有限公司、重

安汽车工业有限公司、颜敏、谢纯志、庆渝安汽车工业有限公司、颜敏、谢

陈光群、张兴涛、张容，后新增股东华纯志、陈光群、张兴涛、张容，后新融渝富基业（天津）股权投资合伙企业增股东华融渝富基业（天津）股权投（有限合伙），各股东持股数、出资方资合伙企业（有限合伙），各股东持式及占总股本比例如下：股数、出资方式及占总股本比例如

下：

公司设立时发行的股份总数为

526000000股、面额股的每股金额为

1元。

第二十二条公司或公司的子公司（包第二十三条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者与、垫资、担保、借款等形式，为他拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股会分别作出决议，可以采用下列方式增东会作出决议，可以采用下列方式增修订前修订后加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。第二十五条公司可以减少注册资

公司减少注册资本，按照《公司法》以本。公司减少注册资本，应当按照《公及其他有关规定和本章程规定的程序司法》以及其他有关规定和本章程规办理。定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，经本第二十六条公司不得收购本公司股

章程规定的程序通过，可以依照法律、份。但是，有下列情形之一的除外：

行政法规、部门规章及本章程的规定，（一）减少公司注册资本；

收购本公司的股份：（二）与持有本公司股份的其他公司

（一）减少公司注册资本；合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者并；股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东会作出的公司合

权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购

（四）股东因对股东大会作出的公司合其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换公司发行的可股份的；转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权可转换为股票的公司债券；益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购股份，可以下列第二十七条公司收购本公司股份，方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式或者

（一）证券交易所集中竞价交易方式；法律、行政法规和中国证监会认可的

（二）要约方式；其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十六条第（三）项、公司收购本公司股份的，应当依照《中第（五）项、第（六）项规定的情形华人民共和国证券法》的规定履行信息收购本公司股份的，应当通过公开的披露义务。公司因本章程第二十五条第集中交易方式进行。

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第二十八条公司因本章程第二十六

第（一）项、第（二）项的情形收购本条第（一）项、第（二）项规定的情公司股份的，应当经股东大会决议。公形收购本公司股份的，应当经股东会修订前修订后司因本章程第二十五条第（三）项、第决议。公司因本章程第二十六条第

（五）项、第（六）项规定的情形收购（三）项、第（五）项、第（六）项

本公司股份的，经三分之二以上董事出规定的情形收购本公司股份的，经三席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十五条规定收购本公司决议。

股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照本章程第二十六条规定收自收购之日起10日内注销；属于第（二）购本公司股份后，属于第（一）项情项、第（四）项情形的，应当在6个月形的，应当自收购之日起10日内注内转让或者注销；属于第（三）项、第销；属于第（二）项、第（四）项情

（五）项、第（六）项情形的，公司合形的，应当在6个月内转让或者注销；

计持有的本公司股份数不得超过本公属于第（三）项、第（五）项、第（六）

司已发行股份总额的百分之十，并应当项情形的，公司合计持有的本公司股在三年内转让或者注销。份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条公司不接受以本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已

公司成立之日起1年以内不得转让。公发行的股份，自公司股票在证券交易司公开发行股份前已发行的股份，自公所上市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事以及高级管理人员应当动情况，在就任时确定的任职期间每在其任职期间内，定期向公司申报其所年转让的股份不得超过其所持有本持有的本公司股份及其变动情况，在其公司同一类别股份总数的25%；所持任职期间每年转让的股份不得超过其本公司股份自公司股票上市交易之

所持有公司股份总数的25%；所持本公日起1年内不得转让。上述人员离职司股份自公司股票上市交易之日起1年后半年内，不得转让其所持有的本公内不得转让。上述人员离职后6个月内，司股份。

不得转让其所持有的本公司的股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司的董事、监事、高级第三十二条公司持有5%以上股份

管理人员和持有公司5%以上有表决权的股东、董事、高级管理人员，将其的股份的股东，将其所持有的公司股票持有的本公司股票或者其他具有股或者其他具有股权性质的证券在买入权性质的证券在买入后6个月内卖

之日起6个月以内卖出，或者在卖出之出，或者在卖出后6个月内又买入，日起6个月以内又买入的，由此获得的由此所得收益归本公司所有，本公司利润归公司所有。但是，证券公司因包董事会将收回其所得收益。但是，证销购入售后剩余股票而持有5%以上股券公司因购入包销售后剩余股票而

份的以及有国务院证券监督管理机构持有5%以上股份的，以及有中国证修订前修订后规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然

持有公司5%以上有表决权的股份的股人股东持有的股票或者其他具有股

东持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券，包括其配偶、父母、的证券，包括其配偶、父母、子女持有子女持有的及利用他人账户持有的的及利用他人账户持有的股票或者其股票或者其他具有股权性质的证券。

他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照第一款规定执行的，执行的，股东有权要求董事会在30股东有权要求董事会在30日内执行。日内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会未在上述期限内执行的，股内执行的，股东有权为了公司的利益东有权为了公司的利益以自己的名义以自己的名义直接向人民法院提起直接向人民法院提起诉讼。诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规的，负有责任的董事依法承担连带责定执行的，负有责任的董事依法承担任。连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充股东按其所持有的股份的种类享有权分证据。股东按其所持有股份的类别利，承担义务；持有同一种类股份的股享有权利，承担义务；持有同一类别东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配第三十四条公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的股利、清算及从事其他需要确认股东行为时，由董事会或股东大会召集人确身份的行为时，由董事会或者股东会定股权登记日，股权登记日收市后登记召集人确定股权登记日，股权登记日在册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股份份额获得股利：

利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得

（二）依法请求、召集、主持、参加或股利和其他形式的利益分配；

者委派股东代理人参加股东大会，并行（二）依法请求召开、召集、主持、使相应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东

（三）对公司的经营行为进行监督，提会，并行使相应的表决权；

出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出

（四）依照法律、行政法规及本章程的建议或者质询；

规定转让、赠与或质押其所持有的股（四）依照法律、行政法规及本章程份；的规定转让、赠与或者质押其所持有

（五）查阅本章程、股东名册、公司债的股份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名修订前修订后

议决议、监事会会议决议、财务会计报册、股东会会议记录、董事会会议决告；议、财务会计报告，符合规定的股东

（六）公司终止或者清算时，按其所持可以查阅公司的会计账簿、会计凭有的股份份额参加公司剩余财产的分证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、分持有的股份份额参加公司剩余财产

立决议持异议的股东，要求公司收购其的分配；

股份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章及本立决议持异议的股东，要求公司收购章程所赋予的其他权利。其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十六条股东要求查阅、复制公

关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》供证明其持有公司股份的种类以及持《证券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身股东应向公司提供证明其持有公司份后按照股东的要求予以提供。股份的类别以及持股数量的书面文件，股东经公司核实股东身份并签署保密承诺后，根据公司指定方式进行查阅、复制。

第三十六条公司股东大会、董事会的第三十七条公司股东会、董事会决

决议违反法律、行政法规，股东有权请议内容违反法律、行政法规的，股东求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股有权自决议作出之日起60日内，请求东有权自决议作出之日起60日内，人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合修订前修订后执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十八条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时

章程的规定，给公司造成损失的，连续违反法律、行政法规或者本章程的规

180日以上单独或合并持有公司1%以定，给公司造成损失的，连续180日

上股份的股东有权书面请求监事会向以上单独或合计持有公司1%以上股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职份的股东有权书面请求审计委员会

务时违反法律、行政法规或者本章程的向人民法院提起诉讼；审计委员会成规定，给公司造成损失的，股东可以书员执行公司职务时违反法律、行政法面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损监事会、董事会收到前款规定的股东书失的，前述股东可以书面请求董事会面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的修订前修订后况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者益受到难以弥补的损害的，前款规定的自收到请求之日起30日内未提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼义直接向人民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损害的，前款规定的股东有权为了公司失的，本条第一款规定的股东可以依照的利益以自己的名义直接向人民法前两款的规定向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义

（一）遵守法律、行政法规和本章程；务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和本章程；

纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式

（三）除法律、法规规定的情形外，不缴纳股款；

得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司或者不得抽回其股本；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或立地位和股东有限责任损害公司债权者其他股东的利益；不得滥用公司法人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公公司股东滥用股东权利给公司或者其司债权人的利益；

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿（五）法律、行政法规及本章程规定责任。公司股东滥用公司法人独立地位应当承担的其他义务。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害第四十二条公司股东滥用股东权利公司债权人利益的，应当对公司债务承给公司或者其他股东造成损失的，应担连带责任。当依法承担赔偿责任。公司股东滥用（五）法律、行政法规及本章程规定应公司法人独立地位和股东有限责任，当承担的其他义务。逃避债务，严重损害公司债权人利益修订前修订后的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上表决权的--

股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制--人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。

--第二节控股股东、实际控制人

--第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

--第四十四条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任修订前修订后何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十六条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定以及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资计划；法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任

董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会的报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本

案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散和清

（七）对公司增加或者减少注册资本作算或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司合并、分立、解散和清算计业务的会计师事务所作出决议；修订前修订后

等事项作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规

（十）修改本章程；定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计

（十二）审议批准本章程第四十三条规总资产30%的事项；

定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出售事项；

重大资产金额超过公司最近一期经审（十二）审议股权激励计划和员工持

计总资产30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门项；规章或者本章程规定应当由股东会

（十五）审议股权激励计划和员工持股决定的其他事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司

（十六）审议法律、法规和本章程规定债券作出决议。

应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、公司不得通过授权的形式由董事会或股东会授权由董事会决议，可以发行其他机构和个人代为行使《公司法》规股票、可转换为股票的公司债券，具定的股东大会的法定职权。股东大会授体执行应当遵守法律、行政法规、中权董事会或其他机构和个人代为行使国证监会及证券交易所的规定。

其他职权的，应当符合法律、行政法规、除法律、行政法规、部门规章另有规部门规章、规范性文件和本章程、股东定外，上述股东会的职权不得通过授大会议事规则等规定的授权原则，并明权的形式由董事会或者其他机构和确授权的具体内容。股东大会授权董事个人代为行使。

会或其他机构和个人代为行使其他职权的，还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及证券交易所其他相关规定等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行

须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的总额，超过最近一期经审计净资产的对外担保总额，超过最近一期经审计

50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司（二）公司的对外担保总额，超过最

最近一期经审计总资产的30%以后提供近一期经审计总资产的30%以后提的任何担保；供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保

最近一期经审计总资产30%的担保；的金额超过公司最近一期经审计总

（四）为资产负债率超过70%的担保对资产30%的担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）单笔担保额超过最近一期经审计对象提供的担保；

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联方计净资产10%的担保；修订前修订后

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（七）证券交易所或本章程规定的其他方提供的担保；

担保情形。（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

未按审批权限及审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人进行追责。

第四十四条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开召开一次，并应于上一会计年度结束之一次，应当于上一会计年度结束之后后的6个月之内举行。的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足5人或者少于本章（一）董事人数不足《公司法》规定程所定人数的三分之二时；人数或者本章程所定人数的三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总二时；

额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%以上三分之一时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以

（四）董事会认为必要时；上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；

规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或前述第（三）项持股股数按股东提出书本章程规定的其他情形。

面要求之日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第四十六条本公司召开股东大会的地第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东大会召集人点为公司住所地或者股东会召集人指定的其他地点。股东身份的确认方式指定的其他地点。股东会将设置会依照本章程第三十三条的规定。场，以现场会议形式召开。公司还将股东大会将设置会场，以现场会议形式提供网络投票的方式为股东提供便召开。公司还将提供网络或其他方式为利。股东会除设置会场以现场形式召股东参加股东大会提供便利。股东通过开外，还可以同时采用电子通信方式上述方式参加股东大会的，视为出席。召开。

通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。

第四十七条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并聘请律师对以下问题出具法律意见

公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符

法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；修订前修订后

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条股东大会会议由董事会依第五十三条董事会应当在规定的期法召集。独立董事有权向董事会提议召限内按时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董临时股东大会的提议，董事会应当根据事有权向董事会提议召开临时股东法律、行政法规、规章和本章程的规定，会。对独立董事要求召开临时股东会在收到提议后10日内提出同意或不同的提议，董事会应当根据法律、行政意召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在10日内提出同意或或不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股时股东会的书面反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时第五十四条董事会同意召开临时股

股东大会的，须书面说明理由。东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法行政法规、规章和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召到提议后10日内提出同意或不同意开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开

东大会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召

股东大会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以集和主持。自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到政法规和本章程的规定，在收到请求请求后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。修订前修订后董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召

股东大会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股股东有权向监事会提议召开临时股东份的股东向审计委员会提议召开临大会，并应当以书面形式向监事会提出时股东会，应当以书面形式向审计委请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求后5日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征得会的通知，通知中对原请求的变更，相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集大会，连续90日以上单独或者合计持和主持股东会，连续90日以上单独有公司10%以上股份的股东可以自行召或者合计持有公司10%以上股份的集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出

比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东大会证券交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会予配合。董事会应当提供股权登记日的秘书将予配合。董事会将提供股权登股东名册。记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或者股东自

股东大会，会议所必需的费用由公司承行召集的股东会，会议所必需的费用担。由本公司承担。

第四节股东大会提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股

大会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决事项，并且符合法律、行政法规、规章议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。提案应当以书面本章程的有关规定。

形式提交或送达公司董事会。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有修订前修订后

3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前出临时提案并书面提交召集人。召集人提出临时提案并书面提交召集人。召应当在收到提案后2日内发出股东大会集人应当在收到提案后2日内发出股

补充通知，将临时提案的内容通知全体东会补充通知，公告临时提案的内股东。容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规东大会通知后，不得修改股东大会通知或者本章程的规定，或者不属于股东中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

程第五十四条规定的提案，股东大会不股东会通知公告后，不得修改股东会得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召开年度股东大会，召集第六十一条召集人将在年度股东会

人应当于召开20日前以公告方式通知召开20日前以公告方式通知各股东，全体股东，临时股东大会应当于会议召临时股东会将于会议召开15日前以开15日前以公告方式通知全体股东。公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东

有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托理人出席会议和参加表决，该股东代理代理人出席会议和参加表决，该股东人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及表码；

决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间股东大会通知和补充通知中应当充分、及表决程序。

完整披露所有提案具体内容以及为使股东会通知和补充通知中应当充分、股东对拟讨论的事项作出合理判断所完整披露所有提案的全部具体内容需的全部资料或解释。拟讨论的事项需以及为使股东对拟讨论的事项作出要独立董事发表意见的，发出股东大会合理判断所需的全部资料或解释。

通知或补充通知时应当同时披露独立股东会网络或其他方式投票的开始

董事的意见及理由。时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会采用网络或其他方式的，应当日下午3:00，并不得迟于现场股东会修订前修订后在股东大会通知中明确载明网络或其召开当日上午9:30，其结束时间不得

他方式的表决时间及表决程序。股东大早于现场股东会结束当日下午3:00。

会网络或其他方式投票的开始时间，不股权登记日与会议日期之间的间隔得早于现场股东大会召开前一日下午应当不多于7个工作日，股权登记日

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当一旦确认，不得变更。

日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中应当充事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提案董事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无第六十四条发出股东会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应一旦出现延期或者取消的情形，召集当在原定召开日前至少2个工作日向全人应当在原定召开日前至少2个工作体股东公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人应第六十五条本公司董事会和其他召

当采取必要措施，保证股东大会的正常集人将采取必要措施，保证股东会的秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋侵犯股东合法权益的行为，将采取措施事和侵犯股东合法权益的行为，将采加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的

有股东及其代理人，均有权出席股东大所有股东或者其代理人，均有权出席会，并依照有关法律、法规及本章程行股东会，并依照有关法律、法规及本使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。修订前修订后

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或证明；代理卡；委托代理人出席会议的，应出示本他人出席会议的，应出示本人有效身人身份证、授权委托书、股票账户卡。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定人出席会议的，应出示本人身份证、能代表人出席会议的，应出示本人身份证明其具有法定代表人资格的有效证证、能证明其具有法定代表人资格的明；委托代理人出席会议的，代理人应有效证明；代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法定人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下

内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委委托书应当注明如果股东不作具体指托人为法人股东的，应加盖法人单位示，股东代理人是否可以按自己的意思印章。

表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由

托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的书或者其他授权文件应当经过公证。经授权书或者其他授权文件应当经过公证的授权书或者其他授权文件，和投公证。经公证的授权书或者其他授权票授权委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于者召集会议的通知中指定的其他地方。公司住所或者召集会议的通知中指委托人为法人的，由其法定代表人或者定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明加会议人员姓名（或单位名称）、身份参加会议人员姓名（或者单位名称）、

证号码、住所地址、持有或者代表有表身份证号码、持有或者代表有表决权决权的股份数额、被代理人姓名（或单的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律修订前修订后将依据证券登记结算机构提供的股东师将依据证券登记结算机构提供的名册共同对股东资格的合法性进行验股东名册共同对股东资格的合法性证，并登记股东姓名（或名称）及其所进行验证，并登记股东姓名（或者名持有表决权的股份数。在会议主持人宣称）及其所持有表决权的股份数。在布现场出席会议的股东和代理人人数会议主持人宣布现场出席会议的股

及所持有表决权的股份总数之前，会议东和代理人人数及所持有表决权的登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，公司全--

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或者不履行职由副董事长（公司有两位或两位以上副务时，由副董事长（公司有两位或两董事长的，由半数以上董事共同推举的位以上副董事长的，由过半数的董事副董事长）主持，副董事长不能履行职共同推举的副董事长主持）主持，副务或者不履行职务时，由半数以上董事董事长不能履行职务或者不履行职共同推举的一名董事主持。务时，由过半数的董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审不履行职务时，由半数以上监事共同推计委员会召集人主持。审计委员会召举的一名监事主持。集人不能履行职务或者不履行职务股东自行召集的股东大会，由召集人推时，由过半数的审计委员会成员共同举代表主持。推举的一名审计委员会成员主持。

第六十九条召开股东大会时，会议主股东自行召集的股东会，由召集人或持人违反议事规则使股东大会无法继者其推举代表主持。

续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事权过半数的股东同意，股东大会可推举规则使股东会无法继续进行的，经出一人担任会议主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和序，包括通知、登记、提案的审议、投表决程序，包括通知、登记、提案的票、计票、表决结果的宣布、会议决议审议、投票、计票、表决结果的宣布、

的形成、会议记录及其签署、公告等内会议决议的形成、会议记录及其签容，以及股东大会对董事会的授权原署、公告等内容，以及股东会对董事则，授权内容应明确具体。股东大会议会的授权原则，授权内容应明确具事规则应作为本章程的附件，由董事会体。股东会议事规则应作为本章程的拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东股东大会作出报告。每名独立董事也应会作出报告。每名独立董事也应作出作出述职报告。述职报告。修订前修订后

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在员应当在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下由董事会秘书负责。

内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事和高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人

所持有表决权的股份总数及占公司股数、所持有表决权的股份总数及占公份总数的比例；司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及的答复或说明；相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。的其他内容。

第七十五条出席会议的董事、董事会第七十九条召集人应当保证会议记

秘书、召集人或其代表、会议主持人应录内容真实、准确和完整。出席或者当在会议记录上签名。召集人应当保证列席会议的董事、董事会秘书、召集会议记录内容真实、准确和完整。会议人或其代表、会议主持人应当在会议记录应当与现场出席股东的签名册及记录上签名。会议记录应当与现场出代理出席的委托书、网络及其他方式表席股东的签名册及代理出席的委托

决情况的有效资料一并保存，保存期限书、网络及其他方式表决情况的有效不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快不能作出决议的，应采取必要措施尽恢复召开股东大会或直接终止本次股快恢复召开股东会或者直接终止本东大会，并及时公告。同时，召集人应次股东会，并及时公告。同时，召集向公司所在地中国证监会派出机构及人应向公司所在地中国证监会派出证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东（包括股东代理人）第八十一条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当修订前修订后独计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票。单独计票结果应当及时公露。开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东会有决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定《证券法》第六十三条第一款、第二的，该超过规定比例部分的股份在买入款规定的，该超过规定比例部分的股后的三十六个月内不得行使表决权，且份在买入后的三十六个月内不得行不计入出席股东大会有表决权的股份使表决权，且不计入出席股东会有表总数。决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有1%以

有表决权股份的股东或者依照法律、行上有表决权股份的股东或者依照法

政法规或者中国证监会的规定设立的律、行政法规或者中国证监会的规定投资者保护机构可以公开征集股东表设立的投资者保护机构可以公开征决权。征集股东投票权应当向被征集人集股东表决权。征集股东投票权应当充分披露具体投票意向等信息。向被征集人充分披露具体投票意向禁止以有偿或者变相有偿的方式征集等信息。禁止以有偿或者变相有偿的股东投票权。除法定条件外，公司不得方式征集股东投票权。除法定条件对征集投票权提出最低持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者本章的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十四条下列事项由股东会以特

决议通过：别决议通过：修订前修订后

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大

产超过公司最近一期经审计总资产30%资产或者向他人提供担保的金额超的；过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；的；

（六）法律、行政法规、规章或本章程（五）股权激励计划；

规定的，以及股东大会以普通决议通过（六）法律、行政法规或者本章程规可能对公司产生重大影响的、需要以特定的，以及股东会以普通决议认定会别决议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票决，其所代表的有表决权的股份数不计表决，其所代表的有表决权的股份数入有效表决总数；股东大会决议的公告不计入有效表决总数；股东会决议的应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表关联股东应当主动申请回避。关联股东决情况。

不主动申请回避时，其他知情股东有权关联股东应当主动申请回避。关联股要求其回避。东不主动申请回避时，其他知情股东股东大会在审议有关关联交易事项时，有权要求其回避。

会议主持人应宣布有关联关系股东的股东会在审议有关关联交易事项时，名单，说明是否参与投票表决，并宣布会议主持人应宣布有关联关系股东出席大会的非关联方有表决权的股份的名单，说明是否参与投票表决，并总数和占公司总股份的比例后进行投宣布出席会议的非关联方有表决权票表决。的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第八十二条公司应在保证股东大会合--

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批公司将不与董事和高级管理人员以外准，公司将不与董事、高级管理人员的人订立将公司全部或者重要业务的以外的人订立将公司全部或者重要管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东大会的本章程的规定或者股东会的决议，可决议，应当实行累积投票制。以实行累积投票制。修订前修订后前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举2名以上独立董事或公司

举董事或者监事时，每一股份拥有与应单一股东及其一致行动人拥有权益选董事或者监事人数相同的表决权，股的股份比例在30%及以上时，应当实东拥有的表决权可以集中使用。董事会行累积投票制。

应当向股东公告候选董事、监事的简历前款所称累积投票制是指股东会选和基本情况。举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十五条董事可以由公司董事会、第八十八条董事可以由公司董事

单独或者合并持有公司已发行股份3%会、单独或者合并持有公司已发行股

以上的股东提出候选人，并经股东大会份1%以上的股东提出候选人，并经选举产生。股东会选举产生。

监事会中的股东代表监事可由监事会、在累积投票制下，独立董事应当与董单独或者合并持有公司已发行股份3%事会其他成员分开进行选举。

以上的股东提出候选人，并经股东大会股东会采用累积投票制选举董事时，选举产生；职工代表监事则由公司职工应按下列规定进行：

代表大会通过民主选举产生。（一）每一表决权的股份享有与应选在累积投票制下，独立董事应当与董事出的董事人数相同的表决权，股东可会其他成员分开进行选举。以自由地在董事候选人之间分配其股东大会采用累积投票制选举董事、监表决权，既可以分散投于多人，也可事时，应按下列规定进行：以集中投于一人；

（一）每一表决权的股份享有与应选出（二）股东投给董事候选人的表决权

的董事、监事人数相同的表决权，股东数之和不得超过其对董事候选人选可以自由地在董事候选人、监事候选人举所拥有的表决权总数，否则其投票之间分配其表决权，既可以分散投于多无效；

人，也可以集中投于一人；（三）按照董事候选人得票多少的顺

（二）股东投给董事、监事候选人的表序，从前往后根据拟选出的董事人

决权数之和不得超过其对董事、监事候数，由得票较多者当选，并且当选董选人选举所拥有的表决权总数，否则其事的每位候选人的得票数应超过出投票无效；席股东会的股东（包括股东代理人）

（三）按照董事、监事候选人得票多少所持有表决权股份总数的半数；

的顺序，从前往后根据拟选出的董事、（四）当两名或两名以上董事候选人监事人数，由得票较多者当选，并且当得票数相等，且其得票数在董事候选选董事、监事的每位候选人的得票数应人中为最少时，如其全部当选将导致超过出席股东大会的股东（包括股东代董事人数超过该次股东会应选出的理人）所持有表决权股份总数的半数；董事人数的，公司应将该等董事候选

（四）当两名或两名以上董事、监事候人提交下一次股东会进行选举；

选人得票数相等，且其得票数在董事、（五）如当选的董事人数少于该次股监事候选人中为最少时，如其全部当选东会应选出的董事人数的，公司应当将导致董事、监事人数超过该次股东大按照本章程的规定，在以后召开的股会应选出的董事监事人数的，股东大会东会上对缺额的董事进行选举。

应就上述得票数相等的董事、监事候选修订前修订后人再次进行选举；如经再次选举后仍不

能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该

次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十六条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同一会将对所有提案进行逐项表决，对同事项有不同提案的，将按提案提出的时一事项有不同提案的，将按提案提出间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊的时间顺序进行表决。除因不可抗力原因导致股东大会中止或不能作出决等特殊原因导致股东会中止或者不议外，股东大会将不会对提案进行搁置能作出决议外，股东会将不会对提案或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不得第九十条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被被视为一个新的提案，不能在本次股东视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十九条股东大会采取记名方式投第九十二条股东会采取记名方式投票表决。票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票监票。审议事项与股东有关联关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系相关股东及代理人不得参加计票、监的，相关股东及代理人不得参加计票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人当宣布每一提案的表决情况和结果，并应当宣布每一提案的表决情况和结根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前股东大会现场、过。

网络及其他表决方式中所涉及的上市在正式公布表决结果前，股东会现公司、计票人、监票人、主要股东、网场、网络及其他表决方式中所涉及的

络服务方等相关各方对表决情况均负公司、计票人、监票人、股东、网络有保密义务。服务方等相关各方对表决情况均负修订前修订后有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见

一：同意、反对或弃权。证券登记结算之一：同意、反对或者弃权。证券登机构作为内地与香港股票市场交易互记结算机构作为内地与香港股票市

联互通机制股票的名义持有人，按照实场交易互联互通机制股票的名义持际持有人意思表示进行申报的除外。有人，按照实际持有人意思表示进行未填、错填、字迹无法辨认的表决票、申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、权利，其所持股份数的表决结果应计为未投的表决票均视为投票人放弃表“弃权”。决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和理人人数、所持有表决权的股份总数及代理人人数、所持有表决权的股份总

占公司有表决权股份总数的比例、表决数及占公司有表决权股份总数的比

方式、每项提案的表决结果和通过的各例、表决方式、每项提案的表决结果项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次第九十八条提案未获通过，或者本

股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就任举提案的，新任董事就任时间为选举时间为选举该董事、监事的股东大会决该董事的股东会决议通过之日。

议通过之日。

第九十七条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，列情形之一的，不能担任公司董事：有下列情形之一的，不能担任公司的

（一）无民事行为能力或者限制民事行董事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用行为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者用财产或者破坏社会主义市场经济因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

5年；夺政治权利，执行期满未逾5年，被

（三）担任破产清算的公司、企业的董宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

事或者厂长、经理，对该公司、企业的未逾2年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的修订前修订后破产清算完结之日起未逾3年；董事或者厂长、经理，对该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责业的破产负有个人责任的，自该公

令关闭的公司、企业的法定代表人，并司、企业破产清算完结之日起未逾3负有个人责任的，自该公司、企业被吊年；

销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未责令关闭的公司、企业的法定代表清偿；人，并负有个人责任的，自该公司、

（六）被中国证监会处以证券市场禁入企业被吊销营业执照、责令关闭之日处罚，期限未满的；起未逾3年；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（五）个人所负数额较大的债务到期的其他内容。未清偿被人民法院列为失信被执行违反本条规定选举、委派董事的，该选人；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（六）被中国证监会采取证券市场禁间出现本条情形的，公司解除其职务。入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或换，任期三年。董事任期届满，可连选更换，任期3年。董事任期届满，可连任，并可在任期届满前由股东大会解连选连任，并可在任期届满前由股东除其职务。会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届及时改选，在改选出的董事就任前，原满未及时改选，在改选出的董事就任董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行公司董事可以由高级管理人员兼任，兼董事职务。

任高级管理人员职务的董事，总计不得董事可以由高级管理人员兼任，但兼超过公司董事总数的二分之一。董事会任高级管理人员职务的董事以及由成员不设职工代表董事。职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、修订前修订后

规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他利益与公司利益冲突，不得利用职权

非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公人名义或者其他个人名义开立账户存司资金；

储；（二）不得将公司资产或者资金以其

（四）不得违反本章程的规定，未经股个人名义或者其他个人名义开立账

东大会或董事会同意，将公司资金借贷户存储；

给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权贿赂或者收受其保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者行交易；股东会决议通过，不得直接或者间接

（六）未经股东大会同意，不得利用职与本公司订立合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与者他人谋取本应属于公司的商业机本公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并经

（七）不得将与公司交易的佣金归为己股东会决议通过，或者公司根据法有；律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得利用其关联关系损害公司利能利用该商业机会的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者

（十）法律、行政法规、部门规章及本为他人经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当归金归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得利用其关联关系损害公司担赔偿责任。利益；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、政法规和本章程，董事对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司负修订前修订后勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当以公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司最大利益尽到管理者通常应有的合

赋予的权利，以保证公司的商业行为符理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面和资料，接受监事会对其履行职责的合确认意见。保证公司所披露的信息真法监督和合理建议，不得妨碍监事会或实、准确、完整；

者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及本关情况和资料，接受审计委员会对其

章程规定的其他勤勉义务。履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自第一百〇五条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事议，视为不能履行职责，董事会应当建会会议，视为不能履行职责，董事会议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露书面辞职报告，公司收到辞职报告之有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日披

第一百〇四条如因董事的辞职导致公露有关情况。

司董事会低于法定最低人数时，在改选如因董事的辞任导致公司董事会成出的董事就任前，原董事仍应当依照法员低于法定最低人数，在改选出的董律、行政法规、部门规章和本章程规定，事就任前，原董事仍应当依照法律、履行董事职务。该董事的辞职报告应当行政法规、部门规章和本章程规定，在下任董事填补因其辞职产生的缺额履行董事职务。

后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事提出辞职或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承其对公司和股东负有的义务在辞职报诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

告尚未生效或者生效后的合理期间内，障措施。董事辞任生效或者任期届以及任期结束后的合理期间内并不当满，应向董事会办妥所有移交手续，修订前修订后然解除，其对公司商业秘密保密的义务其对公司和股东承担的忠实义务，在在其任职结束后仍然有效，直至该秘密任期结束后并不当然解除，在本章程成为公开信息。其他义务的持续期间应规定的合理期限内仍然有效；其对公当根据公平的原则决定，视事件发生与司商业秘密保密的义务在其任职结离任之间时间的长短，以及与公司的关束后仍然有效，直至该秘密成为公开系在何种情况和条件下结束而定。信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；董事存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、--行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇九条公司设董事会，对股东--大会负责。

第一百一十条董事会由十二名董事组第一百一十一条公司设董事会，董成，由股东大会选举产生，其中四名为事会由12名董事组成。董事会设董独立董事。董事会设董事长一人，由董事长1人，可以设副董事长。董事长事会选举产生。和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方修订前修订后

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、回购本公司司股票或者合并、分立、解散及变更

股票或者合并、分立、解散及变更公司公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

押、对外担保、委托理财、关联交易、交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董（九）决定聘任或者解聘公司总裁、事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者董事会秘书，并决定其报酬事项和奖解聘公司首席运营官（COO）、首席技 惩事项；根据总裁的提名，聘任或者

术官（CTO）、副总裁、财务总监等高级 解聘公司首席运营官（COO）、首席管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 技术官（CTO）、副总裁、财务总监项；等高级管理人员，并决定其报酬事项

（十一）制订公司的基本管理制度；和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检为公司审计的会计师事务所；

查总裁的工作；（十四）听取公司总裁的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、规章或本章检查总裁的工作；

程规定以及股东大会授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、公司董事会设立战略决策委员会、审计本章程或者股东会授予的其他职权。

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员超过股东会授权范围的事项，应当提会及环境、社会及治理（ESG）委员会。 交股东会审议。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会主修订前修订后

要负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬

与考核委员会主要负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案；环境、社会及治理（ESG）

委员会主要负责监督、指导公司环境、社会责任和公司治理等工作的有效实施。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条公司董事会应当就注第一百一十三条公司董事会应当就册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会事规则，以确保董事会的工作效率和科议事规则，以确保董事会落实股东会学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会议事规则作为本章程的附件，董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十五条董事会应当确定对

产、资产抵押、对外担保事项、委托理外投资、收购出售资产、资产抵押、

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立对外担保事项、委托理财、关联交易、严格的审查和决策程序。重大投资项目对外捐赠等权限，建立严格的审查和应当组织有关专家、专业人员进行评决策程序；重大投资项目应当组织有审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条应由董事会批准的交第一百一十六条应由董事会批准的

易事项如下：交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最

一期经审计总资产的10%以上；但交易近一期经审计总资产的10%以上；但涉及的资产总额占公司最近一期经审交易涉及的资产总额占公司最近一

计总资产的50%以上的或公司在一年内期经审计总资产的50%以上的或公

购买、出售重大资产超过公司最近一期司在一年内购买、出售重大资产超过

经审计总资产30%的，还应提交股东大公司最近一期经审计总资产30%的，会审议；该交易涉及的资产总额同时存还应提交股东会审议；该交易涉及的

在账面值和评估值的，以较高者作为计资产总额同时存在账面值和评估值算数据。的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资净额（同时存在账面值和评估值的，以产净额（同时存在账面值和评估值高者为准）占公司最近一期经审计净资的，以高者为准）占公司最近一期经产的10%以上，且绝对金额超过1000审计净资产的10%以上，且绝对金额万元；但交易标的（如股权）涉及的资超过1000万元；但交易标的（如股修订前修订后产净额（同时存在账面值和评估值的，权）涉及的资产净额（同时存在账面以高者为准）占公司最近一期经审计净值和评估值的，以高者为准）占公司资产的50%以上，且绝对金额超过5000最近一期经审计净资产的50%以上，万元，还应提交股东大会审议。且绝对金额超过5000万元，还应提

（三）交易标的（如股权）在最近一个交股东会审议。

会计年度相关的营业收入占公司最近（三）交易标的（如股权）在最近一

一个会计年度经审计营业收入的10%以个会计年度相关的营业收入占公司上，且绝对金额超过人民币1000万元；最近一个会计年度经审计营业收入但交易标的（如股权）在最近一个会计的10%以上，且绝对金额超过人民币年度相关的营业收入占公司最近一个1000万元；但交易标的（如股权）

会计年度经审计营业收入的50%以上，在最近一个会计年度相关的营业收且绝对金额超过人民币5000万元的，入占公司最近一个会计年度经审计还应提交股东大会审议；营业收入的50%以上，且绝对金额超

（四）交易标的（如股权）在最近一个过人民币5000万元的，还应提交股会计年度相关的净利润占公司最近一东会审议；

个会计年度经审计净利润的10%以上，（四）交易标的（如股权）在最近一且绝对金额超过人民币100万元；但交个会计年度相关的净利润占公司最

易标的（如股权）在最近一个会计年度近一个会计年度经审计净利润的

相关的净利润占公司最近一个会计年10%以上，且绝对金额超过人民币度经审计净利润的50%以上，且绝对金100万元；但交易标的（如股权）在额超过人民币500万元的，还应提交股最近一个会计年度相关的净利润占东大会审议；公司最近一个会计年度经审计净利

（五）交易的成交金额（含承担债务和润的50%以上，且绝对金额超过人民费用）占公司最近一期经审计净资产的币500万元的，还应提交股东会审议；

10%以上，且绝对金额超过人民币1000（五）交易的成交金额（含承担债务万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资和费用）占公司最近一期经审计净资产产的10%以上，且绝对金额超过人民的50%以上，且绝对金额超过人民币币1000万元；但交易的成交金额（含

5000万元的，还应提交股东大会审议；承担债务和费用）占公司最近一期经

（六）交易产生的利润占公司最近一个审计净资产的50%以上，且绝对金额

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币5000万元的，还应提交绝对金额超过人民币100万元；但交易股东会审议；

产生的利润占公司最近一个会计年度（六）交易产生的利润占公司最近一

经审计净利润的50%以上，且绝对金额个会计年度经审计净利润的10%以超过人民币500万元的，还应提交股东上，且绝对金额超过人民币100万元；

大会审议。但交易产生的利润占公司最近一个上述指标计算中涉及的数据如为负值，会计年度经审计净利润的50%以上，取其绝对值计算。且绝对金额超过人民币500万元的，本条中的交易事项是指：购买或出售资还应提交股东会审议。

产；对外投资（含委托理财、对子公司上述指标计算中涉及的数据如为负投资等）；提供财务资助（含有息或者值，取其绝对值计算。无息借款、委托贷款等）；租入或租出本条中的交易事项是指：购买或者出资产；委托或者受托管理资产和业务；售资产；对外投资（含委托理财、对修订前修订后赠与或受赠资产；债权或债务重组；转子公司投资等）；提供财务资助（含让或者受让研究与开发项目；签订许可有息或者无息借款、委托贷款等）；

使用协议；放弃权利（含放弃优先购买提供担保（含对控股子公司担保等）；

权、优先认缴出资权等）。上述购买、租入或租出资产；委托或者受托管理出售的资产不含出售产品、商品等与日资产和业务；赠与或受赠资产；债权、

常经营相关的资产，但资产置换中涉及债务重组；转让或者受让研究项目；

购买、出售此类资产的，仍包含在内。签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

上述购买、出售的资产不含出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第一百一十五条应由董事会批准的关第一百一十六条应由董事会批准的

联交易如下：关联交易如下：

公司与关联方发生的交易金额在人民公司与关联方发生的交易金额在人

币300万元以上，且占公司最近一期经民币300万元以上，且占公司最近一审计净资产绝对值0.5%以上的关联交期经审计净资产绝对值0.5%以上的易事项；但公司与关联方发生的交易金关联交易事项；但公司与关联方发生

额在人民币3000万元以上，且占公司的交易金额在人民币3000万元以最近一期经审计净资产绝对值5%以上上，且占公司最近一期经审计净资产的关联交易，应提交股东大会批准后方绝对值5%以上的关联交易，应提交可实施。公司为关联人提供担保的，不股东会批准后方可实施。公司为关联论数额大小，均应在董事会审议通过后人提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议。在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第一百一十六条董事会有权审批本章第一百一十八条董事会有权审批本

程第四十三条规定的应由股东大会批章程第四十八条规定的应由股东会准以外的其他对外担保事项。董事会决批准以外的其他对外担保事项。董事定对外担保时，除应当经全体董事的过会决定对外担保时，除应当经全体董半数审议通过外，还应当取得出席董事事的过半数审议通过外，还应当取得会会议的三分之二以上董事同意。未经出席董事会会议的三分之二以上董董事会或股东大会批准，公司不得提供事同意。未经董事会或股东会批准，对外担保。公司不得提供对外担保。

第一百一十八条董事会设董事长1人，--可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事长行使下列职第一百二十条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会会议，召集和主持（一）主持股东会和召集、主持董事董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其他（四）签署公司股票、公司债券及其修订前修订后有价证券；他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和应由公司（五）签署董事会重要文件和应由公法定代表人签署的其他文件；司法定代表人签署的其他文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗

的紧急情况下，对公司事务行使符合法力的紧急情况下，对公司事务行使符律规定和公司利益的特别处置权，并在合法律规定和公司利益的特别处置事后向公司董事会和股东大会报告；权，并在事后向公司董事会和股东会

（七）董事会授予的其他职权。报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十条公司副董事长协助董事第一百二十一条公司副董事长协助长工作，董事长不能履行职务或者不履董事长工作，董事长不能履行职务或行职务的，由副董事长履行职务（公司者不履行职务的，由副董事长履行职有两位或两位以上副董事长的，由半数务（公司有两位或两位以上副董事长以上董事共同推举的副董事长履行职的，由过半数的董事共同推举的副董务）；副董事长不能履行职务或者不履事长履行职务）；副董事长不能履行

行职务的，由半数以上董事共同推举一职务或者不履行职务的，由过半数的名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条有下列情形之一的，第一百二十三条代表十分之一以上

董事长应在接到提议后10日内，召集表决权的股东、三分之一以上董事、和主持临时董事会会议：审计委员会或者董事长认为必要时，

（一）三分之一以上董事联名提议时；可以提议召开董事会临时会议。董事

（二）监事会提议时；长应当自接到提议后十日内，召集和

（三）代表十分之一以上表决权的股东主持董事会会议。

提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）本章程规定的其他情形。

第一百二十五条董事会会议通知包括第一百二十六条董事会会议通知包

以下内容：括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议召开的方式；（二）会议召开的方式；

（三）会议期限；（三）会议期限；

（四）会议事由及议题；（四）会议事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议（五）会议召集人和主持人、临时会的提议人及其书面提议；议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他（七）董事应当亲自出席或者委托其董事代为出席会议的要求；他董事代为出席会议的要求；

（八）发出通知的日期；（八）发出通知的日期；

（九）会议联系人及其联系方式。（九）会议联系人及其联系方式。

董事会的会议通知，以专人或特快专递除本章程另有规定外，董事会的会议递送，或者以传真、电子邮件方式发送。通知，以专人或特快专递递送，或者口头会议通知至少应包括上述第（一）、以传真、电子邮件方式发送。修订前修订后

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快口头会议通知至少应包括上述第

召开董事会临时会议的说明。（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十六条董事会会议应当由过第一百二十七条除本章程另有规定半数的董事（董事授权其他董事出席外，董事会会议应有过半数的董事的，视同出席会议）出席方可举行。每（董事授权其他董事出席的，视同出一董事享有一票表决权。董事会作出决席会议）出席方可举行。董事会作出议，必须经全体董事的过半数通过，本决议，必须经全体董事的过半数通章程另有规定的除外。过，本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决第一百二十八条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有得对该项决议行使表决权，也不得代理关联关系的，该董事应当及时向董事其他董事行使表决权。该董事会会议由会书面报告。有关联关系的董事不得过半数的无关联关系董事出席即可举对该项决议行使表决权，也不得代理行，董事会会议所作决议须经无关联关其他董事行使表决权。该董事会会议系董事过半数通过。出席董事会的无关由过半数的无关联关系董事出席即联董事人数不足3人的，应将该事项提可举行，董事会会议所作决议须经无交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会定期会议和临第一百二十九条董事会定期会议和时会议，以现场举手或投票表决为原临时会议，以现场举手或投票表决为则，在保障董事充分表达意见的前提原则，或可以采用书面、视频会议、下，可采取书面、视频会议、电话会议、电话会议、传真或其他电子通信方式传真或借助所有董事能进行交流的通召开。

讯设备等形式召开。

第一百二十九条董事会会议应当由董第一百三十条董事会会议，应由董

事本人出席，董事因故不能出席的，审事本人出席；董事因故不能出席，可慎选择并以书面形式委托其他董事代以书面委托其他董事代为出席，独立为出席，独立董事不得委托非独立董事董事不得委托非独立董事代为出席代为出席会议。委托书应当载明代理人会议。委托书中应载明代理人的姓的姓名，代理事项、权限和有效期限，名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议并由委托人签名或盖章。代为出席会的董事应当在授权范围内行使董事的议的董事应当在授权范围内行使董权利。涉及表决事项的，委托人应当在事的权利。涉及表决事项的，委托人委托书中明确对每一事项发表同意、反应当在委托书中明确对每一事项发

对或弃权的意见。董事不得作出或者接表同意、反对或弃权的意见。董事不受无表决意向的委托、全权委托或者授得作出或者接受无表决意向的委托、权范围不明确的委托。董事未出席董事全权委托或者授权范围不明确的委会会议，亦未委托代表出席的，视为放托。董事未出席董事会会议，亦未委修订前修订后弃在该次会议上的投票权。托代表出席的，视为放弃在该次会议一名董事不得在一次董事会会议上接上的投票权。

受超过两名以上董事的委托代为出席一名董事不得在一次董事会会议上会议。在审议关联交易事项时，非关联接受超过两名董事的委托代为出席董事不得委托关联董事代为出席会议。会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

--第三节独立董事

--第一百三十四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；修订前修订后

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十六条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十七条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客修订前修订后

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十八条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十九条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证件会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研修订前修订后究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

--第一百四十一条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百四十二条审计委员会成员为

5名，为不在上市公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百四十三条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部机制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任、解聘财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。修订前修订后审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十五条公司董事会设置战

略决策委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会及环境、社会及治理

（ESG）委员会，依照本章程和董事

会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十六条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十七条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议修订前修订后

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三节董事会秘书第五节董事会秘书

第一百三十三条董事会设董事会秘第一百四十八条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，书。董事会秘书是公司高级管理人对董事会负责。员，对董事会负责。

第一百三十六条公司聘请的会计师事--务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十八条公司设总裁1名，其第一百五十二条公司设总裁1名，他高级管理人员若干名，由董事会聘任其他高级管理人员若干名，由董事会或解聘。决定聘任或者解聘。

第一百三十九条本章程第九十八条关第一百五十三条本章程关于不得担

于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉

和第一百〇一条关于勤勉义务的规定，义务的规定，同时适用于高级管理人同时适用于高级管理人员。员。

第一百四十条在公司控股股东、实际第一百五十四条在公司控股股东、控制人单位担任除董事、监事以外其他实际控制人单位担任除董事、监事以

职务的人员，不得担任公司的高级管理外其他行政职务的人员，不得担任公人员。公司高级管理人员仅在公司领司的高级管理人员。

薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。修订前修订后

第一百四十二条总裁对董事会负责，第一百五十六条总裁对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工

组织实施董事会决议，并向董事会报告作，组织实施董事会决议，并向董事工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方（二）组织实施公司年度计划和投资案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司董（六）提请董事会聘任或者解聘公司事会秘书之外的其他高级管理人员；董事会秘书之外的其他高级管理人

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会员；

聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖会决定聘任或者解聘以外的管理人惩，决定公司职工的聘用和解聘；员；

（九）提议召开董事会临时会议；（八）拟定公司职工的工资、福利、

（十）本章程或董事会授予的其他职奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

权。（九）本章程或董事会授予的其他职

第一百四十三条总裁列席董事会会权。

议。总裁列席董事会会议。

第一百四十四条总裁应当根据董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情

况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百四十七条总裁工作制度包括下第一百五十九条总裁工作制度包括

列内容：下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及（二）总裁及其他高级管理人员各自其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重

合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条公司总裁应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十九条总裁可以在任期届满第一百六十条总裁可以在任期届满修订前修订后以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程以前提出辞职。有关总裁辞职的具体序和办法由总裁与公司之间的劳务合程序和办法由总裁与公司之间的劳同规定。动合同规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公第一百六十二条高级管理人员执行

司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司章或本章程的规定，给公司造成损失将承担赔偿责任；高级管理人员存在的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔高级管理人员应当忠实履行职务，维护偿责任。

公司和全体股东的最大利益。公司高级高级管理人员执行公司职务时违反管理人员因未能忠实履行职务或违背法律、行政法规、部门规章或者本章

诚信义务，给公司和社会公众股股东的程的规定，给公司造成损失的，应当利益造成损害的，应当依法承担赔偿责承担赔偿责任。

任第一百六十三条高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任

第七章监事会--

第一节监事--

第一百五十二条本章程第九十八条关--

于不得担任董事的情形，同样适用于监事。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应当遵守法律、--

行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事每届任期3年，--

任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条监事任期届满未及时--改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十六条监事应当保证公司披--

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条监事可以列席董事会--会议，并对董事会决议事项提出质询或修订前修订后者建议。

第一百五十八条监事不得利用其关联--

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职务时--

违反法律、行政法规、其他规范性文件

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--

第一百六十条公司设监事会，监事会--

由3名监事组成，其中股东推荐提名2名，由股东大会选举产生；设职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。

监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十一条监事会行使下列职--

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；修订前修订后

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条监事会每6个月至少--召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十三条监事会制定监事会议--事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟订，股东大会批准。

第一百六十四条监事会应当对所议事--

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十五条监事会会议通知包括--

以下内容：

（一）会议的日期、地点和期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十六条监事会行使职权时，--

必要时可以聘请律师事务所、会计师事

务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和计审计

第一百六十八条公司在每一会计年度第一百六十五条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会券交易所报送并披露年度报告在每一派出机构和证券交易所报送并披露

会计年度前6个月结束之日起2个月内年度报告，在每一会计年度上半年结向中国证监会派出机构和证券交易所束之日起2个月内向中国证监会派出报送中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关法报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法

所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十九条公司除法定的会计账第一百六十六条公司除法定的会计簿外，不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条公司分配当年税后利润第一百六十七条公司分配当年税后修订前修订后时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公公积金。公司法定公积金累计额为公司司法定公积金。公司法定公积金累计注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可公司的法定公积金不足以弥补以前年以不再提取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司的法定公积金不足以弥补以前积金之前，应当先用当年利润弥补亏年度亏损的，在依照前款规定提取法损。定公积金之前，应当先用当年利润弥公司从税后利润中提取法定公积金后，补亏损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金提取任意公积金。后，经股东会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税润中提取任意公积金。

后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余配。税后利润，按照股东持有的股份比例股东大会违反前款规定，在公司弥补亏分配，但本章程规定不按持股比例分损和提取法定公积金之前向股东分配配的除外。

利润的，股东必须将违反规定分配的利股东会违反《公司法》向股东分配利润退还公司。润的，股东应当将违反规定分配的利公司持有的本公司股份不参与分配利润退还公司；给公司造成损失的，股润。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥--

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条公司股东大会对利润--

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条公司实施积极的利润第一百六十八条公司实施积极的利

分配政策，重视对股东的合理投资回报润分配政策，重视对股东的合理投资并兼顾公司的可持续发展，利润分配政回报并兼顾公司的可持续发展，利润策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配政策保持连续性和稳定性。公司分配，应当遵循以下规定：实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）公司可采取现金或股票与现金相（一）公司可采取现金或股票与现金

结合的方式分配股利，应当优先采用现相结合的方式分配股利，应当优先采金分红的方式进行利润分配。公司应每用现金分红的方式进行利润分配。公年至少进行一次利润分配。公司董事会司应每年至少进行一次利润分配。公可以根据公司的盈利及资金需求状况司董事会可以根据公司的盈利及资修订前修订后提议公司进行中期现金或股利分配。金需求状况提议公司进行中期现金

（二）公司在制定现金分红具体方案或股利分配。

时，董事会应当认真研究和论证公司现（二）公司在制定现金分红具体方案金分红的时机、条件和最低比例、调整时，董事会应当认真研究和论证公司的条件及其决策程序要求等事宜，独立现金分红的时机、条件和最低比例、董事应当发表明确意见。公司独立董事调整的条件及其决策程序要求等事在股东大会召开前可向公司社会公众宜。独立董事认为现金分红具体方案股股东征集其在股东大会上的投票权，可能损害公司或者中小股东权益的，独立董事行使上述职权应当取得全体有权发表独立意见。董事会对独立董独立董事二分之一以上同意。事的意见未采纳或者未完全采纳的，独立董事可以征集中小股东的意见，提应当在董事会决议中记载独立董事出分红提案，并直接提交董事会审议。的意见及未采纳的具体理由，并披股东大会对利润分配具体方案进行审露。股东会对现金分红具体方案进行议前，应当通过多种渠道主动与股东特审议前，应当通过多种渠道主动与股别是中小股东进行沟通和交流，充分听东特别是中小股东进行沟通和交流，取中小股东的意见和诉求，并及时答复充分听取中小股东的意见和诉求，及中小股东关心的问题。时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东大公司利润分配方案应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表权的二分之一以上通过。公司在召开审决权过半数通过。公司在召开审议分议分红的股东大会上应为股东提供网红的股东会上应为股东提供网络投络投票方式。票方式。

（三）公司的利润分配条件及分配比例（三）公司的利润分配条件及分配比

如下：例如下：

1.公司当年经审计净利润为正数且符合1.公司当年经审计净利润为正数且符

《公司法》规定的分红条件下，在足额合《公司法》规定的分红条件下，在预留法定公积金、盈余公积金以后，如足额预留法定公积金、盈余公积金以无重大投资计划或重大现金支出等事后，如无重大投资计划或重大现金支项发生，公司应当采取现金方式分配股出等事项发生，公司应当采取现金方利，每年向股东现金分配股利不低于本式分配股利，每年向股东现金分配股公司当年实现的可分配利润的20%，且利不低于本公司当年实现的可分配应符合中国证监会对上市公司现金分利润的20%，且应符合中国证监会对红的相关要求。上市公司现金分红的相关要求。

重大投资计划或重大现金支出指公司重大投资计划或重大现金支出指公

未来十二个月内拟对外投资、购买资产司未来十二个月内拟对外投资、购买等交易累计支出达到或超过公司最近资产等交易累计支出达到或超过公

一期经审计净资产的10%，或超过1亿司最近一期经审计净资产的10%，或元。超过1亿元。

2.公司若采取股票股利的方式分配利润2.公司若采取股票股利的方式分配利

应同时满足如下条件：润应同时满足如下条件：

（1）公司经营情况良好；（1）公司经营情况良好；

（2）公司股票价格与公司股本规模不（2）公司股票价格与公司股本规模

匹配、发放股票股利有利于公司全体股不匹配、发放股票股利有利于公司全修订前修订后东整体利益；体股东整体利益；

（3）发放的现金股利与股票股利的比（3）发放的现金股利与股票股利的例符合本章程的规定；比例符合本章程的规定；

（4）法律、法规、规范性文件规定的（4）法律、法规、规范性文件规定其他条件。的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具公司在确定以股票方式分配利润的

体金额时，应充分考虑以股票方式分配具体金额时，应充分考虑以股票方式利润后的总股本是否与公司目前的经分配利润后的总股本是否与公司目

营规模、盈利增长速度相适应，并考虑前的经营规模、盈利增长速度相适对未来债权融资成本的影响，以确保分应，并考虑对未来债权融资成本的影配方案符合全体股东的整体利益。响，以确保分配方案符合全体股东的

3.公司可以进行中期分红，由公司董事整体利益。

会根据公司的资金需求状况提议公司3.公司可以进行中期分红。公司召开进行中期分红，并提交公司股东大会批年度股东会审议年度利润分配方案准。时，可审议批准下一年中期现金分红

（四）公司的利润分配政策不得随意变的条件、比例上限、金额上限等。年更。如现行政策与公司生产经营情况、度股东会审议的下一年中期分红上投资规划和长期发展的需要确实发生限不应超过相应期间归属于公司股冲突的，可以调整利润分配政策，调整东的净利润。董事会根据股东会决议后的利润分配政策不得违反中国证监在符合利润分配的条件下制定具体会和上海证券交易所的有关规定。的中期分红方案。

公司董事会在利润分配政策的修改过（四）公司的利润分配政策不得随意程中，需与独立董事、监事充分讨论。变更。如现行政策与公司生产经营情在审议修改公司利润分配政策的董事况、投资规划和长期发展的需要确实

会、监事会会议上，需经全体董事过半发生冲突的，可以调整利润分配政数同意及全体监事过半数同意，方能提策，调整后的利润分配政策不得违反交公司股东大会审议。公司应以股东权中国证监会和上海证券交易所的有益保护为出发点，在提交股东大会的议关规定。

案中详细说明修改的原因，独立董事应公司董事会在利润分配政策的修改当就利润分配方案修改的合理性发表过程中，需与独立董事充分讨论。在独立意见。审议修改公司利润分配政策的董事公司利润分配政策的修改需提交公司会会议上，需经全体董事过半数同股东大会审议，应当经出席股东大会的意，方能提交公司股东会审议。公司股东所持表决权的三分之二以上通过。应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会表决时，应安排网络投票。公股东会的议案中详细说明修改的原司独立董事可在股东大会召开前向公因。

司社会公众股股东征集其在股东大会公司利润分配政策的修改需提交公

上的投票权，独立董事行使上述职权应司股东会审议，应当经出席股东会的当取得全体独立董事二分之一以上同股东所持表决权的三分之二以上通意。过。股东会表决时，应安排网络投票。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行公司独立董事可在股东会召开前向

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈公司社会公众股股东征集其在股东利水平以及是否有重大资金支出安排会上的投票权。修订前修订后等因素，区分不同情形，提出差异化的（五）公司董事会应当综合考虑所处现金分红政策：行业特点、发展阶段、自身经营模式、

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大盈利水平以及是否有重大资金支出

资金支出安排的，进行利润分配时，现安排等因素，区分不同情形，提出差金分红在本次利润分配中所占比例最异化的现金分红政策：

低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大大资金支出安排的，进行利润分配

资金支出安排的，进行利润分配时，现时，现金分红在本次利润分配中所占金分红在本次利润分配中所占比例最比例最低应达到80%；

低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重

（3）公司发展阶段属成长期且有重大大资金支出安排的，进行利润分配

资金支出安排的，进行利润分配时，现时，现金分红在本次利润分配中所占金分红在本次利润分配中所占比例最比例最低应达到40%；

低应达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有重

公司发展阶段不易区分但有重大资金大资金支出安排的，进行利润分配支出安排的，可以按照前项规定处理。时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处理。

--第一百六十九条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司发生下列情形之一的，可以不进行利润分配：最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营活动产生的现金流量净额为负数。

--第一百七十条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所修订前修订后留存的该项公积金不得少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百七十四条公司实行内部审计制第一百七十二条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十五条公司内部审计制度和第一百七十四条内部审计机构向董

审计人员的职责，应当经董事会批准后事会负责。

实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构在对公司业务活动、风工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条公司聘用的会计师事第一百七十九条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所，由股东会决定。董事会在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条会计师事务所的审计第一百八十一条会计师事务所的审费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘第一百八十二条公司解聘或者不再

会计师事务所时，提前20天通知会计续聘会计师事务所时，提前20天事师事务所，公司股东大会就解聘会计师先通知会计师事务所，公司股东会就事务所进行表决时，允许会计师事务所解聘会计师事务所进行表决时，允许修订前修订后陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百八十五条公司召开监事会的会--议通知，以专人或特快专递递送，或者以传真、电子邮件方式发送。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算

第一百八十九条公司合并可以采取吸第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被一个公司吸收其他公司为吸收合并，吸收的公司解散。两个以上公司合并设被吸收的公司解散。两个以上公司合立一个新的公司为新设合并合并各方并设立一个新的公司为新设合并，合解散。并各方解散。

--第一百九十一条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议

第一百九十条公司合并，应当由合并第一百九十二条公司合并，应当由

各方签订合并协议，并编制资产负债表合并各方签订合并协议，并编制资产及财产清单。公司应当自作出合并决议负债表及财产清单。公司应当自作出之日起10日内通知债权人，并于30日合并决议之日起10日内通知债权人，内在报纸上公告。债权人自接到通知书并于30日内在本章程规定的报纸上之日起30日内，未接到通知书的自公或者国家企业信用信息公示系统公告之日起45日内，可以要求公司清偿告。

债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司合并时，合并各第一百九十三条公司合并时，合并

方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条公司分立，其财产作第一百九十四条公司分立，其财产相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报10日内通知债权人，并于30日内在纸上公告。本章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司需要减少注册资第一百九十六条公司减少注册资本修订前修订后本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之议之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于30日内30日内在本章程规定的报纸或者国在报纸上公告。债权人自接到通知书之家企业信用信息公示系统公告。债权日起30日内，未接到通知书的自公告人自接到通知之日起30日内，未接之日起45日内，有权要求公司清偿债到通知的自公告之日起45日内，有务或者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百九十七条公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低限额公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

--第一百九十八条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司因下列原因解第二百〇一条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的经营期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；修订前修订后

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，继闭或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，过其他途经不能解决的，持有公司全部继续存续会使股东利益受到重大损股东表决权10%以上的股东，可以请求失，通过其他途径不能解决的，持有人民法院解散公司。公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司因有本章程第一第二百〇二条公司因有本章程第二

百九十六条第（一）项情形而解散的，百〇一条第一款第（一）项、第（二）可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股可以通过修改本章程或者经股东会东大会会议的股东所持表决权的三分决议而存续。

之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第一百第二百〇三条公司因本章程第二百

九十六条第（一）项、第（二）项、第〇一条第一款第（一）项、第（二）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而

应当在解散事由出现之日起15日内成解散的，应当清算。董事为公司清算立清算组，开始清算。清算组由董事或义务人，应当在解散事由出现之日起者股东大会确定的人员组成。逾期不成15日内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有人民法院指定有关人员组成清算组进规定或者股东会决议另选他人的除行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组在清算期间行第二百〇四条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表（二）清理公司财产、分别编制资产和财产清单；负债表和财产清单；

（三）处理与公司清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中生的税款；产生的税款；修订前修订后

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条清算组应当自成立之日起10第二百〇五条清算组应当自成立之

日内通知债权人，并于60日内在报纸日起10日内通知债权人，并于60日上公告。债权人应当在接到通知之日起内在本章程规定的报纸上或者国家

30日内，未接到通知书的自公告之日起企业信用信息公示系统公告。债权人

45日内，向清算组申报其债权。应当在接到通知之日起30日内，未

债权人申报债权时，应当说明债权的有接到通知的自公告之日起45日内，关事项，并提供证明材料。清算组应当向清算组申报其债权。

对债权进行登记。债权人申报债权时，应当说明债权的在申报债权期间，清算组不得对债权人有关事项，并提供证明材料。清算组进行清偿。应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇一条清算组在清理公司财第二百〇六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，当制定清算方案，并报股东大会或者人应当制订清算方案，并报股东会或者民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后产，公司按照股东持有的股份比例分的剩余财产，公司按照股东持有的股配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未款规定清偿前，将不会分配给股东。按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇二条清算组在清理公司财第二百〇七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债务的，应当向人发现公司财产不足清偿债务的，应当民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇三条公司清算结束后，清算第二百〇八条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，者人民法院确认，并报送公司登记机申请公司注销登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第二百〇四条清算组成员应当忠于职第二百〇九条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务，不得利用职权职责，负有忠实义务和勤勉义务。

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公修订前修订后公司财产。清算组人员因故意或者重大司造成损失的，应当承担赔偿责任；

过失给公司或者债权人造成损失的，应因故意或者重大过失给债权人造成当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百〇六条有下列情形之一的，公第二百一十一条有下列情形之一

司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行

规修改后，章程规定的事项与修改后的政法规修改后，章程规定的事项与修法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章程记的；

载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程

（三）股东大会决定修改章程。记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇七条股东大会决议通过的章第二百一十二条股东会决议通过的

程修改事项应经主管机关审批的，须报章程修改事项应经主管机关审批的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，须报主管机关批准；涉及公司登记事依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

第二百〇八条董事会依照股东大会修第二百一十三条董事会依照股东会改章程的决议和有关主管机关的审批修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百一十条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份

公司股本总额50％以上的股东；持有股占股份有限公司股本总额超过50％

份的比例虽然不足50％，但依其持有的的股东；或者持有股份的比例虽然未股份所享有的表决权已足以对股东大超过50％，但其持有的股份所享有的会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生

（二）实际控制人，是指虽不是公司的重大影响的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支

（三）关联关系，是指公司控股股东、配公司行为的自然人、法人或者其他

实际控制人、董事、监事、高级管理人组织。

员与其直接或者间接控制的企业之间（三）关联关系，是指公司控股股东、的关系，以及可能导致公司利益转移的实际控制人、董事、高级管理人员与其他关系。但是，国家控股的企业之间其直接或者间接控制的企业之间的不仅因为同受国家控股而具有关联关关系，以及可能导致公司利益转移的系。其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程中“总裁”的含义与《公司法》中“经理”的含义一致。

第二百一十二条本章程以中文书写，第二百一十七条本章程以中文书

其他任何语种或不同版本的章程与本写，其他任何语种或不同版本的章程修订前修订后章程有歧义时，以在工商行政管理局最与本章程有歧义时，以在重庆市沙坪近一次核准登记后的中文版章程为准。坝区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十三条本章程所称“以上”、第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以低”、“以“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”、“过”不含本数。

--第二百一十九条本章程未尽事宜，依照有关届时有效的法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定执行；

公司章程与有关届时有效的法律、行

政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定

不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百一十五条本章程附件包括股东第二百二十一条本章程附件包括股

大会议事规则、董事会议事规则和监事东会议事规则、董事会议事规则。

会议事规则。

第二百一十六条本章程自公司股东大第二百二十二条本章程自公司股东会审议通过后生效。会审议通过后生效。

2.修订相关议事规则

（1）修订公司《股东大会议事规则》

公司根据前述《公司章程》的修订，相应修订公司股东大会议事规则。

（2）修订公司《董事会议事规则》

公司根据前述《公司章程》的修订，相应修订公司董事会议事规则。

本次修订《公司章程》尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案手续，最终以登记机关核准信息为准。本事项需经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后实施，提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。

二、关于取消监事会及废止监事会议事规则

为了进一步完善公司治理结构，根据《公司法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。三、制定、修订、废止部分公司治理制度

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范

性文件的规定，并结合《公司章程》修订情况，公司制定、修订及废止了部分治理制度。具体情况如下：

序号制度名称变更情况审议程序

1审计委员会议事规则修订董事会

2独立董事工作制度修订董事会

3关联交易实施细则修订董事会

4募集资金管理制度修订董事会

5对外担保管理制度修订股东大会

6信息披露管理制度修订董事会

7内幕信息知情人登记制度修订董事会

8重大信息内部报告制度修订董事会

9总裁工作制度修订董事会

10控股股东和实际控制人行为规范修订股东大会

11内部审计管理制度制定董事会

12董事离职管理制度制定董事会

13关于规范与关联方资金往来的管理制度废止董事会

14利润分配管理制度废止股东大会

15内部控制自我评价制度废止董事会

16中小投资者单独计票管理办法废止董事会公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况对《关于规范与关联方资金往来的管理制度》《利润分配管理制度》《内部控制自我评价制度》

《中小投资者单独计票管理办法》进行废止，其相关内容已结合最新监管要求整合纳入修订后的《公司章程》《关联交易实施细则》《内部审计管理制度》等文件中。除上述制度外，依据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，将其他相关制度中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，监事会、监事相关内容予以删除，并修改部分失效规则名称。

《对外担保管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《利润分配管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2025年9月30日