赛力斯集团股份有限公司

信息披露管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关的法律、法规、其他规范性文件及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，制定本信息披露制度（以下简称“本制度”）。

第二条本制度的适用范围：公司及纳入公司合并财务报表范围内的附属公司。

第三条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、关联方、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产重整投资人等相关方，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条公司依法披露信息，应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管规则及中国证监会规定条件的媒体发布。公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者

调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自-1-媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第五条信息披露文本应采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务

人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第六条公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备，证券部门负责

使用并管理，保证对外咨询电话的畅通。

第七条公司应将依法披露的信息置备于公司住所和上海证券交易所供社会公众查阅。

第八条本制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和公司证券部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的机构和人员。

第二章信息披露的基本原则

第九条信息的定义本制度所称信息指已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的信息，及证券监管机构要求披露的其他信息。

第十条信息披露的基本原则

公司应及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

-2-第十一条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责保证披露

信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第十二条信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管规则及中国证监会规定条件的媒体或报刊依法开办的

网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管规则及中国证监会规定条件的

媒体或报刊披露。依据《香港上市规则》，公司于香港联交所网站披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。

第十三条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十四条公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理

人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第三章公司信息披露的责任划分

第十六条董事会负责管理公司信息披露事项，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

公司证券部门是董事会的日常办事机构，为信息披露事务部门，具体承担公-3-司信息披露工作。公司证券部门由董事会秘书领导，董事会秘书为信息披露工作主要及直接责任人。

第十七条董事和董事会、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准

确性、完整性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性、完整性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的及时性、公平性、真实性、准确性、完整性承担主要责任。

第十八条董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，负责办理公司信

息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会证券事务代表协助及代理董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

第十九条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十条公司各部门和各分子公司负责人为本部门和本公司信息披露事务

管理和报告的第一责任人，遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应当在第一时间告知董事会秘书。

公司各控股子公司、分公司、公司各职能部门应指定一名重大信息报告责任

-4-人作为联络人，负责向公司证券部门或者董事会秘书报告信息。

公司各部门、各分子公司负责人应认真、负责、及时提供和传递本制度所要

求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，及指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

公司各部门、各分子公司负责人有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期

报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

对任何有违反本制度的行为和事项，公司董事会将会追究其责任，情节严重者将承担法律责任。

第二十一条控股和参股股东对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有保证信息传递的责任。公司控股股东应指定专门部门和人员负责与实际控制人的联系，负责实际控制人、控股股东应披露信息文件的准备及与公司的协调。

第二十二条公司建立控股子公司的定期报告制度、重大信息临时报告制度并

履行相关报告流程：

(一)定期报告制度：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、年度会计报表报送到公司财务部；

(二)重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照本制度规定立

即履行报告义务，董事会秘书在接到报告后，应当立即呈报董事长，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四章保密措施

第二十三条公司建立重大信息内部流转保密制度。董事长、总裁作为公司保

密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的

第一责任人，各部门和分子公司负责人作为各部门、分子公司保密工作的第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与董事会签署责任书。

-5-第二十四条公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。公司内部人士接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开的股价敏感资料。

公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并将报送的相关信息作为内幕信息，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，相关发布部门应将内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送公司证券部门登记备案。

相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开重大信息。

公司业绩说明会应当按照法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、

公司股票上市地证券监管规则的规定，采取便于投资者参与的方式进行，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

知情人员对未公开披露的信息负有保密义务，不得在该等信息公开披露之前

向第三人披露，也不得利用该等内部信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖证券。

公司内幕信息知情人登记管理、内幕信息知情人的范围和保密责任应按照内幕信息知情人登记制度执行。

第五章信息披露的内容及形式

第一节定期报告

-6-第二十五条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在法律、法规、部门规章以及公司股票上市地证券监管规则规定的期限内编制并披露定期报告。

A股定期报告披露：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十六条公司应分别按相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证

券监管规则、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披露。

第二十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和中国

-7-证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十八条公司应当与上海证券交易所预约符合公司股票上市地证券监管规则的定期报告的披露时间。

公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由和变更后的披露时间。

公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十九条公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

-8-第三十条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十一条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第三十二条若公司的财务会计报告被会计师出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第三十三条非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关

信息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务-9-会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

第三十四条公司应当认真对待上海证券交易所对定期报告的事后审查意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第二节临时报告

第三十五条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和公司股票上市地证券交易所股票上市规则发布的除定期报告以外的公告。

第三十六条公司应当及时向公司股票上市地证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在公司股票上市地证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。

第三十七条公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，及

时履行信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或应当知悉重大事件发生时。

对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件尚处于筹划阶段，虽然尚未触及前款的时点，但出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或者出现市场传闻（以下简称“传闻”）；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十八条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应

当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较-10-大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第三十九条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，公司应

当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第四十条公司控股子公司发生公司股票上市地证券交易所股票上市规则或本

制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用公司股票上市地证券交易所股票上市规则或本制度相关规定，履行信息披露义务。

公司参股公司发生公司股票上市地证券交易所股票上市规则或本制度规定的

重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照公司股票上市地证券交易所股票上市规则和本制度的规定，履行信息披露义务。

第四十一条公司应当按照公司股票上市地证券交易所股票上市规则等有关法

律、法规和其他规范性文件的规定，制作并披露（如适用）股东会、董事会的会议通知、会议议案、会议决议公告等相关文件。

第四十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

-11-（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）法律法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构及相关证券交

易所、中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第六章信息披露的程序

第四十三条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

-12-（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发。

第四十四条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一）董事长；

（二）总裁经董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书；

（五）证券事务代表。

第四十五条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘

书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第四十六条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向公司股票上市地证券交易所咨询。

第四十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第七章信息披露暂缓与豁免

第四十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十九条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当切实履行保-13-守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五十条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用

上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第五十二条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有

关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第五十三条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防

止暂缓或豁免披露的信息泄露，任何获悉拟暂缓、豁免披露信息的知情人应当切实履行信息保密义务。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

第五十四条申请信息披露暂缓或豁免的申请人，应配合证券部门进行登记，同时还应按照证券部门的要求提交核查所要求的其他必要相关材料。信息披露暂缓、豁免事项的申请人应对其提交材料的真实性、准确性、完整性负责。登记的事项内容一般包括登记的事项包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

-14-（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第八章与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通

第五十五条公司应建立投资者关系工作制度规范投资者关系活动，确保所有

投资者公平获取信息，防止出现违反公平信息披露的行为。公司与投资者、证券分析师等证券服务机构和媒体记者的沟通，按照投资者关系工作制度执行。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控

制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第十章信息披露相关文件、资料的档案管理

-15-第五十八条公司证券部门负责信息披露相关文件资料的档案管理，董事会秘

书是第一负责人并指派专人负责档案管理事务。

第五十九条公司证券部门建立重大信息内部报告档案，对董事、高级管理人

员、各部门和下属公司履行信息披露职责上报的信息予以整理及妥善保管。

第六十条公司信息披露相关文件资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当

日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不少于十年；相关人员履职文件应在证券部门收到相关文件起两个工作日内及时归档保管，保存期限不少于十年。

第六十一条应予归档保管的文件资料包括但不限于：

（一）公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告）及其备查文件；

（二）股东会、董事会会议记录及决议；

（三）重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相关文件和资料；

（四）收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、报告。

第六十二条公司应当将前条（一）所述公告文稿及其备查文件置备于公司住

所和上海证券交易所，供社会公众查阅。涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司、控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。其他文件资料的查阅经董事会秘书批准后，由证券部门按照相关法律法规及本制度的规定执行。

第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第六十三条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公

司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来较大市场影响的，公司保留追究其责任的权利。

第六十四条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事

-16-项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第六十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、公司股票

上市地证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第六十六条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》、其他法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向公司股票上市地证券交易所报告。

第十二章附则

第六十七条持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度之规定。

第六十八条 本制度经公司董事会会议审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，由董事会负责解释并监督执行。公司原《信息披露管理制度》自动失效。

第六十九条本制度未规定的信息披露有关事宜，按照适用的有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及其他规范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。