江苏常熟农村商业银行股份有限公司独立董事制度

第一章总则

第一条为进一步完善本行的法人治理结构，加强对非独立董事及经营管理

层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《上市公司独立董事规则》、《银行保险机构公司治理准则》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的指

导意见并结合本行章程的有关规定，制订本制度。

第二条本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第四条独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和本行章程的要求，认

真履行职责，维护本行整体利益，重点关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多在5

家境内外企业兼任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。

第六条独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股

东和金融消费者的合法权益，不受本行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章独立董事的任职条件

第七条本行独立董事应当符合下列基本条件：

（一）具备本科（含本科）以上学历；

（二）具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行独立董事职责的工作经验；

（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规；

（四）能够运用商业银行的信贷统计报表和财务报表判断商业银行的经营管理和风险状况；

（五）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（七）具有相关法律、法规所要求的独立性；

（八）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所相关规则、本行章程规定的其他条件。

第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：

（一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份或者是本行前十名股东中的自然人股东及其近亲属。

（二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份的股东单位或者在本行前五名股东单位任职。

（三）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要

社会关系（不包括独立董事）。

（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

（五）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职。

（六）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、审计、管

理咨询、担保合作等方面的义务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形。

（七）本人或其近亲属可能被本行主要股东、高管层控制或施加重大影响、以致妨碍其履职独立性的情形。

（八）本行章程规定的其他人员；

（九）中国银保监会、中国证监会认定不得担任独立董事的其他人员。

本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

本条所称主要社会关系是指配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第九条有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（二）有故意或重大过失犯罪记录的。

（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的。（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（五）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的。

（六）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（七）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（八）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或高

级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外。

（九）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的。

（十）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的。

（十一）被取消终身任职资格的董事和高级管理人员，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的。

（十二）有银行保险监督管理机构规定的不具备任职资格条件的情形，采用不正当手段获得任职资格核准的。

（十三）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款。

（十四）本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值。

（十五）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值。

（十六）本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东

单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外。

（十七）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或

明显分散其在本行履职时间和精力的情形。（十八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。

（十九）不具备银行保险监督管理机构规定的条件的其他人员。

（二十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本行违反本条及第八条规定选举的独立董事，该选举无效；若独立董事在任职期间出现本条及第八条情形的，本行解除其职务。

第十条因严重失职被监管机构取消任职资格的独立董事，不得再担任本行

独立董事，其职务自任职资格取消之日起当然解除。有下列情形之一的，构成本款所述的严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事的地位谋取私利；

（三）明知董事会决议可能造成本行重大损失，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）中国银保监会认定的其他严重失职行为。

第十一条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。

第十二条独立董事应按照银行保险监督管理机构及证券交易所的要求，接

受银行保险监督管理机构任前辅导，并依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训确保符合任职资格。独立董事应当报有关监管机构进行任职资格审核。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十三条独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：

（一）本行董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；

（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；

（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

第十四条同一股东只能提出一名独立董事候选人，提名外部监事的不得再提名独立董事。

第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公告上述内容。

本行聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第十六条在选举独立董事的股东大会召开前，本行应按规定将所有被提名

人的有关材料同时报送本行所在地中国银保监会、中国证监会的派出机构和上海证券交易所。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十七条独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，可以连任，但在本行任职时间累计不得超过6年。

第十八条独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时

间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作时间不得少于

15个工作日，担任审计及消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委

员会主任委员的独立董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。

第十九条独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，可以委托其他独立董

事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。

第二十条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的。

（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的。

（三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。

第二十一条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应在3个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

第二十二条独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的

2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。

独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。第二十四条监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会会议召开前1个月内向中国银保监会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。

通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开5日前报送中国银保监会。股东大会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。

第二十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事

职责的情形或因独立董事资格被取消、罢免而导致本行董事会中独立董事所占比

例低于1/3时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。

第二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。

第二十七条如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于

1/3时，该独立董事的辞职报告应当在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺

额时生效，在此以前，独立董事应当继续履行其职责，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

第四章独立董事的工作职责

第二十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十九条独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的

职责和权利外，尚具有以下特别职责和权利：

（一）重大关联交易及特别重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，特别重大关联交易应当提交股东大会批准；独立董事就上述关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询。

第三十条独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独

立董事的1/2以上同意，若本行只有2名独立董事的，应经其一致同意。行使上

述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第三十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事和高级管理人员的薪酬；

（四）本行的股东、实际控制人及其关联企业发生的重大或特别重大关联交

易的合法性和公允性，以及本行是否采取有效措施回收欠款；

（五）利润分配方案；

（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（八）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事项。

第三十二条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第三十三条如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见

予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十四条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他

高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向监管机构报告。

第三十五条董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第三十六条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报本行运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，本行应及时协助办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由本行承担。

（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章附则

第三十七条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及中国证监会、中国银保监会的规定执行。

第三十八条本制度由本行董事会负责解释及修订。

第三十九条本制度经本行股东大会审议通过后生效。