常熟银行:江苏常熟农村商业银行股份有限公司信息披露事务管理办法

江苏常熟农村商业银行股份有限公司

信息披露事务管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）

的信息披露工作，提高信息披露质量，促进公司规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件及

《公司章程》，制定本办法。

第二条本办法所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种（以下简称“证券”）的交易价格可能产生重大影响的信息，以及相关证券监管机构和上海证券交易所要求披露的其他信息。

本办法所称“信息披露”是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、

以规定的方式公平地向股东、社会公众进行公布，并依法报送证券监管机构和上海证券交易所审查或备案。

第三条本办法所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露是公司作为上市公司的持续责任。信息披露义务人应当及

时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前

1向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第七条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的

人不得公开或者泄露该信息，也不得利用该等信息进行内幕交易，否则将承担相应法律责任。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息的，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十一条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密

2为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第十二条公司应当建立内部管理制度，依据审批程序审慎确定信息披露暂

缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第三章信息披露的内容

公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报

告书、定期报告和临时报告等。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书等

第十三条有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告

书、收购报告书等的编制和披露，公司遵照相关监管规定执行，并取得相关监管机构的同意。

第二节定期报告

第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十五条年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

中期报告中的财务报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当经具有相应业务资格的会计师事务所审计：

（一）拟依据中期财务数据派发股票股利、以公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）监管部门和上海证券交易所认定的其他需要进行审计的情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度

3第3个月、第9个月结束后的1个月内，编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十七条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十八条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十九条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

4公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司

的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

公司审计与消费者权益保护委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真

实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与消费者权益保护委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事和高级管理人员按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条本公司可以在定期报告公告前披露业绩快报，披露本期及上年

同期主要财务数据和指标，并保证业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

第二十三条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应

当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

3亿元；

5（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本办法第二十三条第一款第（二）项的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因前述第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预

计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因前述第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及该项情形；

（三）上海证券交易所规定的其他情形。

第二十四条定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致本公司证

券及其衍生品种交易价格或交易量出现异常波动的，本公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十六条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证

监会、上海证券交易所等监管机构制定。

第三节临时报告

第二十七条发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，本公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。因特殊原因不能按时披露的，应当提前向监管机构提

6出申请。

上述重大事件包括但不限于以下内容：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对本公司

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者行长发生变动，董事长或者行长无法履行职责；

（八）持有本公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查或受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取

强制措施或受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，受到其他有权机关重大行政处罚，或者涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）除董事长或者行长外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

7（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持本公司5%

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账户被冻结；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）除日常经营范围的对外担保外，单笔金额超过经审计的上一年度

合并财务报表中归属于公司股东的净资产金额5%或者单笔担保金额超过20亿元的对外担保；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对本公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）法律法规、监管规定，上海证券交易所或本公司认定的其他情形。

本条有关“重大”的衡量标准可依据《公开发行证券的信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所《股票上市规则》有关规定确认。

第二十八条除前条所称重大事件外，其他应披露的临时报告包括但不限于

下列事项：

（一）董事会决议；

（二）召开或变更股东会事项的通知、股东会决议；

8（三）重大交易达到应披露的标准时；

（四）关联交易达到应披露的标准时；

（五）公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等发生变更；

（六）直接或间接持有另一家上市公司发行在外的普通股5%以上及后续增

减、性质变化情况。

（七）公司第一大股东发生变更；

（八）依照法律法规及监管机构要求应予披露或澄清的其他重大事项。

上述第（三）项所称“重大交易”及“应披露的标准”依据《公开发行证券的信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》《股票上市规则》等有关规定确认；第（四）项所称“关联交易”及“应披露的标准”依据《银行保险机构关联交易管理办法》《公开发行证券的信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》《股票上市规则》等监管规定及本行关联交易管理相关制度确认。

第二十九条本公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的

信息披露义务：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项并报告时。

第三十条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露

相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常交易情况。

第三十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

公司控股子公司发生本办法第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

9公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十三条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地

告知本公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合本公司做好信息披露工作。

第三十四条公司应当关注本公司证券及衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现的消息可能对公司证券及

其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第三十五条公司证券及衍生品种交易被中国证监会或上海证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理

第三十六条本办法适用人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（四）公司总行各部门、各分支机构、控股子公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的本公司部门和人员。

第三十七条公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为

公司信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

公司董事会办公室为信息披露的常设机构，履行信息披露管理职能。计划财务部及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告

10的及时、准确和完整披露。

第三十八条董事会应当定期对信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三十九条招股说明书、募集说明书、上市公告书和收购报告书编制、审

核程序：

（一）聘请按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构

编制、出具专业报告；

（二）董事会办公室组织初审，并提出披露申请；

（三）董事会秘书负责组织完成披露文件的审批流程；

（四）根据法律法规、其他规范性文件等规定，履行其他相关程序后发布。

第四十条定期报告的编制与审核程序：

（一）行长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制

组织工作，董事会办公室为定期报告编制的具体牵头部门；

（二）董事会办公室在会计年度结束后，组织各相关部门以及分支机构、控股子公司准备相应的资料；

（三）各相关部门以及分支机构、控股子公司应当根据要求提供相应资料，及时提交董事会办公室；

（四）董事会办公室在收集汇总各相关部门以及各分支机构、控股子公司所

提供资料的基础上，确认、整理及编写定期报告，并提交董事会秘书审阅后形成草案；

（五）董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅；

（六）审计与消费者权益保护委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（七）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（八）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；

（九）董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提交上海证券交易所和相应

的监管机构，并按照有关规定在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布。

第四十一条临时报告的编制与披露程序：

11（一）本公司董事、高级管理人员、总行各相关部门以及各分支机构、控股

子公司的负责人、指定联络人，公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的部门和人员在知晓本办法所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书或董事会办公室通报信息；

（二）董事会秘书或董事会办公室在获得报告或通报信息后，应立即组织临

时报告的披露工作。由董事会办公室根据信息披露内容与格式要求草拟披露文稿，并由董事会秘书负责审核。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料，所提供的文字材料应详细准确并能够满足信息披露要求；

（三）临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会审议通过的，董事会秘书负责签发披露；涉及到重大事项的临时报告由董事长签发。

第四十二条本公司对外披露信息应严格履行下列程序：

（一）提供信息的部门、分支机构、控股子公司负责人或其他信息披露义务人应认真核对相关信息资料；

（二）董事会办公室提出发布信息的申请；

（三）董事会秘书进行内容和合规性审查；

（四）董事长或董事会秘书签发核准后，由董事会办公室负责公开披露信息的报送和披露手续；

（五）将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。

第四十三条董事会秘书负责办理信息对外发布等相关事宜，其他董事、高

级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关本公司的重大信息。

第四十四条董事会办公室应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备

于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

第五章信息披露中相关主体的职责

第四十五条公司董事会和董事在信息披露中的职责：

（一）本办法由董事会负责实施；

（二）公司董事会负责审定公司的信息披露事务管理制度，授权高级管理层根据需要制定有关信息披露各项工作的管理办法和实施细则；

12（三）董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和已经发生的或者

可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（四）董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（五）有关监管机构或上海证券交易所要求履行的其他职责。

第四十六条审计与消费者权益保护委员会在信息披露中的职责:

（一）对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（二）关注公司信息披露情况，发现存在违法违规问题的，应当进行调查和

提出处理意见，并将相关情况及时向相关监管机构报告；

（三）有关监管机构或上海证券交易所要求履行的其他职责。

第四十七条公司高级管理人员在信息披露中的职责：

（一）及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件，并提交相关辅助材料；

（二）及时向董事会报告已披露的事件的进展或者变化情况；

（三）监管部门或上海证券交易所要求履行的其他职责。

第四十八条公司董事会秘书职责:

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并

维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并作为上海证券交易所指定联络人；

（二）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（三）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海

证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

（四）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董

事会报告，提出澄清等符合规定的处理意见，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（五）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证

券交易所等监管相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、

13董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决策时应当予以提醒并立

即如实向上海证券交易所报告；

（六）负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（七）有关证券监管机构或上海证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与消费者权益保护委员会会

议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四十九条董事会办公室是公司信息披露事务管理部门。董事会办公室在

董事会秘书领导下，履行信息披露职责和义务，协助董事会秘书与证券监督机构、证券交易所、有关证券经营机构、投资者、媒体等进行沟通联络，负责公司应公开披露信息的收集、整理、制作、报送和披露工作。

第五十条总行各部门、各分支机构和控股子公司均负有信息披露配合义务，各单位负责人为所在单位信息报告第一责任人，应当指定专人作为信息报告联络人，及时、主动报送本办法所要求的各类信息，确保本部门和机构发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书及董事会办公室，并对报送信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责。

（一）行长及其他高级管理人员应责成有关部门、各分支机构对照信息披露

的范围和内容，如有相关情况发生，相关信息披露义务人、信息报告人应在事发当日报公司董事会办公室，重大事项应同时报公司董事长或董事会秘书；同时应在需披露事项发生当日将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息提交董事会办公室；需要提供进一步的材料时，相关部门应当按照规定的内容与时限提交。

（二）总行各部门作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。

（三）公司计划财务部应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确

14保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏；

（四）公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督并定期向审计委员会报告监督情况；具体

监督职责、监督范围和监督流程按照公司内部审计制度、内审部门的工作职责和流程执行；

（五）公司各部门、各分支机构、控股子公司应当定期或不定期向高级管理

层报告本单位经营、管理情况，保证报告内容的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前承担保密责任及其他相应责任。

第五十一条公司股东、实际控制人负有以下职责:

（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会

或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4.有权监管机构规定的其他情形。

（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券

及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告；

（三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息；

（四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各

15方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十三条公司董事、高级管理人员应当对本公司信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、行长、董事会秘书应当对本公司临时报告披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、行长、财务负责人应当对本公司财务会计报告披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十五条信息披露义务人应当向本公司聘用的证券公司、证券服务机构

提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十六条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备。

公司所有信息披露相关文件、资料由董事会办公室保存，董事会办公室指派专人负责档案管理事务。

第五十七条董事会办公室是本公司投资者关系管理职能部门，负责公司投

资者关系管理日常事务。未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就本公司

经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

公司品牌宣传管理机构及人员应积极了解本公司的经营情况及外界对本公

司的报道情况，在严格遵守各项监管规定、披露制度和新闻制度的原则下，应对媒体和公众的有关询问。

第五十八条本公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对董事、高级管理人员、总行各部门以及各分支机构、控股子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制

度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股

16东、持股5%以上的股东。

第六章信息披露的媒体

第五十九条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。

第六十条信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国

证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布会、答记者问等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第七章保密措施

第六十一条本公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，均负有保密责任，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵本公司股票及其衍生品种交易价格。

第六十二条总行各部门、分支机构、控股子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不得对外泄露或对外披露。

第六十三条公司寄送给董事的各种文件资料包括但不限于会议文件、公

告草稿等，在未对外公告前董事均须予以保密。

第六十四条公司在媒体上刊登宣传文稿以及公司相关人员接受媒体采访时，不得涉及公司未曾披露的股价敏感信息等重大事项。

第六十五条公司按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信息公开披露

前须向有关政府主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄露。

如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。

第八章罚则

17第六十六条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本办法规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关规定，视情节轻重予以相应处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法追究其法律责任。