常熟银行:江苏常熟农村商业银行股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年第三次临时股东大会会议资料

江苏常熟农村商业银行股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议资料

2025年8月11日2025年第三次临时股东大会会议资料

股东大会议程................................................2

股东大会会议须知..............................................3

吸收合并盐城滨海兴福村镇银行有限责任公司并设立分支机构.............4

吸收合并镇江润州长江村镇银行股份有限公司并设立分支机构.............6

吸收合并常州钟楼长江村镇银行股份有限公司并设立分支机构.............8

不再设立监事会..............................................10

修订《公司章程》.............................................11

修订《股东大会议事规则》.........................................41

修订《董事会议事规则》..........................................49

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股东大会议程

会议时间：2025年8月11日（星期一）上午9:30

会议地点：江苏省常熟市新世纪大道58号本行三楼多功能厅

主持人：董事长薛文先生

一、主持人宣布会议开始

二、审议各项议案

1.吸收合并盐城滨海兴福村镇银行有限责任公司并设立分支机构

2.吸收合并镇江润州长江村镇银行股份有限公司并设立分支机构

3.吸收合并常州钟楼长江村镇银行股份有限公司并设立分支机构

4.不再设立监事会

5.修订《公司章程》

6.修订《股东大会议事规则》

7.修订《董事会议事规则》

三、股东质询

四、投票表决、计票

五、宣布表决结果

六、律师宣读法律意见书

七、大会结束

22025年第三次临时股东大会会议资料

江苏常熟农村商业银行股份有限公司股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、本行《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和本行《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃

声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首

先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。

六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟以内。

七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。

八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东

的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十、本行董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

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议案一：

吸收合并盐城滨海兴福村镇银行有限责任公司并设立分支机构

各位股东：

为进一步增强对区域经济发展的金融服务能力，本行拟吸收合并盐城滨海兴福村镇银行有限责任公司（以下简称“滨海兴福”）并设立分支机构。吸收合并后，滨海兴福解散并注销法人资格，原全部业务、财产、债权债务及其他一切权利义务由本行承继。具体方案如下：

一、拟吸收合并银行基本情况

滨海兴福成立于2014年8月14日，注册资本4160万元，主发起行为兴福村镇银行股份有限公司，持股比例64.90%。截至2024年末，滨海兴福总资产

159472.50万元，总存款137636.10万元，总贷款140501.73万元，不良率

0.98%，拨备覆盖率361.10%。

二、本次拟吸收合并实施方式和范围

本行吸收合并滨海兴福100%股权，吸收合并完成后，本行将注销滨海兴福，改设为本行盐城滨海支行，滨海兴福的全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。

三、对本行的影响通过本次吸收合并，能够进一步整合经营资源及优化机构网点布局。根据《银行保险机构关联交易管理办法》及本行《章程》，本次吸收合并事项不构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。

四、授权事项

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过的框架和原则下，对本行本次吸收合并事项进行决定、组织实施或终止，包括但不限于以下事项：

（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项，签订《吸收合并协议》；

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（二）制定吸收合并相关的法律文件、吸收合并行政许可申请文件、合并完

成后设立分支机构、机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；

（三）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施本次吸收合并事宜；

（四）负责组织实施、办理与本次吸收合并相关的其他工作。

本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支

机构、被吸收村镇银行注销完成或终止之日止。

五、风险提示

本次吸收合并滨海兴福并设立分支机构事项尚需经监管机构审核批准，因此存在一定不确定性。

本议案已经本行第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

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议案二：

吸收合并镇江润州长江村镇银行股份有限公司并设立分支机构

各位股东：

为进一步增强对区域经济发展的金融服务能力，本行拟吸收合并镇江润州长江村镇银行股份有限公司（以下简称“润州长江”）并设立分支机构。吸收合并后，润州长江解散并注销法人资格，原全部业务、财产、债权债务及其他一切权利义务由本行承继。具体方案如下：

一、拟吸收合并银行基本情况

润州长江成立于2014年11月26日，注册资本20000万元，主发起行为武汉农村商业银行股份有限公司，持股比例45%。截至2024年末，润州长江总资产78656.24万元，总存款55940.85万元，总贷款12571.55万元，不良率

1.44%，拨备覆盖率424.28%。

二、本次拟吸收合并实施方式和范围

本行吸收合并润州长江100%股权，吸收合并完成后，本行将注销润州长江，改设为本行镇江润州支行，润州长江全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。

三、对本行的影响

通过本次吸收合并，能够进一步扩大本行的展业区域，为本行的发展提供更广阔的空间。根据《银行保险机构关联交易管理办法》及本行《章程》，本次吸收合并事项不构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。

四、授权事项

（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项，签订《吸收合并协议》；

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（二）制定吸收合并相关的法律文件、吸收合并行政许可申请文件、合并完

成后设立分支机构、机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；

（三）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施本次吸收合并事宜；

（四）负责组织实施、办理与本次吸收合并相关的其他工作。

本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支

机构、被吸收村镇银行注销完成或终止之日止。

五、风险提示

本次吸收合并润州长江并设立分支机构事项尚需经监管机构审核批准，因此存在一定不确定性。

本议案已经本行第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

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议案三：

吸收合并常州钟楼长江村镇银行股份有限公司并设立分支机构

各位股东：

为进一步增强对区域经济发展的金融服务能力，本行拟吸收合并常州钟楼长江村镇银行股份有限公司（以下简称“钟楼长江”）并设立分支机构。吸收合并后，钟楼长江解散并注销法人资格，原全部业务、财产、债权债务及其他一切权利义务由本行承继。具体方案如下：

一、拟吸收合并银行基本情况

钟楼长江成立于2016年2月6日，注册资本20000万元，主发起行为武汉农村商业银行股份有限公司，持股比例40%。截至2024年末，钟楼长江总资产43043.40万元，总存款31742.67万元，总贷款28417.70万元，不良率1.77%，

拨备覆盖率246.63%。

二、本次拟吸收合并实施方式和范围

本行吸收合并钟楼长江100%股权，吸收合并完成后，本行将注销钟楼长江，改设为本行常州钟楼支行，钟楼长江全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。

三、对本行的影响

四、授权事项

（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项，签订《吸收合并协议》；

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（二）制定吸收合并相关的法律文件、吸收合并行政许可申请文件、合并完

成后设立分支机构、机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；

（三）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施本次吸收合并事宜；

（四）负责组织实施、办理与本次吸收合并相关的其他工作。

本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支

机构、被吸收村镇银行注销完成或终止之日止。

五、风险提示

本次吸收合并钟楼长江并设立分支机构事项尚需经监管机构审核批准，因此存在一定不确定性。

本议案已经本行第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

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议案四：

不再设立监事会

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、国家金融监督管

理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证券监督

管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法

规、监管制度及行业管理部门的有关要求，结合本行实际，本行拟不再设立监事会及下设专委会，由董事会审计与消费者权益保护委员会行使《公司法》等法律法规、监管制度规定的监事会职权。

本行将同步修订《公司章程》等相关公司治理制度。本行《监事会议事规则》《监事会提名与履职考评委员会工作细则》《监事会监督委员会工作细则》等与监事会或监事有关的公司治理制度同时废止或相应调整。现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务；同步调整组织架构，不再设立监事会办公室。

拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层办理本议案有关事宜，并负责办理与本议案相关的监管机构请示文件报送、内部制度调整、工商变更登记备案等手续。

本议案已经本行第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。上述调整自本行股东大会审议通过本议案及《修订<公司章程>》的议案，且修订《公司章程》经国家金融监督管理总局苏州监管分局核准后生效。

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议案五：

修订《公司章程》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、国家金融监督管

理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证券监督

管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《银行保险机构公司治理准则》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、监

管制度的规定及行业管理部门的有关要求，结合本行实际，对现有《公司章程》进行了修订，具体如下：

序号修订前条款修订后条款修订依据

第一条为维护江苏常熟农村商业银行股第一条为维护江苏常熟农村商业银行股份

份有限公司（以下简称“本行”）、股东和有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工

债权人的合法权益，规范本行的组织和行和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华《公司法》第华人民共和国银行业监督管理法》（以下简人民共和国银行业监督管理法》（以下简称一条、《上市

1称《银行业监督管理法》）、《中华人民共和《银行业监督管理法》）、《中华人民共和国

公司章程指国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、

引》第一条《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。

本章程是本行的行为准则，对本行及本行本章程是本行的行为准则，对本行及本行股股东、董事、监事、行长及其他高级管理东、董事、高级管理人员具有约束力。

人员具有约束力。

第二条本行系依据《公司法》《商业银行第二条本行系依据《公司法》《商业银行法》法》和其他有关规定成立的股份有限公司。和其他有关规定成立的股份有限公司。

本行经中国人民银行（银复[2001]197号）本行经中国人民银行（银复[2001]197号）

《公司法》第文批准，由辖内农民、农村工商户、企业文批准，由辖内农民、农村工商户、企业法三十条、《上

2法人和其他经济组织共同以发起方式设人和其他经济组织共同以发起方式设立，并

市公司章程指立，并取得金融许可证；本行目前在市场取得金融许可证；本行目前在公司登记机关

引》第二条

监督管理部门注册登记，取得统一社会信注册登记，取得统一社会信用代码：

用代码：91320000251448088B 的《营业执 91320000251448088B 的《营业执照》，具有照》，具有独立法人资格。独立法人资格。

第六条本行注册资本金为人民币第六条本行注册资本为在公司登记机关登

《公司法》第

33316485099元。记的已发行股份的股本总额，本行注册资本

九十六条金为人民币3316485099元。

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第八条董事长为本行的法定代表人。第八条董事长为本行的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人的产生和变更依照《公司法》和

国家金融监督管理机构的有关规定执行。《公司法》第法定代表人以本行名义从事的民事活动，其十条、第十一法律后果由本行承受。本章程或者股东会对条，《上市公

4法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对司章程指引》

人。第八条、第九

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由条本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条本行全部资本分为若干股份，同一第九条股东以其认购的股份为限对本行承《公司法》第

种类股份的每股金额相等，股东以其所持担责任，本行以其全部财产对本行的债务承三条、第四条，5股份为限对本行承担责任，本行以其全部担责任。《上市公司章资产对本行的债务承担责任。程指引》第十条

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十条本章程自生效之日起，即成为规范

本行的组织与行为、本行与股东、股东与本行的组织与行为、本行与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的的文件，对本行、股东、董事、监事、高文件，对本行、股东、董事、高级管理人员级管理人员具有法律约束力的文件。依据具有法律约束力。依据本章程，股东可以起《上市公司章本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理程指引》第十

6诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股一条、第十二人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉东、董事、高级管理人员。条股东、董事、监事、行长和其他高级管理本章程所称高级管理人员是指本行行长、副人员。行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根本章程所称其他高级管理人员是指本行副据实际情况指定的管理人员。

行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员。

第十八条本行的经营宗旨是：恪守信用，第十八条本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为社合法经营，积极参与金融市场竞争，为社会会提供优质、高效的金融服务，促进经济提供优质、高效的金融服务，促进经济繁荣繁荣及各项事业发展，使全体股东得到最及各项事业发展，使全体股东得到最大经济大经济利益。利益。

7本行制定支农支小发展战略，明确“三会本行制定支农支小发展战略，明确“两会一据实调整。一层”职责分工，并将支农支小考核目标层”职责分工，并将支农支小考核目标完成完成情况作为董事会、监事会和高级管理情况作为董事会和高级管理层履职评价的层履职评价的重要内容。重要内容。

股东特别是主要股东应当承诺支持本行支股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。农支小的战略定位。

第二十一条本行股份的发行，实行公开、第二十一条本行股份的发行，实行公开、《公司法》第

公平、公正的原则，普通股的每一股份应公平、公正的原则，普通股的每一股份应当一百四十三

122025年第三次临时股东大会会议资料当具有同等权利；相同条款的优先股具有具有同等权利；相同条款的优先股具有同等条、《上市公司同等权利，优先股的权利根据法律、行政权利，优先股的权利根据法律、行政法规、章程指引》第法规、部门规章、本章程及优先股发行文部门规章、本章程及优先股发行文件所载条十七条件所载条款决定。款决定。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或者个人所认价格应当相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第二十二条本行发行的股票，以人民币标第二十二条本行发行的面额股，以人民币《上市公司章

9明面值。其中，普通股每股面值人民币一标明面值。其中，普通股每股面值人民币一程指引》第十元，优先股每股面值人民币一百元。元，优先股每股面值人民币一百元。八条

第二十四条本行经中国人民银行批准，组第二十四条本行经中国人民银行批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行建为股份有限公司，成立时向发起人发行合《上市公司章

10合计100170000股股份，占其时本行发计100170000股股份，占其时本行发行普程指引》第二

行普通股总数的100%。通股总数的100%，每股金额为1元。十条本行现股本结构为：全部股份均为普通股。本行现股本结构为：全部股份均为普通股。

第二十五条本行或本行的分支机构不以第二十五条本行、本行的分支机构、子公

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，司（包括本行的附属企业）不得以赠与、垫对购买本行股份的人提供任何资助。资、担保、借款等形式，为他人取得本行股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的《公司法》第除外。一百六十三11为本行利益，经股东会决议，或者董事会按条、《上市公照本章程或者股东会的授权作出决议，本行司章程指引》可以为他人取得本行的股份提供财务资助，第二十二条但财务资助的累计总额不得超过已发行股

本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十六条本行根据业务需要，依照法第二十六条本行根据经营和发展的需要，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，经股东大会分别作出决议，并经银行业监并经国家金融监督管理机构批准后，可以采督管理机构批准后，可以采取下列方式增用下列方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；《上市公司章

12（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；程指引》第二

（三）向现有股东派送红股；（四）以本行公积金转增股本；十三条

（四）以本行公积金转增股本；（五）优先股转换为普通股；

（五）优先股转换为普通股；（六）法律、行政法规及中国证监会规定的

（六）法律、行政法规规定以及中国证监其他方式。

会批准的其他方式。…………第三十一条本行的股份可以依法转让。第三十一条本行的股份应当依法转让。《上市公司章

13程指引》第二

十八条

14第三十二条本行不接受本行的股票作为第三十二条本行不接受本行的股份作为质《公司法》第

132025年第三次临时股东大会会议资料质押权的标的。权的标的。一百六十二条、《上市公司章程指引》

第二十九条

第三十三条发起人持有的本行股票，自本第三十三条本行公开发行股份前已发行的

行成立之日起1年以内不得转让。本行公股份，自本行股票在证券交易所上市交易之开发行股份前已发行的股份，自本行股票日起1年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得本行董事、高级管理人员应当向本行申报所转让。持有的本行的股份（含优先股股份）及其变本行董事、监事、高级管理人员应当向本动情况。董事、高级管理人员在任期届满前行申报所持有的本行的股份（含优先股股离职的，应当在其就任时确定的任期内和任《公司法》第份）及其变动情况。董监高在任期届满前期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：一百六十条、离职的，应当在其就任时确定的任期内和（一）每年转让的股份不得超过其所持有本《上市公司章

15任期届满后6个月内，遵守下列限制性规行同一类别股份总数的25%；程指引》第三

定：（二）离职后半年内，不得转让其所持本行十条

（一）每年转让的股份不得超过其所持有股份；

本公司股份总数的25%；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性

（二）离职后半年内，不得转让其所持本文件以及上海证券交易所业务规则对董事、公司股份；高级管理人员股份转让的其他规定。

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

第三十四条本行董事、监事、高级管理人第三十四条本行董事、高级管理人员、持

员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本有的本行股票或者其他具有股权性质的证行股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内又买入，由此所得的收益归本行所又买入，由此所得的收益归本行所有，本行有，本行董事会应当收回其所得收益。但董事会应当收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因购入包销售后剩余股票而司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上持有5%以上股份的，以及国务院证券监督股份的，以及有中国证监会规定的其他情形管理机构规定的其他情形的除外。的除外。《上市公司章前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东程指引》第三

16然人股东持有的股票或者其他具有股权性持有的股票或者其他具有股权性质的证券，十一条

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人的及利用他人账户持有的股票或者其他具账户持有的股票或者其他具有股权性质的有股权性质的证券。证券。

本行董事会不按照前款规定执行的，股东本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了会未在上述期限内执行的，股东有权为了本本行的利益以自己的名义直接向人民法院行的利益以自己的名义直接向人民法院提提起诉讼。起诉讼。

本行董事会不按照第一款的规定执行的，本行董事会不按照第一款的规定执行的，负负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

17第三十五条本行依据证券登记机构提供第三十五条本行依据证券登记结算机构提《上市公司章

142025年第三次临时股东大会会议资料的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股程指引》第三东持有本行股份的充分证据。股东按其所东持有本行股份的充分证据。股东按其所持十二条持有股份的种类享有权利，承担义务；普有股份的类别享有权利，承担义务；普通股通股股东，享有同等权利，承担同种义务；股东，享有同等权利，承担同种义务；优先优先股股东根据法律、行政法规、部门规股股东根据法律、行政法规、部门规章、本

章、本章程及优先股发行文件所载条款享章程及优先股发行文件所载条款享有相应

有相应权利并承担义务，持有同次发行的权利并承担义务，持有同次发行的相同条款相同条款优先股的优先股股东享有同等权优先股的优先股股东享有同等权利，承担同利，承担同种义务。种义务。

第三十七条本行普通股股东享有下列权第三十七条本行普通股股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、出席或委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

托代理人出席股东大会，并行使相应的表者委托股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；

（三）对本行的经营等进行监督，提出建（三）对本行的经营进行监督，提出建议或议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规和本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

议、监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账

（六）本行终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加本行剩余财产的分配；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的《公司法》第

（七）对股东大会作出的本行合并、分立股份份额参加本行剩余财产的分配；一百一十条、18决议持异议的股东要求本行收购其股份；（七）对股东会作出的本行合并、分立决议《上市公司章

（八）法律、行政法规、部门规章及本章持异议的股东要求本行收购其股份；程指引》第三

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程十四条应经但未经监管部门批准或未向监管部门规定的其他权利。

报告的股东，不得行使股东大会召开请求应经但未经监管部门批准或未向监管部门权、表决权、提名权、提案权、处分权等报告的股东，不得行使股东会召开请求权、权利。表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损

损害本行利益行为的股东，银行业监督管害本行利益行为的股东，国家金融监督管理理机构可以限制或禁止本行与其开展关联机构可以限制或禁止本行与其开展关联交交易，限制其持有本行股权的限额、股权易，限制其持有本行股权的限额、股权质押质押比例等，并可限制其股东大会召开请比例等，并可限制其股东会召开请求权、表求权、表决权、提名权、提案权、处分权决权、提名权、提案权、处分权等权利。

等权利。本行优先股股东享有下列权利：

本行优先股股东享有下列权利：（一）优先于普通股股东分配本行利润；

（一）优先于普通股股东分配本行利润；（二）本行清算时，优先于普通股股东分配

（二）公司清算时，优先于普通股股东分本行剩余财产；

配本行剩余财产；（三）根据本章程规定出席股东会并对特定

152025年第三次临时股东大会会议资料

（三）根据本章程规定出席股东大会并对事项行使表决权；

特定事项行使表决权；（四）查阅、复制本章程、股东名册、股东

（四）查阅本章程、股东名册、公司债券会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

存根、股东大会会议记录、董事会会议决告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账议、监事会会议决议、财务会计报告；簿、会计凭证；

（五）法律、行政法规、部门规章及本章（五）法律、行政法规、部门规章及本章程程规定的其他权利。规定的其他权利。

一般情况下，本行优先股股东不出席股东一般情况下，本行优先股股东不出席股东会大会会议，所持股份没有表决权，但就以会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，下情况，本行召开股东大会会议应当遵循本行召开股东会会议应当遵循《公司法》及《公司法》及本章程通知普通股股东的规本章程通知普通股股东的规定程序通知优

定程序通知优先股股东，优先股股东有权先股股东，优先股股东有权出席股东会会出席股东大会会议，与普通股股东分类表议，与普通股股东分类表决：

决：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；

（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少本行注册资本超过

（二）一次或累计减少本行注册资本超过10%；

10%；（三）本行合并、分立、解散或变更公司形

（三）本行合并、分立、解散或变更公司式；

形式；（四）发行优先股；

（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章及本章程

（五）法律、行政法规、部门规章及本章规定的其他情形。

程规定的其他情形。本行累计3个会计年度或者连续2个会计年本行累计3个会计年度或者连续2个会计度未按约定支付优先股股息的，优先股股东年度未按约定支付优先股股息的，优先股有权出席股东会，每股优先股股份享有本章股东有权出席股东大会，每股优先股股份程规定的表决权。对于股息可以累积到下一享有公司章程规定的表决权。对于股息可会计年度的优先股，表决权恢复直至本行全以累积到下一会计年度的优先股，表决权额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先恢复直至本行全额支付所欠股息。对于股股，表决权恢复直至本行全额支付当年股息不可累积的优先股，表决权恢复直至本息。

行全额支付当年股息。法律、行政法规、部门规章及本章程对优先法律、行政法规、部门规章及本章程对优股股东的权利另有规定的，从其规定。

先股股东的权利另有规定的，从其规定。

第三十九条股东提出查阅前条所述有关第三十九条股东要求查阅、复制本行有关

《公司法》第

信息或者索取资料的，应当向本行提供证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等一百一十条、

明其持有本行股份的种类以及持股数量的法律、行政法规的规定，应当向本行提供证19《上市公司章书面文件，本行经核实股东身份后按照股明其持有本行股份的类别以及持股数量的程指引》第三

东的要求予以提供。书面文件，本行经核实股东身份后按照股东十五条的要求予以提供。

第四十条本行股东大会、董事会决议内容第四十条本行股东会、董事会决议内容违

《公司法》第

违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法二十六条、民法院认定无效。院认定无效。

20《上市公司章股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式程指引》第三

方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反法律、行政法规或者本章程，或者决议十六条

者决议内容违反本章程的，股东有权自决内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

162025年第三次临时股东大会会议资料

议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十一条有下列情形之一的，本行股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

《公司法》第

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进二十七条、《上行表决；

市公司章程指

21（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

引》第三十七

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者条所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理人员执行本行第四十二条审计与消费者权益保护委员会

职务时违反法律、行政法规或者本章程的成员以外的董事、高级管理人员执行本行职规定，给本行造成损失的，连续180日以务时违反法律、行政法规或者本章程的规上单独或合计持有本行1%以上股份的股东定，给本行造成损失的，连续180日以上单有权书面请求监事会向人民法院提起诉独或合计持有本行1%以上股份的股东有权讼；监事会执行本行职务时违反法律、行书面请求审计与消费者权益保护委员会向

政法规或者本章程规定，给本行造成损失人民法院提起诉讼；审计与消费者权益保护《上市公司章的，前述股东可以书面请求董事会向人民委员会执行本行职务时违反法律、行政法规程指引》第三

22法院提起诉讼。或者本章程规定，给本行造成损失的，前述

十八条

监事会、董事会收到前款规定的股东书面股东可以书面请求董事会向人民法院提起

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计与消费者权益保护委员会、董事会收到不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，弥补的损害的，前款规定的股东有权为了或者自收到请求之日起30日内未提起诉本行的利益以自己的名义直接向人民法院讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使提出诉讼。本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的股东有权为了本行的利益以自己的名义

172025年第三次临时股东大会会议资料的，本条第一款规定的股东可以依照前两直接向人民法院提出诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十三条本行全体股东（含优先股股第四十四条本行股东（含优先股股东）承

东）承担下列义务：担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、监管规定和（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本本章程；章程；

（二）依其所认购股份和入股方式及时足（二）依其所认购股份和入股方式及时足额额缴纳股金，使用来源合法的自有资金入缴纳股款，使用来源合法的自有资金入股本《上市公司章

23股本行，不得以委托资金、债务资金等非行，不得以委托资金、债务资金等非自有资程指引》第四

自有资金入股，法律法规或者监管制度另金入股，法律法规或者监管制度另有规定的十条有规定的除外；除外；

…………

（六）除法律、行政法规规定的情形外，（六）除法律、行政法规规定的情形外，不不得退股；得抽回其股本；

…………

第五十四条本行股东大会由全体股东组第五十五条本行股东会由全体股东组成，成，是本行的权力机构，依法行使下列职是本行的权力机构，依法行使下列职权：

权：（一）选举和更换非职工代表董事，决定有

（一）决定本行的经营方针和投资计划；关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补项；亏损方案；

（三）审议批准董事会报告；（四）对本行增加或减少注册资本作出决

（四）审议批准监事会报告；议；

（五）审议批准本行的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；（六）对本行合并、分立、解散、清算或者《公司法》第

（六）审议批准本行的利润分配方案和弥变更公司形式等事项作出决议；五十九条、第

补亏损方案；（七）修改本章程；一百一十二24（七）对本行增加或减少注册资本作出决（八）对本行聘请、解聘承办本行审计业务条，《上市公司议；的会计师事务所作出决议；章程指引》四

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准下文规定的担保事项十六条、四十

（九）对本行合并、分立、解散、清算或（十）审议本行在一年内购买、出售重大资七条

者变更公司形式等事项作出决议；产超过本行最近一期经审计总资产30%的事

（十）修改本章程；项；

（十一）对本行聘请、解聘会计师事务所（十一）审议批准变更募集资金用途事项；作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十二）审议批准下文规定的担保事项划；

（十三）审议批准在一年内购买、出售重（十三）审议发行优先股相关事宜；大资产金额超过本行最近一期经审计总资（十四）审议批准股东会、董事会议事规则；

产30%的事项；（十五）依照法律规定对收购本行股份作出

（十四）审议批准本行变更募集资金用途决议；

事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或

182025年第三次临时股东大会会议资料

（十五）审议股权激励计划和员工持股计本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十六）审议发行优先股相关事宜；出决议。

（十七）审议批准股东大会、董事会和监本行下列对外担保行为，须经股东会审议通事会议事规则；过。

（十八）依照法律规定对收购本行股份作（一）本行及本行控股子公司的对外担保总出决议；额，超过最近一期经审计净资产的50%以后

（十九）审议法律、行政法规、部门规章提供的任何担保；

或本章程规定应当由股东大会决定的其他（二）本行对外担保总额，超过最近一期经事项。审计总资产的30%以后提供的任何担保；

本行下列对外担保行为，须经股东大会审（三）本行在1年内向他人提供担保金额超议通过。过本行最近一期经审计总资产的30%的担

（一）本行及本行控股子公司的对外担保保；

总额，超过最近一期经审计净资产的50%（四）为资产负债率超过70%的担保对象提以后提供的任何担保；供的担保；

（二）本行对外担保总额，超过最近一期（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；产10%的担保；

（三）本行在1年内担保金额超过本行最（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

近一期经审计总资产的30%的担保；的担保。

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提上述对外担保指除保函等日常经营业务性供的担保；质以外的由本行为第三方出具的需承担风

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净险的担保行为。

资产10%的担保；本行股东会、董事会违反对外担保审批权

（六）对股东、实际控制人及其关联方提限、审议程序的，应当依法承担相应的法律供的担保。责任。

上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行为第三方出具的需承担风险的担保行为。

本行股东大会、董事会违反对外担保审批

权限、审议程序的，应当依法承担相应的法律责任。

第五十六条有下列情形之一的，本行应在第五十七条有下列情形之一的，本行应在

事实发生之日起2个月内召开临时股东大事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足9名时；

（一）董事人数不足9名时；（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的

（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额1/3时；

的1/3时；（三）单独或合计持有本行10%以上股份的《上市公司章

25（三）单独或合计持有本行股份10%以上的股东请求时；程指引》第四

股东请求时；（四）董事会认为必要时；十九条

（四）董事会认为必要时；（五）审计与消费者权益保护委员会提议召

（五）监事会提议召开；开时；

（六）1/2以上且不少于两名独立董事提议（六）1/2以上且不少于两名独立董事提议召开时；召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章（七）法律、行政法规、部门规章或本章程

192025年第三次临时股东大会会议资料

程规定的其他情形。规定的其他情形。

上述第（二）项情形，召开临时股东大会上述第（二）项情形，召开临时股东会的期的期限自本行知道事实发生之日起计算。限自本行知道事实发生之日起计算。

上述第（三）项持股股数按股东提出书面上述第（三）项持股股数按股东提出书面要要求日计算。求日计算。

计算上述第(三)项所称持股比例时，仅计计算上述第(三)项所称持股比例时，仅计算算普通股和表决权恢复的优先股。普通股和表决权恢复的优先股。

第五十七条本行召开股东大会的地点为：第五十八条本行召开股东会的地点为：本本行住所地或董事会会议公告中指定的地行住所地或股东会会议通知中指定的地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召本行还将提供网络投票的方式为股东提供开。本行还将提供网络投票的方式为股东便利。

《上市公司章参加股东大会提供便利。股东通过上述方股东会除设置会场以现场形式召开外，还可

26程指引》五十

式参加股东大会的，视为出席。以同时采用电子通信方式召开。现场会议时条

间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十九条董事会应当按照本章程的规第六十条董事会应当在规定的期限内按时定召集股东大会。召集股东会。

第六十条二分之一以上的独立董事有权经全体独立董事过半数同意，独立董事有权根据《上市公向董事会提议召开临时股东大会。对独立向董事会提议召开临时股东会。对独立董事司章程指引》

董事要求召开临时股东大会的提议，董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根第五十二条，会应当根据法律、行政法规和本章程的规据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

27将原《章程》定，在收到提议后10日内提出同意或不同提议后10日内提出同意或不同意召开临时

第五十九条与意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

第六十条合

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董并。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知；董事会不同意召开临时股东大知；董事会不同意召开临时股东会的，将说会的，将说明理由并公告。明理由并公告。

第六十一条二分之一以上的外部监事（本此条删除行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大会。对外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、《公司法》第行政法规和本章程的规定，在收到提议后一百二十一

10日内提出同意或不同意召开临时股东大条，不设监事

会的书面反馈意见。会或监事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

29第六十二条监事会有权向董事会提议召第六十一条审计与消费者权益保护委员会《上市公司章

202025年第三次临时股东大会会议资料开临时股东大会，并应当以书面形式向董有权向董事会提议召开临时股东会，并应当程指引》第五事会提出。董事会应当根据法律、行政法以书面形式向董事会提出。董事会应当根据十三条规和本章程的规定，在收到提案后10日内法律、行政法规和本章程的规定，在收到提提出同意或不同意召开临时股东大会的书议后10日内提出同意或不同意召开临时股面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原提议的变更，应征知，通知中对原提议的变更，应征得审计与得监事会的同意。消费者权益保护委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后10日内未作出反馈的，视为董提案后10日内未作出反馈的，视为董事会事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，议职责，监事会可以自行召集和主持。审计与消费者权益保护委员会可以自行召集和主持。

第六十三条……第六十二条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或请求后10日内未作出反馈的，单独或者合者合计持有本行10%以上股份的股东有权计持有本行10%以上股份的股东有权向审计

向监事会提议召开临时股东大会，并应当与消费者权益保护委员会提议召开临时股以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计与消费者权监事会同意召开临时股东大会的，应在收益保护委员会提出请求。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计与消费者权益保护委员会同意召开临《上市公司章

30通知中对原提案的变更，应当征得相关股时股东会的，应在收到请求5日内发出召开程指引》第五东的同意。股东会的通知，通知中对原提案的变更，应十四条监事会未在规定期限内发出股东大会通知当征得相关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计与消费者权益保护委员会未在规定期连续90日以上单独或者合计持有本行10%限内发出股东会通知的，视为审计与消费者以上股份的股东可以自行召集和主持。权益保护委员会不召集和主持股东会，连续……90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

……

第六十四条监事会或股东决定自行召集第六十三条审计与消费者权益保护委员会

股东大会的，须书面通知董事会，同时向或股东决定自行召集股东会的，须书面通知本行所在地中国证监会派出机构、证券交董事会，同时向本行所在地中国证监会派出易所和银行业监督管理机构备案。机构、证券交易所和国家金融监督管理机构在股东大会决议公告前，召集股东持股比备案。《上市公司章

31例不得低于10%。审计与消费者权益保护委员会或召集股东程指引》第五

监事会或召集股东应在发出股东大会通知应在发出股东会通知及股东会决议公告时，十五条及股东大会决议公告时，向证券交易所及向证券交易所及国家金融监督管理机构提银行业监督管理机构提交有关证明材料。交有关证明材料。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股在股东会决议公告前，召集股东持股（含表和表决权恢复的优先股。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第六十五条对于监事会或股东自行召集第六十四条对于审计与消费者权益保护委《上市公司章

32的股东大会，董事会和董事会秘书将予配员会或股东自行召集的股东会，董事会和董程指引》第五

212025年第三次临时股东大会会议资料合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登十六条册。记日的股东名册。

第六十六条监事会或股东自行召集的股第六十五条审计与消费者权益保护委员会《上市公司章

33东大会，会议所必需的费用由本行承担。或股东自行召集的股东会，会议所必需的费程指引》第五用由本行承担。十七条

第六十八条本行召开股东大会，董事会、第六十七条本行召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合计持有本行3%以上计与消费者权益保护委员会以及单独或者

股份的股东，有权向本行提出提案。合计持有本行1%以上股份的股东，有权向单独或者合计持有本行3%以上股份的股本行提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，提案并书面提交召集人。召集人应当在收可以在股东会召开10日前提出临时提案并到提案后2日内发出股东大会补充通知，书面提交召集人。召集人应当在收到提案后公告临时提案的内容。2日内发出股东会补充通知，公告临时提案《公司法》第

除前款规定的情形外，召集人在发出股东的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

一百一十五

大会通知公告后，不得修改股东大会通知但临时提案违反法律、行政法规或者本章程34条、《上市公中已列明的提案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的除司章程指引》股东大会通知中未列明或不符合本章程第外。

第五十九条

六十七条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股东会表决并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明计算本条所称持股比例时，仅计算普通股的提案或增加新的提案。

和表决权恢复的优先股。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；

情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制《上市公司章

35（二）与本行或本行的控股股东及实际控人是否存在关联关系；程指引》第六

制人是否存在关联关系；（三）持有本行股份数量；十二条

（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过监管部门及其他有关部门的

（四）是否受过监管部门及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每选人应当单项提案提出。

位董事、监事候选人应当单独提出。

第七十二条董事、监事提名的方式和程序第七十一条董事提名的方式和程序为：

为：（一）董事候选人在章程规定的人数范围根据《公司法》

（一）董事候选人和非由职工代表担任的内，按照拟选任的人数，可以由董事会提名第一百二十一

监事候选人，在章程规定的人数范围内，及薪酬委员会提出建议名单；持有或合计持条，删除监事按照拟选任的人数，可以分别由董事会提有本行发行在外有表决权股份总数的3%以相关表述。

名及薪酬委员会、监事会提名与履职考评上的股东可以向董事会提出董事候选人；单

222025年第三次临时股东大会会议资料

委员会提出董事、监事的建议名单；持有独或合计持有本行发行在外的有表决权股

或合计持有本行发行在外有表决权股份总份总数的1%以上的股东可以提名独立董事

数的3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人。但提名的人数必须符合章程的规候选人和股东监事候选人；单独或合计持定，并且不得多于拟选人数；同一股东及其有本行发行在外的有表决权股份总数的1%关联人提名的董事原则上不得超过董事会以上的股东可以提名独立董事和外部监事成员总数的三分之一。

候选人。但提名的人数必须符合章程的规（二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候定，并且不得多于拟选人数；选人的任职资格和条件进行初步审核，合格同一股东及其关联人不得向股东大会同时人选提交董事会审议。经董事会决议通过提名董事和监事的人选；同一股东及其关后，以书面提案的方式向股东会提出董事候联人提名的董事（监事）人选已担任董事选人。

（监事）职务，在其任职期届满或更换前，（三）董事候选人应在股东会召开之前作出该股东不得再提名监事（董事）候选人，书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的同一股东及其关联人提名的董事（监事）资料真实、完整并保证当选后切实履行董事

原则上不得超过董事会（监事会）成员总义务。

数的三分之一。（四）董事会应当在股东会召开前依照法律

（二）由董事会提名及薪酬委员会和监事法规和本行章程规定向股东披露董事候选

会提名与履职考评委员会对董事、监事候人详细资料，保证股东在投票时对候选人有选人的任职资格和条件进行初步审核，合足够的了解。

格人选提交董事会、监事会审议。经董事（五）股东会对每一个董事候选人逐一进行会、监事会决议通过后，以书面提案的方表决。

式向股东大会提出董事、监事候选人。（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名

（三）董事、监事候选人应在股东大会召及薪酬委员会或符合提名条件的股东提出

开之前作出书面承诺，同意接受提名，承并提交董事会审议，股东会予以选举或更诺公开披露的董事、监事候选人的资料真换。

实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。

（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东

披露董事、监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。

（六）遇有临时增补董事、监事的，由董

事会提名及薪酬委员会、监事会提名与履职考评委员会或符合提名条件的股东提出

并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。

第七十六条自然人股东亲自出席会议的，第七十五条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身份《上市公司章的有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或证明；委托代理他人出席会议

37程指引》第六

理他人出席会议的，应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股东授权委十六条

证件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人

232025年第三次临时股东大会会议资料

委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会会议的，应出示本人身份证、能证明其具议的，应出示本人身份证、能证明其具有法有法定代表人资格的有效证明；委托代理定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、会议的，代理人应出示本人身份证、法人股法人股东单位的法定代表人依法出具的书东单位的法定代表人依法出具的书面授权面授权委托书。委托书。

第七十七条股东出具的委托他人出席股第七十六条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；《上市公司章

38议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会程指引》第六

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权十七条

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十八条委托书应当注明如果股东不此条删除《上市公司章

39作具体指示，股东代理人是否可以按自己程指引》第六的意思表决。十七条

第七十九条代理投票授权委托书由委托第七十七条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权书或者其他授权文件，和投票代理委或者其他授权文件，和投票代理委托书均需《上市公司章

40托书均需备置于本行住所或者召集会议的备置于本行住所或者召集会议的通知中指程指引》第六

通知中指定的其他地方。定的其他地方。十八条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

第八十条出席会议人员的会议登记册由第七十八条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议本行负责制作。会议登记册载明参加会议人《上市公司章

41人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有程指引》第六

所地址、持有或者代表有表决权的股份数或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓十九条

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第八十二条股东大会召开时，本行全体董第八十条股东会要求董事、高级管理人员《上市公司章

42事、监事和董事会秘书应当出席会议，行列席会议的，董事、高级管理人员应当列席程指引》第七

长和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。十一条

第八十三条股东大会由董事长主持。董事第八十一条股东会由董事长主持。董事长

长不能或不履行职务时，由半数以上董事不能或不履行职务时，由过半数的董事共同《公司法》第共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。六十三条、《上

43监事会自行召集的股东大会，由监事长主审计与消费者权益保护委员会自行召集的市公司章程指持。监事长不能或不履行职务时，由半数股东会，由审计与消费者权益保护委员会主引》第七十二以上监事共同推举一名监事履行职务。任委员主持。审计与消费者权益保护委员会条股东自行召集的股东大会，由召集人推举主任委员不能或不履行职务时，由过半数的

242025年第三次临时股东大会会议资料代表主持。审计与消费者权益保护委员会成员共同推召开股东大会时，会议主持人违反议事规举一名审计与消费者权益保护委员会成员则使股东大会无法继续进行的，经现场出主持。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东大会可推举一人担任会议主持人，继主持。

续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十八条股东大会应有会议记录，由董第八十六条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名《上市公司章名或名称；或名称；

44程指引》第七

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高十七条

董事、监事、行长和其他高级管理人员姓级管理人员姓名；

名；……

……

第八十九条召集人应当保证会议记录内第八十七条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人《上市公司章议主持人应当在会议记录上签名。会议记应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

45程指引》第七

录应当与现场出席股东的签名册及代理出场出席股东的签名册及代理出席的委托书、十八条

席的委托书、网络及其他方式表决情况的网络及其他方式表决情况的有效资料一并

有效资料一并保存。会议记录保存期限为保存。会议记录保存期限为永久，其他有效永久，其他有效资料保存期限不少于10年。资料保存期限不少于10年。

第九十二条股东大会决议分为普通决议第九十条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的《上市公司章大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

46程指引》第八

权的1/2以上通过。数通过。

十条

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

权的2/3以上通过。以上通过。

第九十三条下列事项由股东大会以普通第九十一条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；《上市公司章

47（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方程指引》第八酬和支付方法；法；十一条

（四）本行年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）本行年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

252025年第三次临时股东大会会议资料项。

第九十四条下列事项由股东大会以特别第九十二条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行的分立、分拆、合并、解散和（二）本行的分立、分拆、合并、解散和清《上市公司章

48清算或者变更公司形式；算或者变更公司形式；程指引》第八

（三）本行在一年内购买、出售重大资产（三）本行在一年内购买、出售重大资产金十二条金额或者担保金额超过本行最近一期经审额或者向他人提供担保的金额超过本行最

计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

…………

第一百〇四条股东大会对提案进行表决第一百〇二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有利害关系的，相关议事项与股东有利害关系的，相关股东及代股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股《上市公司章

49股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表程指引》第九

并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入会议记录。十一条入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自的投票结果。

己的投票结果。

第一百一十七条董事由股东大会选举或第一百一十五条董事由股东会选举或者更者更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其职除其职务。董事任期3年，任期届满可连务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期届满未及时改选，在改选出的董任期届满时为止。董事任期届满未及时改事就任前，原董事仍应当依照法律、行政选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当法规、部门规章和本章程的规定，履行董依照法律、行政法规、部门规章和本章程的事职务。规定，履行董事职务。

董事会中由本行人员担任董事的人数应不本行设职工代表董事1名，董事可以由高级超过董事会成员总数的1/3。本行设独立董管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的《上市公司章

50事，独立董事的人数不得少于董事会人数董事以及由职工代表担任的董事，总计不得程指引》第一的1/3。独立董事是指不在本行担任除董事超过董事总数的1/2。本行设独立董事，独百条以外的其他职务，并与本行及本行主要股立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。

东不存在任何可能影响其进行独立、客观独立董事是指不在本行担任除董事以外的

判断关系的董事。本行独立董事中至少包其他职务，并与本行及本行主要股东不存在括一名会计专业人士。任何可能影响其进行独立、客观判断关系的本行不设职工代表董事。董事。本行独立董事中至少包括一名会计专业人士。

职工董事是指由本行职工通过职工代表大

会的形式民主选举产生的董事，高级管理人员不得兼任职工董事。

第一百一十八条董事应当遵守法律、行政第一百一十六条董事应当遵守法律、行政《公司法》一

法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：法规和本章程，对本行负有忠实义务，应当百八十一至一

262025年第三次临时股东大会会议资料

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不百八十四条、法收入，不得侵占本行的财产；得利用职权牟取不正当利益。《上市公司章

（二）不得挪用本行资金；董事对本行负有下列忠实义务：程指引》第一

（三）不得将本行资产或者资金以其个人（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；百零一条

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将本行资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将本行资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法人或者以本行财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与本行订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本行订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于本行的进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本行同（五）不得利用职务便利，为自己或者他人类的业务；谋取属于本行的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与本行交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者本行有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露本行秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章东会决议通过，不得自营或者为他人经营与程规定的其他忠实义务。本行同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归本（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为行所有；给本行造成损失的，应当承担赔己有；

偿责任。（八）不得擅自披露本行秘密；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十九条董事应当遵守法律、行政第一百一十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管

予的权利，以保证本行的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

《上市公司章家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对本行负有下列勤勉义务：

52程指引》第一的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予百零二条

业务范围；的权利，以保证本行的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解本行业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对证券发行文件和定期报告签围；

272025年第三次临时股东大会会议资料

署书面确认意见。保证本行及时、公平地（二）应公平对待所有股东；

披露信息，所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解本行业务经营管理状况；

整；（四）应当对证券发行文件和定期报告签署

（五）应当如实向监事会提供有关情况和书面确认意见。保证本行及时、公平地披露资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；信息，所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计与消费者权益保护委

程规定的其他勤勉义务。员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与消费者权益保护委员会或其成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十一条董事可以在任期届满以第一百一十九条董事可以在任期届满以前前提出辞呈。董事辞呈应向董事会提交书辞任。董事辞任应当向本行提交书面辞职报面辞呈报告。董事会将在2日内披露有关告，本行收到辞职报告之日辞任生效，本行情况。将在2个交易日内披露有关情况。如因董事《上市公司章

53如因董事的辞呈导致本行董事会低于法定的辞任导致本行董事会成员低于法定最低程指引》第一

最低人数或公司章程规定人数的三分之二人数或本行章程规定人数的2/3时，在改选百零四条时，在改选出的董事就任前，原董事仍应出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、当依照法律、行政法规、部门规章和本章行政法规、部门规章和本章程规定，履行董程规定，履行董事职务。……事职务。……

第一百二十二条董事辞职生效或者任期第一百二十条董事辞任生效或者任期届届满，应向董事会办妥所有移交手续，其满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本《上市公司章对本行和股东承担的忠实义务，在任期结行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并

54程指引》第一

束后并不当然解除，在2年内仍然有效。不当然解除，在2年内仍然有效。

百零五条董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百二十一条股东会可以决议解任非职《上市公司章工董事，决议作出之日解任生效。

55程指引》第一

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董百零六条事可以要求本行予以赔偿。

第一百二十四条董事执行本行职务时违第一百二十三条董事执行本行职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的人造成损害的，本行将承担赔偿责任；董事规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿《上市公司章

56责任。责任。程指引》第一

董事执行本行职务时违反法律、行政法规、百零八条

部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条本行独立董事的提名及整体调整至新增章节：第三节独立董事

选举应当遵循以下原则：

（一）本行董事会提名及薪酬委员会、监

事会、单独或者合并持有本行发行的有表

57据实调整

决权股份总数1%以上的股东可以向董事会

提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；

282025年第三次临时股东大会会议资料

……

第一百二十七条董事会由13名董事组成，第一百二十五条董事会由13名董事组成，《公司法》取设董事长1名。设董事长1名。消了执行董事58本行董事会由执行董事和非执行董事（含相关概念，因独立董事）组成。其中执行董事3名，非此作对应调执行董事10名（含独立董事5名）。整。

第一百二十八条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会行使下列职权：《公司法》第

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；六十七条、第工作；（二）执行股东会决议；一百二十条，（二）执行股东大会决议；（三）决定本行的经营发展战略、经营计划《上市公司章

（三）决定本行的经营发展战略、经营计和投资方案，并监督实施；程指引》第一

59划和投资方案，并监督实施；（四）审议批准本行的年度财务预算方案、百一十条调整

（四）制定本行的年度财务预算方案、决决算方案；为董事会有权

算方案；（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损直接审议批准

（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏方案；公司年度财务

损方案；……预算方案、决……算方案。

第一百三十条本行董事会下设战略与三整体调整至新增章节：第四节董事会专门委

农金融服务委员会、风险管理与关联交易员会

控制委员会、审计与消费者权益保护委员

会、提名及薪酬委员会、金融廉洁与伦理委员会，直接对董事会负责，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。

董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。

第一百三十一条审计与消费者权益保护

委员会、风险管理与关联交易控制委员会、

提名及薪酬委员会、金融廉洁与伦理委员

会的组成委员中应当由独立董事占多数，原则上由独立董事担任主任委员；审计与消费者权益保护委员会成员应当具有财

务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验；风险管理与关联交易控制委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。提名及薪酬委员会不应包括控股股东或第一大股东提名的董事。

第一百三十五条董事长不能履行职务或第一百三十一条董事长不能履行职务或者《上市公司章

61者不履行职务的，由半数以上董事共同推不履行职务的，由过半数的董事共同推举一程指引》第一

举一名董事履行职务。名董事履行职务。百一十五条

第一百三十八条发生下列情形之一时，董第一百三十四条发生下列情形之一时，董《上市公司章事长应当自接到提议后10日内召集和召开事长应当自接到提议后10日内召集和召开

62程指引》第一

董事会临时会议：董事会临时会议：

百一十七条

(一)代表十分之一以上表决权的股东提(一)代表十分之一以上表决权的股东提议

292025年第三次临时股东大会会议资料议时；时；

…………

(五)监事会提议时；(五)审计与消费者权益保护委员会提议

……时；

……

第一百四十二条董事与董事会会议决议第一百三十八条董事与董事会会议决议事事项所涉及的企业有关联关系的不得对项所涉及的企业或者个人有关联关系的该该项决议行使表决权也不得代理其他董董事应当及时向董事会书面报告。有关联关事行使表决权。该董事会会议由过半数的系的董事不得对该项决议行使表决权也不《上市公司章

63无关联关系董事出席即可举行董事会会得代理其他董事行使表决权。该董事会会议程指引》第一

议所作决议须经无关联关系董事过半数通由过半数的无关联关系董事出席即可举行百二十一条过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事会会议所作决议须经无关联关系董事人的应将该事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第一百四十四条董事会临时会议在保障第一百四十条董事会临时会议在保障董事

董事充分表达意见的前提下，可以以书面充分表达意见的前提下，可以以书面传签表传签表决方式进行并作出决议，并由参会决方式进行并作出决议，并由参会董事签董事签字。字。

《银行保险机涉及本行利润分配方案、薪酬方案、重大涉及本行利润分配方案、薪酬方案、重大投

64构公司治理准

投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管

则》第五十条

级管理人员、资本补充方案、重大股权变理人员、资本补充方案等重大事项不应采取

动和财务重组等重大事项不应采取书面传书面传签表决方式作出决议，且应经全体董签表决方式作出决议，且应经全体董事2/3事2/3以上通过。……以上通过。……

65新增章节第三节独立董事

第一百二十五条本行独立董事的提名及第一百四十六条本行独立董事的提名及选

选举应当遵循以下原则：举应当遵循以下原则：

调整位置，根

（一）本行董事会提名及薪酬委员会、监（一）本行董事会提名及薪酬委员会、审计

据《公司法》

事会、单独或者合并持有本行发行的有表与消费者权益保护委员会、单独或者合并持

第一百二十一

66决权股份总数1%以上的股东可以向董事会有本行发行的有表决权股份总数1%以上的

条由审计委

提出独立董事候选人，已经提名非独立董股东可以向董事会提出独立董事候选人，已员会行使监事事的股东及其关联方不得再提名独立董经提名非独立董事的股东及其关联方不得会职权。

事；再提名独立董事；

…………

新增第一百四十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、国家金融监督管理机《上市公司章构、证券交易所和本章程的规定，认真履行

67程指引》第一职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、百二十六条

专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百四十八条独立董事必须具有独立《上市公司章性，下列人员不得担任本行独立董事：

68程指引》第一

（一）在本行或者本行附属企业任职的人员百二十七条

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

302025年第三次临时股东大会会议资料

（二）直接或者间接持有本行已发行股份

1%以上或者是本行前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本行已发行股份

5%以上的股东或者在本行前5名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本行控股股东、实际控制人的其附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本行及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第1项至第

6项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、国家

金融监督管理机构规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百四十九条担任本行独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉《上市公司章相关法律法规和规则；

69程指引》第一

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必百二十八条

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、国家

金融监督管理机构规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百五十条独立董事作为董事会的成《上市公司章

70员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉程指引》第一

312025年第三次临时股东大会会议资料义务，审慎履行下列职责：百二十九条

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理机构规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百五十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本行或者中小股东权益的《上市公司章

71事项发表独立意见；程指引》第一

（六）法律、行政法规、中国证监会、国家百三十条金融监督管理机构规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。

新增第一百五十二条下列事项应当经本行全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方《上市公司章

72案；程指引》第一

（三）被收购时，本行董事会针对收购所作百三十一条出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十三条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。《上市公司章

73本行定期或者不定期召开独立董事专门会程指引》第一议。本章程第一百五十一条第（一）项至第百三十二条

（三）项、第一百五十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

322025年第三次临时股东大会会议资料

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

74新增第四节董事会专门委员会

新增第一百五十四条本行董事会设置审计与消《上市公司章费者权益保护委员会，行使《公司法》和监

75程指引》第一

管制度规定的监事会职权。

百三十三条

新增第一百五十五条审计与消费者权益保护委员会成员由3名以上不在本行担任高级管

理人员的董事组成，其中独立董事应当过半《上市公司章数，并由独立董事中会计专业人士担任主任

76程指引》第一委员。审计与消费者权益保护委员会成员应百三十四条

当具有财务、审计和会计等方面的专业知识和工作经验。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百五十六条审计与消费者权益保护委

员会负责审核本行财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与消费者权益保护委员会全

体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

《上市公司章

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会

77程指引》第一

计师事务所；

百三十五条

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理

委员会、国务院国家金融监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十七条审计与消费者权益保护委《上市公司章员会每季度至少召开一次会议。2名及以上

78程指引》第一

成员提议，或者主任委员认为有必要时，可百三十六条以召开临时会议。审计与消费者权益保护委

332025年第三次临时股东大会会议资料

员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计与消费者权益保护委员会作出决议，应当经委员会成员的过半数通过。

审计与消费者权益保护委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与消费者权益保护委员会决议应当按

规定制作会议记录，出席会议的委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与消费者权益保护委员会工作细则由董事会负责制定。

调整位置并修订第一百五十八条除审计与消费者权益保护

委员会外，本行董事会根据需要，设立战略与三农金融服务委员会、风险管理和关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、金融廉《上市公司章

79洁与伦理委员会，直接对董事会负责，各专程指引》第一

门委员会主任委员原则上不宜兼任。百三十七条董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。

调整位置并修订第一百五十九条风险管理与关联交易控制

委员会、提名及薪酬委员会、金融廉洁与伦理委员会的组成委员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员。但是国务《上市公司章院有关主管部门对专门委员会的主任委员

80程指引》第一

另有规定的，从其规定。

百三十七条风险管理与关联交易控制委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。提名及薪酬委员会不应包括控股股东或

第一大股东提名的董事。

第七章行长及其他高级管理人员第七章高级管理人员《上市公司章

81程指引》第六章标题。

第一百六十条高级管理层对董事会负责，第一百七十条高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，对于董事会违反规同时接受审计与消费者权益保护委员会的定干预经营管理活动的行为，高级管理人监督，对于董事会违反规定干预经营管理活员有权请求监事会提出异议，并向银行业动的行为，高级管理人员有权请求审计与消根据《公司法》

监督管理机构报告。高级管理人员应当定费者权益保护委员会提出异议，并向国家金

第一百二十一

期向监事会提供有关本行经营业绩、重要融监督管理机构报告。高级管理人员应当定

82条由审计委

合同、财务状况、风险状况和经营前景等期向审计与消费者权益保护委员会提供有员会行使监事情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风会职权。

行的检查、监督等活动。执行本行职务时险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍违反法律、行政法规、部门规章或本章程审计与消费者权益保护委员会依照职权进

的规定给本行造成损失的，应当承担赔偿行的检查、监督等活动。执行本行职务时违责任。反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

342025年第三次临时股东大会会议资料

定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会整章删除《公司法》第一百二十一

83条，不设监事会或者监事。

第一百九十一条本行在每一会计年度结第一百七十二条本行在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和易所报送并披露年度报告在每一会计年证券交易所报送并披露年度报告在每一会度上半年结束之日起2个月内向中国证监计年度上半年结束之日起2个月内向中国《上市公司章

84会派出机构和证券交易所报送并披露中期证监会派出机构和证券交易所报送并披露程指引》第一报告。中期报告。百五十三条上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

行政法规、中国证监会及证券交易所的规政法规、中国证监会及证券交易所的规定进定进行编制。行编制。

第一百九十二条本行除法定的会计账簿第一百七十三条本行除法定的会计账簿《公司法》第外不另立会计账簿。本行的资产不以任外不另立会计账簿。本行的资金不以任何二百一十七85何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。条、《上市公司章程指引》第一百五十四条

第一百九十三条……第一百七十四条……本行从税后利润中提取法定公积金后依本行从税后利润中提取法定公积金后依次

次提取一般准备、支付优先股股息、提取提取一般准备、支付优先股股息、提取任意

任意公积金、支付普通股股利。支付优先公积金、支付普通股股利。支付优先股股息股股息后是否提取任意公积金由股东大会后是否提取任意公积金由股东会决定。

决定。本行弥补亏损和提取法定公积金、一般准本行弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的《上市公司章备、支付优先股股息、提取任意公积金后税后利润按照普通股股东持有的股份比例

86程指引》第一

的税后利润按照普通股股东持有的股份分配但本章程另有规定的除外。

百五十五条

比例分配但本章程另有规定的除外。股东会违反《公司法》向优先股股东支付股股东大会违反前款规定在本行弥补亏损、息、向普通股股东分配利润的股东应当将提取法定公积金和一般准备之前向优先股违反规定分配的利润退还本行；给本行造成

股东支付股息、向普通股股东分配利润的损失的，股东及负有责任的董事、高级管理股东必须将违反规定分配的利润退还本人员应当承担赔偿责任。

行。本行持有的本行股份不参与分配利润。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第一百九十四条本行的公积金用于弥补第一百七十五条本行的公积金用于弥补本

本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行

《公司法》第本行资本。但是资本公积金将不用于弥补注册资本。公积金弥补本行亏损，先使用任二百一十四本行的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可87条、《上市公司法定公积金转为资本时所留存的该项公以按照规定使用资本公积金。

章程指引》第

积金将不少于转增前本行注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时所留存的一百五十八条该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。

88第一百九十六条……本行针对普通股股第一百七十七条……本行针对普通股股东《公司法》第

352025年第三次临时股东大会会议资料

东的利润分配政策如下：的利润分配政策如下：一百二十一条

(一)利润分配具体方案由董事会制定，涉(一)利润分配具体方案由董事会制定，涉不设监事会或

及现金分红方案的，董事会应当认真研究及现金分红方案的，董事会应当认真研究和者监事，由审和论证本行现金分红的时机、条件和最低论证本行现金分红的时机、条件和最低比计委员会行使

比例、调整的条件及其决策程序要求等事例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，监事会职权宜，并应由独立董事对此发表独立意见。并应由独立董事对此发表独立意见。独立董独立董事可以征集中小股东的意见，提出事可以征集中小股东的意见，提出分红提分红提案，并直接提交董事会审议。董事案，并直接提交董事会审议。董事会审议利会审议利润分配政策、利润分配方案的议润分配政策、利润分配方案的议案时，应取案时，应取得全体独立董事三分之二以上得全体独立董事三分之二以上同意并经过同意并经过董事会三分之二以上董事同董事会三分之二以上董事同意。……意。外部监事应对利润分配具体方案的制(二)本行有关调整利润分配政策、利润分配定发表明确意见。……方案的议案，需要事先征求独立董事及审计

(二)本行有关调整利润分配政策、利润分与消费者权益保护委员会意见，并经本行董

配方案的议案，需要事先征求独立董事及事会审议通过后提交本行股东会批准；本行监事会意见，并经本行董事会审议通过后股东会审议通过制定或修订利润分配政策、提交本行股东大会批准；本行股东大会审调整利润分配方案的议案应由出席股东会

议通过制定或修订利润分配政策、调整利的股东所持表决权的三分之二以上通过。确润分配方案的议案应由出席股东大会的股有必要对现金分红政策进行调整与变更的，东所持表决权的三分之二以上通过。确有应经过详细论证后，取得全体独立董事三分必要对现金分红政策进行调整与变更的，之二以上同意并经过董事会三分之二以上应经过详细论证后，取得全体独立董事三董事同意，且应当经出席股东会的股东所持分之二以上同意并经过董事会三分之二以表决权的三分之二以上同意方可调整。……上董事同意，且应当经出席股东大会的股审计与消费者权益保护委员会应对董事会东所持表决权的三分之二以上同意方可调和管理层执行现金分红政策的情况和决策整。外部监事应对利润分配政策、利润分程序进行监督。……配方案的调整发表明确意见。……监事会应对董事会和管理层执行现金分红

政策的情况和决策程序进行监督。……第一百九十七条本行实行内部审计制度第一百七十八条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员对本行财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、《上市公司章济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

89程指引》第一

第一百九十八条本行内部审计制度和审追究等。

百五十九条。

计人员的职责应当经董事会批准后实施。本行内部审计制度经董事会批准后实施，并审计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

新增第一百七十九条本行内部审计机构对本行《上市公司章

90业务活动、风险管理、内部控制、财务信息程指引》第一

等事项进行监督检查。百六十条

新增第一百八十条内部审计机构向董事会负责。

《上市公司章内部审计机构在对本行业务活动、风险管

91程指引》第一

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，百六十一条应当接受审计与消费者权益保护委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题

362025年第三次临时股东大会会议资料

或者线索，应当立即向审计与消费者权益保护委员会直接报告。

新增第一百八十一条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本行根《上市公司章

92据内部审计机构出具、审计与消费者权益保程指引》第一

护委员会审议后的评价报告及相关资料，出百六十二条具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十二条审计与消费者权益保护委《上市公司章员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

93程指引》第一

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极百六十三条配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十三条审计与消费者权益保护委《上市公司章

94员会参与对内部审计负责人的考核。程指引》第一

百六十四条第二百条本行聘用会计师事务所必须由第一百八十五条本行聘用、解聘会计师事《上市公司章

95股东大会决定董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会程指引》第一

定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。百六十六条

第二百〇九条本行召开监事会的会议通此条删除《公司法》第

知以专人送出、邮件、传真等方式进行。一百二十一

96条，不设监事会

第二百一十一条因意外遗漏未向某有权第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得《上市公司章得到通知的人送出会议通知或者该等人没到通知的人送出会议通知或者该等人没有

97程指引》第一

有收到会议通知会议及会议作出的决议收到会议通知会议及会议作出的决议并不百七十五条并不因此无效。仅因此无效。

新增第一百九十八条本行合并支付的价款不超过本行净资产10%的，可以不经股东会决议，《上市公司章

98但本章程另有规定的除外。程指引》第一

本行依照前款规定合并不经股东会决议的，百七十八条应当经董事会决议。

第二百一十四条本行合并，应当由合并各第一百九十九条本行合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。本行应当自作出合并决议之日起清单。本行应当自作出合并决议之日起10《公司法》第

10日内通知债权人，并于30日内在符合国日内通知债权人，并于30日内在符合国务二百二十条、99务院证券监督管理机构规定条件的媒体上院证券监督管理机构规定条件的媒体上或《上市公司章公告。债权人自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人程指引》第一未接到通知书的自公告之日起45日内，可自接到通知书之日起30日内，未接到通知百七十九条以要求本行清偿债务或者提供相应的担书的自公告之日起45日内，可以要求本行保。清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十六条本行分立其财产作相应第二百〇一条本行分立，其财产作相应的《公司法》第的分割。分割。二百二十二100本行分立应当编制资产负债表及财产清本行分立，应当编制资产负债表及财产清条、《上市公司单。本行应当自作出分立决议之日起10日单。本行应当自作出分立决议之日起10日章程指引》第内通知债权人并于30日内符合国务院证内通知债权人，并于30日内在符合国务院一百八十一条

372025年第三次临时股东大会会议资料

券监督管理机构规定条件的媒体在上海证证券监督管理机构规定条件的媒体上或者券报等中国证监会指定的信息披露媒体上国家企业信用信息公示系统公告。

公告。

第二百一十八条本行需要减少注册资本第二百〇三条本行减少注册资本时，将编时必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议之日起本行股东会应当自作出减少注册资本决议

10日内通知债权人并于30日内在符合国之日起10日内通知债权人，并于30日内在

《公司法》第务院证券监督管理机构规定条件的媒体上符合国务院证券监督管理机构规定条件的二百二十四公告。债权人自接到通知书之日起30日内媒体上或者国家企业信用信息公示系统公101条、《上市公司未接到通知书的自公告之日起45日内有告。债权人自接到通知书之日起30日内，章程指引》第

权要求本行清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起45日内，有一百八十三条保。权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行减资后的注册资本将不低于法定的最本行减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十条本行因下列原因解散：第二百〇五条本行因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因本行合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；被撤销；

《公司法》第

（四）公司经营管理发生严重困难继续存（四）本行经营管理发生严重困难继续存二百二十九续会使股东利益受到重大损失通过其他续会使股东利益受到重大损失通过其他途102条、《上市公司途径不能解决的持有公司全部股东表决径不能解决的持有本行10%以上表决权的章程指引》第

权10%以上的股东可以请求人民法院解散股东可以请求人民法院解散本行。

一百八十八条公司。（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第二百〇六条本行有本章程第二百〇五条

第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股《公司法》第东分配财产的，可以通过修改本章程或者经二百三十条、103股东会决议而存续。《上市公司章依照前款规定修改本章程或者股东会作出程指引》第一决议的，须经出席股东会会议的股东所持表百八十九条决权的2/3以上通过。

第二百二十一条本行因本章程第二百二第二百〇七条本行因本章程第二百〇五条

十条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定第(一)项、第(三)项、第(四)项、第（五）

《公司法》第而解散的应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的应当清算。董事会为本行二百三十二

日内成立清算组开始清算。清算组由董事清算义务人，应当在解散事由出现之日起104条、《上市公司或者股东大会确定的人员组成。逾期不成15日内组成清算组进行清算。清算组由董章程指引》第

立清算组进行清算的债权人可以申请人事组成，但是本章程另有规定或者股东会决一百九十条民法院指定有关人员组成清算组进行清议另选他人的除外。清算义务人未及时履行算。清算义务，给本行或者债权人造成损失的，

382025年第三次临时股东大会会议资料

应当承担赔偿责任。

第二百二十二条本行因本章程第二百二第二百〇八条本行因本章程第二百〇五条

十条规定的事由解散的，应当向银行业监规定的事由解散的，应当向国家金融监督管督管理机构提出申请，并附解散的理由和理机构提出申请，并附解散的理由和支付存支付存款的本金和利息等债务清偿计划。款的本金和利息等债务清偿计划。经国家金经银行业监督管理机构批准后解散。融监督管理机构批准后解散。

105根据本行实际

经银行业监督管理机构批准解散后，本行经国家金融监督管理机构批准解散后，本行应按照第二百二十一条成立清算组进行清应按照第二百〇七条成立清算组进行清算，算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息利息等债务。银行业监督管理机构监督清等债务。国家金融监督管理机构监督清算过算过程。程。

第二百二十四条清算组在清算期间行使第二百一十条清算组在清算期间行使下列

下列职权:职权:《公司法》第

(一)清理本行财产分别编制资产负债表(一)清理本行财产分别编制资产负债表和二百三十四106和财产清单；财产清单；条、《上市公司…………章程指引》第

(六)处理本行清偿债务后的剩余财产；(六)分配本行清偿债务后的剩余财产；一百九十一条

(七)代表本行参与民事诉讼活动。(七)代表本行参与民事诉讼活动。

第二百二十五条清算组应当自成立之日第二百一十一条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人并于60日内在符合10日内通知债权人，并于60日内在符合国《公司法》第国务院证券监督管理机构规定条件的媒体务院证券监督管理机构规定条件的媒体上二百三十五上公告。债权人应当自接到通知书之日起或者国家企业信用信息公示系统公告。债权107条、《上市公司

30日内未接到通知书的自公告之日起45人应当自接到通知书之日起30日内，未接章程指引》第

日内向清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起45日内，向清算一百九十二条

……组申报其债权。

……

第二百二十七条清算组在清理本行财产、第二百一十三条清算组在清理本行财产、《公司法》第编制资产负债表和财产清单后发现本行编制资产负债表和财产清单后发现本行财二百三十七财产不足清偿债务的应当依法向人民法产不足清偿债务的应当依法向人民法院申108条、《上市公司院申请宣告破产。请破产清算。

章程指引》第公司经人民法院裁定宣告破产后清算组人民法院受理破产申请后清算组应当将清一百九十四条应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十八条本行清算结束后清算组第二百一十四条本行清算结束后清算组《公司法》第应当制作清算报告报股东大会或者人民应当制作清算报告报股东会或者人民法院二百三十九109法院确认并报送公司登记机关申请注销确认并报送公司登记机关申请注销公司条、《上市公司公司登记公告本行终止。登记公告本行终止。章程指引》第一百九十五条

第二百二十九条清算组成员应当忠于职第二百一十五条清算组履行清算职责，负

《公司法》第守依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

二百三十八

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成110条、《上市公司他非法收入不得侵占本行财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重章程指引》第清算组成员因故意或者重大过失给本行或大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿一百九十六条者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。责任。

111第二百三十五条释义第二百二十一条释义《上市公司章

392025年第三次临时股东大会会议资料

（一）控股股东，是指其持有的普通股股（一）控股股东，是指其持有的股份占本行程指引》第二份（含表决权恢复的优先股）占本行股本股本总额超过50%的股东；或者持有股份的百零二条总额50%以上的股东；持有普通股股份（含比例虽然未超过50%但其持有的股份所享表决权恢复的优先股）的比例虽然不足有的表决权已足以对股东会的决议产生重

50%但依其持有的股份所享有的表决权已大影响的股东。“重大影响”，包括但不限于

足以对股东大会的决议产生重大影响的股向本行提名或派出董事或高级管理人员，通东。“重大影响”，包括但不限于向本行提过协议或其他方式影响本行财务和经营管名或派出董事、监事或高级管理人员，通理决策以及监管机构认定的其他情形。

过协议或其他方式影响本行财务和经营管（二）主要股东，是指能够直接、间接、共理决策以及监管机构认定的其他情形。同持有或控制本行5%以上普通股股份（含

（二）主要股东，是指能够直接、间接、表决权恢复的优先股）或表决权，或持有资

共同持有或控制本行5%以上普通股股份本总额或股份总额不足5%但对银行保险机（含表决权恢复的优先股）或表决权，或构经营管理有重大影响的股东。

持有资本总额或股份总额不足5%但对银行（三）实际控制人，是指通过投资关系、协保险机构经营管理有重大影响的股东。议或者其他安排能够实际支配本行行为的

（三）实际控制人，是指虽不是本行的股自然人、法人或者其他组织。

东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配本行行为的人。

第二百三十八条本章程所称“以上”、“以第二百二十四条本章程所称“以上”、“以《上市公司章内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、

112程指引》第二

“多于”不含本数。“低于”、“多于”、“超过”、“过半数”不含百零五条本数。

其他统一修订说明：

1.删除原章程中关于“监事会”“监事长”“监事”相关表述；

2.原章程中关于“股东大会”之表述，统一调整为“股东会”；《公司法》《上

1133.原章程中关于“行长和其他高级管理人员”之表述，统一调整为“高级管理人员”；市公司章程指

4.原章程中关于“银行业监督管理机构”之表述，统一调整为“国家金融监督管理机构”；引》

5.根据条款增删和章节调整情况，对全文条款、目录、章节序号和交叉引用进行必要修订。

本议案已经本行第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。经股东大会审议通过后，尚需国家金融监督管理总局苏州监管分局核准。提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，负责办理与本议案相关的变更登记备案等手续，并根据国家金融监督管理总局苏州监管分局审批意见作适当修改。

402025年第三次临时股东大会会议资料

议案六：

修订《股东大会议事规则》

各位股东：

为进一步规范股东会的议事方式和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东会规则》等相关法律法规、监管制度的规定及行业管理部门的

有关要求，结合本行实际，对现有《股东大会议事规则》进行了更名及修订。修订说明如下：

序号修订前条款修订后条款修订依据

第四条股东大会分为年度股东大会和临时第四条股东会分为年度股东会和临时股股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应东会。年度股东会每年召开一次，并应于于上一个会计年度完结之后的6个月之内由上一个会计年度完结之后的6个月之内举董事会召集和召开。临时股东大会不定期召行。临时股东会不定期召开，出现《公司开，出现《公司法》及本行《章程》规定的应法》及本行《章程》规定的应当召开临时当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会股东会的情形时，临时股东会应当在2个《上市公司

1应当在2个月内召开。月内召开。股东会规则》

本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当本行在上述期限内不能召开股东会的，应第五条报告本行所在地银行业监督管理机构、中国证当报告本行所在地国家金融监督管理机监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交构、中国证券监督管理委员会（以下简称易所（以下简称“证券交易所”），说明原因“中国证监会”）派出机构和本行股票挂并公告。牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第八条1/2以上独立董事有权向董事会提议第八条经全体独立董事过半数同意，独召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政会。对独立董事要求召开临时股东会的提法规和本行《章程》的规定，在收到提议后议，董事会应当根据法律、行政法规和本

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会行《章程》的规定，在收到提议后10日内《上市公司

2的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面股东会规则》

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出反馈意见。第八条董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应出董事会决议后的5日内发出召开股东会当说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条1/2以上外部监事（本行只有两名外此条删除部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大会。对外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事删除监事相

会应当根据法律、行政法规和本行《章程》的关表述规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出

412025年第三次临时股东大会会议资料

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时第九条审计与消费者权益保护委员会有

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。权向董事会提议召开临时股东会，并应当董事会应当根据法律、行政法规和本行《章程》以书面形式向董事会提出。董事会应当根的规定，在收到提议后10日内提出同意或不据法律、行政法规和本行《章程》的规定，同意召开临时股东大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作《上市公司

4通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事出董事会决议后的5日内发出召开股东会股东会规则》会的同意。的通知，通知中对原提议的变更，应当征第九条董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到得审计与消费者权益保护委员会的同意。

提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东会，或者在收会不能履行或者不履行召集股东大会会议职到提议后10日内未作出书面反馈的，视为责，监事会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与消费者权益保护委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有本行10%以上股第十条单独或者合计持有本行10%以上份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东有权向董事会请求召开临时股会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本行《章程》董事会应当根据法律、行政法规和本行《章的规定，在收到请求后10日内提出同意或不程》的规定，在收到请求后10日内提出同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关出董事会决议后的5日内发出召开股东会股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到得相关股东的同意。

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收《上市公司持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

5股东会规则》

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监合计持有本行10%以上股份的股东有权向

第十条事会提出请求。审计与消费者权益保护委员会提议召开临监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请时股东会，并应当以书面形式向审计与消求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对费者权益保护委员会提出请求。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与消费者权益保护委员会同意召开临监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，时股东会的，应在收到请求5日内发出召视为监事会不召集和主持股东大会，连续90开股东会的通知，通知中对原请求的变更，日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的应当征得相关股东的同意。

股东可以自行召集和主持。审计与消费者权益保护委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与消费者权益保护委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

422025年第三次临时股东大会会议资料

第十二条监事会或股东决定自行召集股东第十一条审计与消费者权益保护委员会大会的，应当书面通知董事会，同时向所在地或股东决定自行召集股东会的，应当书面银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和通知董事会，同时向所在地国家金融监督证券交易所备案。管理机构、中国证监会派出机构和证券交在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不易所备案。《上市公司

6得低于10%。审计与消费者权益保护委员会或召集股东股东会规则》

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及应在发出股东会通知及发布股东会决议公第十一条

发布股东大会决议公告时，向所在地中国证监告时，向所在地中国证监会派出机构和证会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股第十二条对于审计与消费者权益保护委东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事员会或股东自行召集的股东会，董事会和会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未董事会秘书应予配合。董事会应当提供股《上市公司提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会权登记日的股东名册。董事会未提供股东

7股东会规则》

通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获名册的，召集人可以持召集股东会通知的

第十二条取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

股东大会以外的其他用途。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大第十三条审计与消费者权益保护委员会《上市公司

8会，会议所必需的费用由本行承担。或股东自行召集的股东会，会议所必需的股东会规则》

费用由本行承担。第十三条

第十六条本行召开股东大会，董事会、监事第十五条本行召开股东会，董事会、审

会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的计与消费者权益保护委员会以及单独或者股东，有权向本行提出议案。合计持有本行1%以上股份的股东，有权向单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，本行提出议案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有本行1%以上股份的股

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2东，可以在股东会召开10日前提出临时提日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的案并书面提交召集人。召集人应当在收到内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告《上市公司除前款规定外，召集人在发出股东大会通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股

9股东会规则》后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或东会审议。但临时提案违反法律、行政法

第十五条增加新的提案。规或者本行《章程》的规定，或者不属于股东大会通知中未列明或不符合本规则第十股东会职权范围的除外。

五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作除前款规定外，召集人在发出股东会通知出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十

四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条股东大会通知和补充通知中应当第十七条股东会通知和补充通知中应当《上市公司充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为充分、完整披露所有提案的具体内容，以

10股东会规则》

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断

第十七条全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事所需的全部资料或解释。

432025年第三次临时股东大会会议资料

发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事第十八条股东会拟讨论董事选举事项项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监的，股东会通知中应当充分披露董事候选事候选人的详细资料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（二）与本行或其控股股东及实际控制人是否情况；《上市公司

11存在关联关系；（二）与本行或其控股股东及实际控制人股东会规则》

（三）披露持有本行股份数量；是否存在关联关系；第十八条

（四）是否受过有关部门的处罚和惩戒。（三）持有本行股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董（四）是否受过有关部门的处罚和惩戒。

事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条本行应当在本行住所地或本行第二十一条本行应当在本行住所地或本

《章程》规定的地点召开股东大会。行《章程》规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用网络或其他方式为股东参加开，并应当按照法律、行政法规、中国证《上市公司

12股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股监会或者本行《章程》的规定，采用安全、股东会规则》

东大会的，视为出席。经济、便捷的网络和其他方式为股东提供第二十一条股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人便利。

代为出席并在授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股第二十四条股权登记日登记在册的所有《上市公司东或其代理人，均有权出席股东大会，本行和股东或其代理人，均有权出席股东会，本

13股东会规则》

召集人不得以任何理由拒绝。行和召集人不得以任何理由拒绝。股东出

第二十四条

席股东会会议，所持每一股份有一表决权。

第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证第二十五条股东应当持身份证或其他能《上市公司或其他能够表明其身份的有效证件或证明出够表明其身份的有效证件或证明出席股东

14股东会规则》席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托会。代理人还应当提交股东授权委托书和

第二十五条书和个人有效身份证件。个人有效身份证件。

第二十八条本行召开股东大会，全体董事、第二十七条股东会要求董事、高级管理《上市公司

15监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他人员列席会议的，董事、高级管理人员应股东会规则》

高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。第二十七条

第二十九条股东大会由董事长主持。董事长第二十八条股东会由董事长主持。董事

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董长不能履行职务或不履行职务时，由过半事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。审计与消费者权益保护委员会自行召集的监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数股东会，由审计与消费者权益保护委员会《上市公司

16以上监事共同推举的一名监事主持。主任委员主持。审计与消费者权益保护委股东会规则》

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表员会主任委员不能履行职务或不履行职务第二十八条主持。时，由过半数的审计与消费者权益保护委召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则员会成员共同推举的一名审计与消费者权使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东益保护委员会成员主持。

大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可股东自行召集的股东会，由召集人推举代

442025年第三次临时股东大会会议资料

推举一人担任会议主持人，继续开会。表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条股东与股东大会拟审议事项有第三十一条股东与股东会拟审议事项有

关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权关联关系时，应当回避表决，其所持有表的股份不计入出席股东大会有表决权的股份决权的股份不计入出席股东会有表决权的总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关股份总数。股东会决议的公告应当充分披联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，露非关联股东的表决情况。关联股东可以也可以由其他参加股东大会的股东或股东代自行回避，也可以由其他参加股东会的股表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东东或股东代表提出回避要求。如其他参加或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自股东会的股东或股东代表提出回避请求，己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明但有关股东认为自己不属于应回避情形理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代的，应说明理由。如说明理由后仍不能说表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关服提出请求的股东或股东代表的，股东会联关系身份存在争议股东或股东代表参加或可将有关议案的表决结果就关联关系身份不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由存在争议股东或股东代表参加或不参加投董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后票的结果分别记录。股东会后应由董事会确定最后表决结果，并通知全体股东。办公室提请有关部门裁定关联关系后确定股东大会审议影响中小投资者利益的重大事最后表决结果，并通知全体股东。

项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单股东会审议影响中小投资者利益的重大事《上市公司独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

17股东会规则》

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股单独计票结果应当及时公开披露。

第三十二条

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本行持有的本行股份没有表决权，且该部本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有分股份不计入出席股东会有表决权的股份

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或总数。

者国务院证券监督管理机构的规定设立的投股东买入本行有表决权的股份违反《证券资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委法》第六十三条第一款、第二款规定的，托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公该超过规定比例部分的股份在买入后的三司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使十六个月内不得行使表决权，且不计入出提案权、表决权等股东权利。席股东会有表决权的股份总数。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披本行董事会、独立董事、持有百分之一以露征集文件，本行应当予以配合。上有表决权股份的股东或者依照法律、行禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股政法规或者国务院证券监督管理机构的规东权利。定设立的投资者保护机构可以公开征集股公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国东投票权。征集股东投票权应当向被征集务院证券监督管理机构有关规定，导致本行或人充分披露具体投票意向等信息。禁止以者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿有偿或者变相有偿的方式征集股东投票责任。权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条股东大会就选举董事、监事进行第三十三条股东会就选举董事进行表决《上市公司

18表决时，根据本行《章程》的规定或者股东大时，根据本行《章程》的规定或者股东会股东会规则》

会的决议，可以实行累积投票制。的决议，可以实行累积投票制。单一股东第三十三条

452025年第三次临时股东大会会议资料

……及其一致行动人拥有权益的股份比例在

30%以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

……

第三十九条股东大会对提案进行表决前，应第三十八条股东会对提案进行表决前，当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事应当推举两名股东代表参加计票和监票。

项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不审议事项与股东有关联关系的，相关股东得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、《上市公司

19东代表与监事代表共同负责计票、监票，与审股东代表共同负责计票、监票，并当场公股东会规则》

议事项有利害关系的股东及其代理人不得参布表决结果。第三十八条加计票和监票。通过网络或其他方式投票的本行股东或其通过网络或其他方式投票的本行股东或其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投己的投票结果。

票结果。

第四十条股东大会会议现场结束时间不得第三十九条股东会会议现场结束时间不

早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议得早于网络或其他方式，会议主持人应当现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据在会议现场宣布每一提案的表决情况和结《上市公司表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

20股东会规则》

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网

第三十九条

及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监络及其他表决方式中所涉及的本行、计票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、监票人、股东、网络服务方等相关各决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条股东大会决议分为普通决议和第四十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会股东会作出普通决议应当由出席股东会《上市公司的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2的股东(包括股东代理人)所持表决权的过

21章程指引》第以上通过。半数通过。

八十条股东大会作出特别决议应当由出席股东大会股东会作出特别决议应当由出席股东会

的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3的股东(包括股东代理人)所持表决权的以上通过。2/3以上通过。

第四十二条下列事项由股东大会以普通决第四十一条下列事项由股东会以普通决

议通过:议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补方案；亏损方案；《上市公司

22（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付章程指引》第支付方法；方法；八十一条（四）本行年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本行《章

（五）本行年度报告；程》规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本行《章程》事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

462025年第三次临时股东大会会议资料

第四十三条下列事项由股东大会以特别决第四十二条下列事项由股东会以特别决

议通过:议通过:

（一）本行增加或者减少注册资本；（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；（二）本行的分立、分拆、合并、解散和

（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额清算；

或者担保金额超过本行最近（三）本行在一年内购买、出售重大资产

一期经审计总资产30%的；金额或者向他人提供担保的金额超过本行

（四）本行《章程》的修改；最近《上市公司

23（五）股权激励计划；一期经审计总资产30%的；章程指引》第

（六）对本行发行债券作出决议；（四）本行《章程》的修改；八十二条

（七）罢免独立董事；（五）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以（六）对本行发行债券作出决议；

及股东大会以普通决议认定会对本行产生重（七）罢免独立董事；

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（八）法律、行政法规或本行《章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条股东大会会议记录由董事会秘第四十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、行长和其他高级管理高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有持有表决权的股份总数及占本行股份总数表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点决结果；和表决结果；

《上市公司

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的

24股东会规则》

或说明；答复或说明；

第四十二条

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本行《章程》规定应当载入会议记录的（七）本行《章程》规定应当载入会议记其他内容。录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代出席或列席会议的董事、董事会秘书、召

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保集人或其代表、会议主持人应当在会议记证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录录上签名，并保证会议记录内容真实、准应当与现场出席股东的签名册及代理出席的确和完整。会议记录应当与现场出席股东委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的签名册及代理出席的委托书、网络及其一并保存。会议记录保存期限为永久，其他有他方式表决情况的有效资料一并保存。会效资料保存期限不少于10年。议记录保存期限为永久，其他有效资料保存期限不少于10年。

第五十一条本行股东大会决议内容违反法第五十条本行股东会决议内容违反法《上市公司

25律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。股东会规则》

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法第四十七。

472025年第三次临时股东大会会议资料

律、行政法规或者本行《章程》，或者决议内律、行政法规或者本行《章程》，或者决容违反本行《章程》的，股东可以自决议作出议内容违反本行《章程》的，股东可以自之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

其他统一修订说明：

《公司法》

1.删除原制度中关于“监事会”“监事”相关表述；

《上市公司

2.原制度中关于“股东大会”之表述，统一调整为“股东会”；

26章程指引》

3.原制度中关于“行长和其他高级管理人员”之表述，统一调整为“高级管理人员”；

《上市公司

4.原制度中关于“银行业监督管理机构”之表述，统一调整为“国家金融监督管理机构”；

股东会规则》

根据条款增删和章节调整情况，对全文条款、目录、章节序号和交叉引用进行必要修订。

本议案已经本行第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。股东大会审议通过后，经国家金融监督管理总局苏州监管分局核准《公司章程》后同步生效。

482025年第三次临时股东大会会议资料

议案七：

修订《董事会议事规则》

各位股东：

为进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、监管制度和本行《章程》的有关规定及行业管理部门的有关要求，结合本行实际，对现有《董事会议事规则》进行修订，修订说明如下：

序号修订前条款修订后条款修订依据

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

报告工作；（二）执行股东会决议；《公司法》第六十

（二）执行股东大会决议；（三）决定本行的经营发展战略、经营计七条、第一百二十1（三）决定本行的经营发展战略、经划和投资方案，并监督实施；条，《上市公司章营计划和投资方案，并监督实施；（四）审议批准本行的年度财务预算方案、程指引》第一百一

（四）制定本行的年度财务预算方决算方案；十条

案、决算方案；……

……

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开有下列情形之一的，董事会应当召开临时临时会议：会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

《上市公司章程

（二）1/3以上董事联名提议时；（三）审计与消费者权益保护委员会提议

2指引》第一百一十

（三）监事会提议时；时；

七条

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）行长提议时；（六）行长提议时；

（七）监管部门要求召开时；（七）监管部门要求召开时；

（八）本行《章程》规定的其他情形。（八）本行《章程》规定的其他情形。

第八条会议的召集和主持第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董董事会会议由董事长召集和主持；董事长《上市公司章程

3事长不能履行职务或者不履行职务不能履行职务或者不履行职务的，由过半指引》第一百一十的，由半数以上董事共同推举一名董数的董事共同推举一名董事召集和主持。五条事召集和主持。

第九条会议通知第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董召开董事会定期会议和临时会议，董事会《银行保险机构事会办公室应当分别提前10日和5办公室应当分别提前10日和5日（临时会

4公司治理指引》第

日（临时会议采取通讯表决方式的，议采取书面传签表决方式的，应当在会议五十条应当在会议召开前3日）将盖有董事召开前3日）将盖有董事会办公室印章的

会办公室印章的书面会议通知，通过书面会议通知，通过直接送达、传真、电

492025年第三次临时股东大会会议资料

直接送达、传真、电子邮件或者其他子邮件或者其他方式，提交全体董事、行方式，提交全体董事和监事以及行长以及董事会秘书。非直接送达的，还应长、董事会秘书。非直接送达的，还当通过电话进行确认并做相应记录。

应当通过电话进行确认并做相应记……录。

……

第十五条会议召开方式第十五条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要董事会会议以现场召开为原则。必要时，时，在保障董事充分表达意见的前提在保障董事充分表达意见的前提下，经召下，经召集人（主持人）、提议人同集人（主持人）、提议人同意，也可以通过意，也可以通过视频、电话、传真或书面传签表决方式召开。董事会会议也可者电子邮件表决等方式召开。董事会以采取现场与其他方式同时进行的方式召会议也可以采取现场与其他方式同开。但是，涉及到本行利润分配方案、薪时进行的方式召开。但是，涉及到本酬方案、重大投资、重大资产处置方案、行利润分配方案、重大投资、重大资聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案

产处置方案、聘任或解聘高级管理人等重大事项，不得采取书面传签方式表决，员、资本补充方案、重大股权变动和且应当经全体董事2/3以上通过，董事会财务重组等重大事项，不应采取通讯会议采取书面传签表决方式时应当说明理表决的形式，且应当经全体董事2/3由。

以上通过，董事会会议采取通讯表决采用书面传签表决，应当符合以下条件：

方式时应当说明理由。（一）书面传签表决事项应当至少在表决采用通讯表决，应当符合以下条件：前3日内送达全体董事，并应当提供会议

（一）通讯表决事项应当至少在表决议案的相关背景资料和有助于董事作出决

前三日内送达全体董事，并应当提供策的相关信息和数据；

《银行保险机构会议议案的相关背景资料和有助于（二）书面传签表决应当采取一事一表决

5公司治理指引》第

董事作出决策的相关信息和数据；的形式，不得要求董事对多个事项只作出五十条

（二）通讯表决应当采取一事一表决一次表决；

的形式，不得要求董事对多个事项只（三）书面传签表决应当确有必要，书面作出一次表决；传签表决议案应当说明采取书面传签表决

（三）通讯表决应当确有必要，通讯的理由及其符合本行《章程》的规定。

表决议案应当说明采取通讯表决的书面传签表决应规定表决的有效时限，在理由及其符合本行《章程》的规定。规定的有效时限内未表决的董事，视为未通讯表决应规定表决的有效时限，在出席会议规定的有效时限内未表决的董事，视以视频显示在场的董事、在电话会议中发为未出席会议表意见的董事、规定期限内实际收到传真