江苏常熟农村商业银行股份有限公司

董事和高级管理人员持有及变动本行股份管理办法

第一章总则

第一条为加强对江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）

董事和高级管理人员所持本行股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自律监管规则及本行《章程》等有关规定，结合本行实际情况，制定本办法。

第二条本行董事和高级管理人员在买卖本行股票及其衍生品种前，应知悉

相关法律法规关于股份买卖的行为规定，不得进行违法违规的交易。

第二章股份管理

第三条本行董事和高级管理人员所持本行股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本行股份。

董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合计计算。

董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本行股份还包括记载在其信用账户内的本行股份。

第四条本行董事和高级管理人员应当在下列时间内委托董事会秘书通过

上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有

人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项并取得任职资格批复后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项并取得任职资格批复后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易

1日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本行股份按相关规定予以管理的申请。

第五条本行董事和高级管理人员应当保证本人申报信息的真实、准确、及

时、完整，同意上海证券交易所及时公布其持有本行股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第六条本行董事会秘书负责管理本行董事和高级管理人员的身份及所持

本行股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本行股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第七条本行董事和高级管理人员在委托董事会秘书申报个人信息后，上海

证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户已登记的股份予以全部或部分锁定。

第八条因本行公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事

和高级管理人员转让其所持本行股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设

定限售期等限制性条件的，本行应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第九条本行董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解

除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托董事会秘书向上海证券交易所申请解除限售。

第十条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本行股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十一条本行《章程》规定或董事和高级管理人员承诺，转让其所持本行

股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限

制转让条件的，本行应当及时向上海证券交易所申报，并按照本行《章程》规定和其承诺执行。

第三章股份的买卖及转让

2第十二条存在下列情形之一的，本行董事和高级管理人员所持本行股份不

得转让：

（一）本行股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）本行因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本行有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本行有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满

3个月的；

（七）本行可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.本行股票终止上市并摘牌；

2.本行收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显

示本行未触及重大违法类强制退市情形；

（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及本行《章程》规定的其他情形。

第十三条本行董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本行股票：

（一）本行年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；

（二）本行季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本行股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第十四条本行董事和高级管理人员应当确保下列关联人（包括自然人、法人或其他组织）不发生因获知内幕信息而买卖本行股份及其衍生品种的行为：

3（一）本行董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）本行董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或本行根据实质重于形式的原则认定的

其他与本行或本行董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述关联人买卖本行股份及其衍生品种的，参照本办法的规定执行。本行董事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本行股票及其衍生品种行为前，应当遵循本办法的规定。

第十五条本行董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期内和任期届

满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本行股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

本行董事和高级管理人员所持本行股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十六条本行董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所

持本行发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本行股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因本行年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本行股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

第十七条本行董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过

出方、过入方在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本行股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事和高级管理人员减持的规定。

本行董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

第十八条本行董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本行股份，不可

在次年自由减持，应当计入当年末其所持有本行股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第四章信息披露

4第十九条本行董事和高级管理人员应在所持本行股份发生变动的事实发

生当日向本行董事会秘书报告，董事会秘书应在接到报告后的2个交易日之内，通过上海证券交易网站进行公告。公告的内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十条董事、高级管理人员违反《证券法》规定，将其持有的证券在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下情况：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）本行采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

董事、高级管理人员持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的证券。董事、高级管理人员买入时不具备特定身份，但买入后卖出时具备的，应当适用本规定。

前款所称证券，是指股票以及其他具有股权性质的证券，包括股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等，各品种的持有数量分别予以计算。

第二十一条本行董事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持本行股份的，应当在首次卖出本行股份的15个交易日前以书面方式通知本行董事会秘书，由本行向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在第十二条规定情形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第二十二条在减持时间区间内，董事和高级管理人员在减持数量过半或减

持时间过半时，应当及时以书面方式通知本行董事会秘书，由本行披露减持进展情况。

5在减持时间区间内，本行披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事和

高级管理人员应当通过本行立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第二十三条本行董事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持本行股份的，应当在股份减持计划实施完毕后2个交易日内以书面方式通知本行董事会秘书，由本行公告具体减持情况；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内以书面方式通知本行董事会秘书，由本行公告具体减持情况。

本行董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十四条本行董事和高级管理人员不得进行以本行股票为标的证券的融资融券交易。

第二十五条本行董事和高级管理人员在买卖本行股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查本行信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、本行《章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。

第五章附则

第二十六条本行董事和高级管理人员等主体因违反本办法给本行造成财

产损失或信誉损失的，本行可以要求其赔偿损失及承担本行处理或解决该行为所支出的合理费用。因违反本办法给本行投资者造成损失的，应当依法承担民事、行政或刑事责任。

第二十七条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规以及本行《章程》等有关规定执行。本办法与有关法律法规以及本行《章程》等有关规定不一致的，以有关法律法规以及本行《章程》的规定为准。

第二十八条本办法由本行董事会负责解释和修订。

6第二十九条本办法自本行董事会批准之日起施行。《江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及变动本行股份管理办法》（常商银董发[2023]3号）同时废止。

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