江苏常熟农村商业银行股份有限公司

股权管理办法

第一章总则

第一条为加强江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）

股权管理，规范股东行为，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》、《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规和本行《章程》的有关规定，结合本行实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于持有本行普通股股份（以下简称“股份”）的所有股东及本行普通股股权管理。优先股股东和优先股股权管理适用相关法律法规和本行《章程》的有关规定。

第三条本行已在上海证券交易所公开上市，股份在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司集中托管，其登记、变更等一切相关行为遵循托管机构的相关规定。

第四条本行股权管理遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则。

第五条本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。

第六条本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。

股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

第七条本行股东应当遵守法律法规、监管规定和本行《章程》，依法行使

股东权利，履行法定义务。

第八条本行及本行股东应当根据法律法规和监管规章，充分披露相关信息，接受社会监督。

第二章股东责任

第九条本行股东应当严格按照法律法规和国家金融监督管理机构规定履行出资义务。

本行股东应当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

第十条本行主要股东在入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规

定和本行《章程》，并就入股本行的目的作出说明。

第十一条本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。

本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

第十二条本行股东转让所持有的本行股权，应当告知受让方需符合法律法规和国家金融监督管理机构规定的条件。

第十三条同一投资人及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守国家金融监督管理机构规定的持股比例要求。

同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股包括本行在内的商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。

根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经国家金融监督管理机构批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。

第十四条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增

持本行股份总额5%以上的，应当事先报国家金融监督管理机构或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为6个月。审批的具体要求和程序按照国家金融监督管理机构相关规定执行。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向国家金融监督管理机构或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由国家金融监督管理机构另行规定。

第十五条本行主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。

经国家金融监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、国家金融监

督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的

不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第十六条本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本行《章程》行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行《章程》享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。

第十七条本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向国家金融监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。

第十八条本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。

第十九条本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员

和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。

第二十条本行股东应当遵守法律法规和国家金融监督管理机构关于关联

交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。

第二十一条本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被国家金融监督

管理机构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，本行股东应当积极配合国家金融监督管理机构或其派出机构开展风险处置等工作。

第二十二条金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人

及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超

过本行股份总额的5%。

本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。

第三章本行职责

第二十三条本行董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。

董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理本行股权事务的直接责任人。董事会办公室负责本行股权日常管理工作。

本行董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。第二十四条本行应当加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。

第二十五条本行应当加强对股东资质的审查，对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。

第二十六条本行董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项

情况、落实本行《章程》或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送国家金融监督管理机构或其派出机构。

第二十七条本行应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联

交易审批制度和信息披露制度，及时按监管部门要求报告关联交易情况。

本行按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行

动人、最终受益人作为本行的关联方进行管理。

第二十八条本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行

动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的

合计授信余额不得超过本行资本净额的15%。

前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行应当按照穿透原则确认最终债务人。

本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受

益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管机构关于同业业务的相关规定。

第二十九条本行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行

动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产

的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施

等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和国家金融监督管理机构有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。

第四章股权质押

第三十条本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和国家金

融监督管理机构关于股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。

第三十一条股东以本行股票为自己或他人担保的，应事先告知本行董事会。

大股东不得以所持本行股权为股东自身及其关联方以外的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持本行股权、违规关联持股以及变相转让股权。

本行不接受本行的股权作为质押权的标的。

第三十二条拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本

行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避

第三十三条股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

第三十四条股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。

第三十五条股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第三十六条本行应当建立和完善与股东经营风险间的防火墙，规避因股东质押本行股权而产生的各类风险。本行应对已质押本行股权的相关股东进行动态监测，定期收集、分析其财务数据，密切关注被质押股权是否涉及诉讼、仲裁、冻结、折价、拍卖、依法限制表决权受到其他权利限制等事项，切实做好风险监测和应急预案。

第五章信息披露

第三十七条本行应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完

整地披露本行股权信息，披露内容包括：（一）报告期末股份、股东总数及报告期间股份变动情况；

（二）报告期末本行前十大股东持股情况；

（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；

（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动

人、最终受益人关联交易情况；

（五）主要股东出质本行股权情况；

（六）股东提名董事情况；

（七）国家金融监督管理机构规定的其他信息。

第三十八条主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导

致所持本行股权发生重大变化的，本行应及时进行信息披露。

第三十九条对于应当报请国家金融监督管理机构或其派出机构批准但尚

未获得批准的股权事项，本行在信息披露时应当作出说明。

第四十条出现以下任一情形，本行应通过定期报告等方式及时进行信息披露，并在发生后10日内将相关情况报送国家金融监督管理机构：

（一）本行被质押股权达到或超过全部股权的20%；

（二）主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%；

（三）被质押的本行股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或者受到其他权利限制。

第六章附则

第四十一条本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不足”不含本数。

第四十二条本办法所称“主要股东”，是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及或其派出机构认定的其他情形。

第四十三条本办法中“控股股东、实际控制人、关联方、一致行动及最终受益人”的含义，与《暂行办法》的规定一致。第四十四条本办法未尽事宜，按照有关法律法规、监管规章及本行《章程》的规定执行。本办法实施后如与新颁布、修改的法律法规、监管规章或本行《章程》的规定不一致的，均以有关法律法规、监管规章或本行《章程》的规定为准。

第四十五条本办法由本行董事会负责解释和修订。

第四十六条本办法自本行股东会批准之日起施行。