柏诚股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：柏诚股份证券代码：601133

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

柏诚系统科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年8月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的授权与批准.........................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明...............8

（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量.............10

（三）结论性意见.............................................10

六、备查文件及咨询方式..........................................12

（一）备查文件..............................................12

（二）咨询方式..............................................12

2一、释义

简称释义

柏诚股份、本公司、公指柏诚系统科技股份有限公司

司、上市公司本激励计划指柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

《激励计划》指《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》

本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于柏诚系统科技股份有

独立财务顾问报告、本指限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除报告限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司限制性股票指股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公激励对象指司，下同）员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指

全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿限售期指还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《柏诚系统科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由柏诚股份提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对柏诚股份股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对柏诚股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划的授权与批准

（一）2024年7月12日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。相关事项已

经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。

（二）2024年7月13日至2024年7月22日，公司对本激励计划拟首次授

予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2024年7月23日披露了《柏诚系统科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-049）。

（三）2024年7月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2024年7月30日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于

2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-051）。

（五）2024年7月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会

第二次会议审议通过。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2024年8月7日，公司完成本激励计划首次授予的483.2060万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

6（七）2024年10月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

（八）2025年3月24日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

（九）2025年6月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关事项已经

公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十）2025年8月8日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，柏诚股份本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

7五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期届满

根据《激励计划》的规定，首次授予部分各个解除限售期的时间安排如下表所示：

解除限售解除限售安排解除限售时间比例自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相

第一个解除限售期40%应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相

第二个解除限售期30%应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相

第三个解除限售期30%应部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期自首次授予部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予部分授予登记完成之日起

24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予部分的授予登记完成时间

为2024年8月7日，本激励计划首次授予部分第一个限售期已于2025年8月6日届满。

（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

是否满足解除限解除限售条件售条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无公司未发生前述

法表示意见的审计报告；情形，满足解除

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利限售条件。

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

8是否满足解除限

解除限售条件售条件的说明

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚激励对象未发生

或者采取市场禁入措施；前述情形，满足

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人解除限售条件。

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下表

所示：

各年度营业收入定比各年度净利润定比根据容诚会计师

对应考 2023年增长率（A） 2023年增长率（B）解除限售期事务所（特殊普核年度目标值触发值目标值触发值通合伙）对公司

（Am）（An）（Bm）（Bn）出具的2024年年第一个解除限售期202415%12%12%10%度审计报告（容按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比例诚审字与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面解除限售比例（）确 [2025]230Z1794X号）：

定方法如下：

2024年度公司实

考核指标考核指标完成比例指标对应系数现营业收入

A≥Am X1=100%

对应考核年度营业收入定比2023年5244345617.93

An≤A

实际增长率（A）

B≥Bm X2=100% 比增长 31.78%，对应考核年度净利润定比2023年实

Bn≤B

际增长率（B）

公司层面解除限售比例（X） X取X1和X2的较高值解除限售比例为

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计100%。

算依据。

2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在

有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。

（四）个人层面绩效考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象的

92名首次授予激

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，绩效考核励对象本期个人结果划分为合格及以上、合格以下两个档次，并依照激励对象的实际考核结层面绩效考核结果确定其个人层面解除限售比例。具体解除限售比例如下所示：果为“合格及以绩效考核结果合格及以上合格以下上”，个人层面个人层面解除限售比例（N） 100% 0% 解除限售比例为

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层100%。

面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述92名激励对象办理解除限售事宜。

9经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司本激励计划首

次授予第一个限售期已届满，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司《激励计划》及相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计92人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为188.6744万股，占公司目前总股本的0.36%。具体如下：

本次解除限售已获授限制本次可解除限数量占其已获序号姓名职务性股票数量售限制性股票授予限制性股（万股）数量（万股）票比例

一、公司董事、高级管理人员

职工代表董事、资深

1沈进焕21.60008.640040.00%

高级副总经理

2吕光帅董事、常务副总经理21.60008.640040.00%

3张纪勇董事、高级副总经理21.60008.640040.00%

4华小玲副总经理兼财务总监12.00004.800040.00%

5陈映旭董事会秘书12.00004.800040.00%

6朱晨光副总经理9.60003.840040.00%