柏诚股份:国浩律师（南京）事务所关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于

柏诚系统科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层邮编：210036

5、7-8/F Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing China 210036

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二〇二五年八月国浩律师(南京)事务所法律意见书

第一节律师声明的事项............................................3

第二节正文.................................................4

一、本次解除限售条件成就的授权与批准...........................4

（一）本次激励计划已履行的决策程序..............................4

（二）本次解除限售条件成就已履行的决策程序......................5

二、本次解除限售条件成就的具体情况.............................5

（一）本次解除限售的限售期即将届满..............................5

（二）本次解除限售条件已成就....................................6

（三）本次解除限售的人数及股票数量..............................8

三、结论意见................................................8

第三节签署页...............................................10

1国浩律师(南京)事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于柏诚系统科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

致：柏诚系统科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师审阅了公司拟定的《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律法规及《柏诚系统科技股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2国浩律师(南京)事务所法律意见书

第一节律师声明的事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明如下：

1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权；

2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记

载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；

3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：

1、本法律意见书仅供公司为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

2、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范

性文件的理解，就公司本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，除非文意另有明确所指，与《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中释义相同。

基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

3国浩律师(南京)事务所法律意见书

第二节正文

一、本次解除限售条件成就的授权与批准

（一）本次激励计划已履行的决策程序

1、2024年7月12日，柏诚股份召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2、2024年7月29日，柏诚股份召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

3、2024年7月29日，柏诚股份召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年7月29日为首次授予日，向符合首次授予条件的97名激励对象授予

493.8780万股限制性股票，授予价格为人民币5.45元/股。

4、2024年10月21日，柏诚股份召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票57600股，回购价格为5.39元/股。

5、2025年3月24日，柏诚股份召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票

57600股，回购价格为5.39元/股。

6、2025年6月24日，柏诚股份召开第七届董事会第十四次会议，审议通

4国浩律师(南京)事务所法律意见书

过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划的预留授予条件已经满足，确定以2025年6月24日作为预留授予日，向符合授予条件的27名激励对象授予80.1564万股限制性股票，授予价格为人民币5.23元/股。

（二）本次解除限售条件成就已履行的决策程序

1、2025年8月8日，柏诚股份召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次解除限售的92名首次授予激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；本次解除限售安排符合相关法律法规及本激励计划的有关规定，同意公司按照《激励计划》的相关规定为92名首次授予激励对象办理解除限售相关事宜，并同意提交公司董事会审议。

2、2025年8月8日，柏诚股份召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为92名首次授予激励对象办理解除限售相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。

二、本次解除限售条件成就的具体情况

（一）本次解除限售的限售期即将届满

根据《激励计划》的规定，首次授予部分各个解除限售期的时间安排如下表所示：

5国浩律师(南京)事务所法律意见书

解除限售解除限售安排解除限售时间比例自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相

第一个解除限售期40%应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相

第二个解除限售期30%应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相

第三个解除限售期30%应部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止根据公司2024年8月9日公开披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，首次授予的限制性股票登记完成之日为2024年8月7日。

鉴于此，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已于2025年8月6日届满。

（二）本次解除限售条件已成就

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已经成就，具体情况如下：

是否满足解除解除限售条件限售条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

公司未发生前

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法述情形，满足表示意见的审计报告；

解除限售条

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利件。

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

生前述情形，或者采取市场禁入措施；

满足解除限售

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员条件。

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

6国浩律师(南京)事务所法律意见书

是否满足解除解除限售条件限售条件的说明

（三）公司层面业绩考核要求本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下

表所示：

根据容诚会计各年度营业收入定比各年度净利润定比师事务所（特对应考 2023 年增长率（A） 2023 年增长率（B）解除限售期殊普通合伙）核年度目标值触发值目标值触发值对公司出具的

（Am）（An）（Bm）（Bn）

2024年年度审第一个解除限售期202415%12%12%10%计报告（容诚按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比例审字与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面解除限售比例（X）确 [2025]230Z17定方法如下：94号）：

考核指标考核指标完成比例指标对应系数2024年度公司

A≥Am X1=100% 实现营业收入对应考核年度营业收入定比2023年An≤A

B≥Bm X2=100%

对应考核年度净利润定比2023年实31.78%，满足Bn≤B

际增长率（B）本期解除限售

公司层面解除限售比例（X） X取X1和X2的较高值面解除限售比

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。例为100%。

2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期

内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。

（四）个人层面绩效考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象的92名首次授予个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，绩效考核激励对象本期结果划分为合格及以上、合格以下两个档次，并依照激励对象的实际考核结个人层面绩效果确定其个人层面解除限售比例。具体解除限售比例如下所示：考核结果为“合格及以绩效考核结果合格及以上合格以下上”，个人层个人层面解除限售比例（N） 100% 0%面解除限售比

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层例为100%。

面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

7国浩律师(南京)事务所法律意见书

（三）本次解除限售的人数及股票数量

根据公司提供材料并经本所律师核查，本次符合解除限售的激励对象共92人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为188.6744万股，占公司总股本的0.36%，具体如下：

已获授限制本次可解除限本次解除限售数序号姓名职务性股票数量售限制性股票量占其已获授予（万股）数量（万股）限制性股票比例

一、公司董事、高级管理人员

职工代表董事、资深高级

1沈进焕21.60008.640040.00%

副总经理

2吕光帅董事、常务副总经理21.60008.640040.00%

3张纪勇董事、高级副总经理21.60008.640040.00%