柏诚股份:2025年第二次临时股东大会会议资料

柏诚股份2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：601133证券简称：柏诚股份

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年6月柏诚股份2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会参会须知....................................2

2025年第二次临时股东大会议程......................................4

议案一：关于减少注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工

商变更登记的议案..............................................6

议案二：关于制定及修订公司部分治理制度的议案............................会会议资料柏诚系统科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会参会须知

为了维护柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，认真做好本次股东大会召开的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，

并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必

请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。

除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、

相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必

须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股

东发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组

工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。

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柏诚系统科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议程

一、会议召开形式现场投票与网络投票相结合的方式。

一、会议时间

现场会议召开时间：2025年6月19日（星期四）14点30分；

网络投票时间：2025年6月19日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

江苏省无锡市滨湖区隐秀路800号上海中心城开国际F21柏诚系统科技股份有限公司会议室。

三、会议主持人

公司董事长、总经理过建廷先生。

四、会议议程

（一）宣布会议开始；

（二）宣布现场出席人员到会情况；

（三）推举计票人和监票人；

（四）宣读议案：

1、审议《关于减少注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》；

2、审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；

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（五）股东（或股东代表）提问与发言；

（六）现场股东投票表决；

（七）统计现场表决结果；

（八）宣读投票结果和决议；

（九）律师宣读法律意见书；

（十）与会人员签署会议记录等相关文件；

（十一）宣布会议结束。

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议案一：关于减少注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

由于公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，公司股份总数减少57600股，公司总股本由527274460股变更为527216860股，注册资本由人民币527274460.00元减少至人民币527216860.00元。

根据最新《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》也相应废止。

鉴于以上情况，同时，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最

新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订和完善。

一、《公司章程》具体修订内容如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币527216860.00元。

527274460.00元。

第八条公司董事长为公司的法第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定定代表人。代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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第二十条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为527216860股，均为普

527274460股，均为普通股。通股。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属司（包括公司的附属企业）不以赠企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人与、垫资、担保、补偿或贷款等形取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司式，对购买或者拟购买公司股份的实施员工持股计划的除外。

人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十五条股东大会、董事会的第三十六条股东会、董事会的决议内容违反法律、决议内容违反法律、行政法规的，行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会、董事会的会议召集程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，序、表决方式违反法律、行政法规股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤或者本章程，或者决议内容违反本销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决章程的，股东可以自决议作出之日方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

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第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

执行公司职务时违反法律、行政法人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

规或者本章程的规定，给公司造成的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员并持有公司1%以上股份的股东有会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时

权书面请求监事会向人民法院提违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成起诉讼；监事会执行公司职务时违损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提反法律、行政法规或者本章程的规起诉讼。

定，给公司造成损失的，股东可以审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后书面请求董事会向人民法院提起拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼。诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利监事会、董事会收到前款规定的股益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了东书面请求后拒绝提起诉讼，或者公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

自收到请求之日起30日内未提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第诉讼，或者情况紧急、不立即提起一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提诉讼将会使公司利益受到难以弥起诉讼。

补的损害的，前款规定的股东有权公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职为了公司的利益以自己的名义直务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造接向人民法院提起诉讼。成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公成损失的，本条第一款规定的股东司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第可以依照前两款的规定向人民法一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事院提起诉讼。会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

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第三十九条持有公司5%以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公

司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前

不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所

得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。

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新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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第四十条股东大会是公司的第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下

权力机构，依法行使下列职权：列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

任的董事、监事，决定有关董事、关董事的报酬事项；

监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（四）审议批准监事会报告；事务所作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预……

算方案、决算方案；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十一）对公司聘用、解聘会计师经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会

事务所作出决议；决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具……体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，应当经董事会行为，应当经董事会审议通过后提审议通过后提交股东会审议通过：

交股东大会审议通过：……

……公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定

股东大会在审议为股东、实际控制程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或人及其关联方提供的担保议案时，者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究该股东或者受该实际控制人支配相关责任人员的责任。

的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十六条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股事会提议召开临时股东大会。对独东会。

立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议，董事会应当根据法律、行政提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提议会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程后10日内提出同意或不同意召开的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议将在作出董事会决议后的5日内发后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

出召开股东大会的通知；董事会不临时股东会的，将说明理由并公告。

同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

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第五十三条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会

董事会、监事会以及单独或者合计以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权持有公司3%以上股份的股东，有向公司提出提案。

权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司3%以上股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召份的股东可以在股东大会召开10集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公日前提出临时提案并书面提交召告临时议案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

集人。召集人应当在收到提案后2但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，日内发出股东大会补充通知，公告或者不属于股东会职权范围的除外。

临时议案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告除前款规定的情形外，召集人在发后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的出股东大会通知公告后，不得修改提案。

股东大会通知中已列明的提案或股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定增加新的提案。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

人出席股东大会的授权委托书应委托书应当载明下列内容：

当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

每一审议事项投赞成、反对或弃权一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，限；应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加

（五）委托人签名（或盖章）；委盖非法人组织的单位印章。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十二条委托书应当注明如删除

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

公司全体董事、监事和董事会秘书议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质应当出席会议，总经理和其他高级询。

管理人员应当列席会议。

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第六十七条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行主持。董事长不能履行职务或不履职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务时，由半数以上董事共同推名董事主持。

举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务事会主席主持。监事会主席不能履时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委行职务或不履行职务时，由半数以员会成员主持。

上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无人推举代表主持。法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的召开股东大会时，会议主持人违反股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续议事规则使股东大会无法继续进开会。

行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

会以普通决议通过：……

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

……

第七十七条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

会以特别决议通过：……

（二）发行证券；

（七）调整或变更现金分红政策；

……

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第七十八条第八十三条

…………

上市公司董事会、独立董事、持有公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

1%以上有表决权股份的股东或者股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定

依照法律、行政法规或者国务院证设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征券监督管理机构的规定设立的投集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

资者保护机构，可以作为征集人，等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投自行或者委托证券公司、证券服务票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最机构，公开请求上市公司股东委托低持股比例限制。

其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机

构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

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第八十二条董事、非职工代表监第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东事候选人名单以提案的方式提请会表决。

股东大会表决。董事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份董事、监事提名的方式和程序：董的股东有权提名董事候选人。董事会、单独或者合并事会、监事会、单独或合并持有公持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东，有权提司3%以上股份的股东，有权提名名独立董事候选人。上述有提名资格的股东，提名人非独立董事、非职工代表监事候选数不得超过拟改选董事人数。

人。上述有提名资格的股东，提名董事候选人的，应在股单独或合并持有公司3%以上股份东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提的股东提名非独立董事、监事的，案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。

应在股东大会召开10日前提出临召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知。

时提案并书面提交召集人。提案中董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

须同时提供候选人的身份证明、简股东会就选举两名或两名以上董事进行表决时应当实历和基本情况。召集人应当在收到行累积投票制。

提案后2日内发出股东大会补充通……知，公告临时提案的内容。

法律、法规、部分规章及规范性文

件对提名独立董事另有规定的，依其规定执行。

董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。

当公司单一股东及其一致行动人

拥有权益的股份比例在30%以上时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

……

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第九十五条公司董事为自然人。第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，有下列情形之一的，不能担任公司不能担任公司的董事：

的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

挪用财产或者破坏社会主义市场剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自经济秩序，被判处刑罚，执行期满缓刑考验期满之日起未逾2年；

未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、权利，执行期满未逾5年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

（三）担任破产清算的公司、企业公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

的董事、经理，对该公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（四）担任因违法被吊销营业执院列为失信被执行人；

照、责令关闭的公司、企业的法定（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司代表人，并负有个人责任的，自该董事、高级管理人员，期限尚未届满的；

公司、企业被吊销营业执照之日起违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者未逾3年；聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将

（五）个人所负数额较大的债务到解除其职务，停止其履职。

期未清偿；上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事

（七）被证券交易所公开认定为不候选人聘任议案的日期为截止日。

适合担任上市公司董事、监事和高……

级管理人员，期限尚未届满的；

上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

……

第九十六条第一百条

…………

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员管理人员兼任，但兼任总经理或者职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超其他高级管理人员职务的董事，总过公司董事总数的1/2。

计不得超过公司董事总数的1/2。…………

16柏诚股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第九十七条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法律、法规和本章程

法规和公司章程的规定，忠实履行的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股利益与公司和股东的利益相冲突东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：

时，应当以公司和股东的最大利益（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

为行为准则，对公司负有下列忠实（二）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；

义务：（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

（一）不得利用职权收受贿赂或者他个人名义开立账户存储；

其他非法收入，不得侵占公司的财（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的产；规定经董事会或者股东会决议通过，不得将公司资金

（二）不得挪用公司资金；借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（三）不得将公司资产或者资金以（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

其个人名义或者其他个人名义开规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间立账户存储；接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

经股东大会或董事会同意，将公司通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

资金借贷给他人或者以公司财产（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于为他人提供担保；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（五）不得违反本章程的规定或未东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

经股东大会同意，与本公司订立合章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

同或者进行交易；……

（六）未经股东大会同意，不得利董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员

用职务便利，为自己或他人谋取本或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、应属于公司的商业机会，自营或者高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立为他人经营与本公司同类的业务；合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

……

第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本

行政法规和本章程，对公司负有下章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事……对公司负有下列勤勉义务：

……

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损

职务时违反法律、行政法规、部门害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大规章、规范性文件或本章程的规过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时定，给公司造成损失的，应当承担违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章赔偿责任。程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事任职删除

条件、提名和选举程序、职权等应

按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

17柏诚股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百〇五条公司设董事会，删除对股东大会负责。

第一百〇六条董事会由8名董第一百〇九条公司设董事会，董事会由8名董事组事组成，其中独立董事3名，董事成，其中独立董事3名，职工董事1名，董事会设董事会设董事长1人，由全体董事过半长1人，由全体董事过半数选举产生。

数选举产生。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇七条董事会行使下第一百一十条董事会行使下列职权：

列职权：（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（四）制订公司的年度财务预算方分立、解散及变更公司形式的方案；

案、决算方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（七）拟订公司重大收购、回购本购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、公司股票或者合并、分立、变更公关联交易、对外捐赠等事项；

司形式、解散的方案；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

（八）在股东大会授权范围内，决他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

定公司对外投资、收购出售资产、据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务资产抵押、对外担保事项、委托理总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

财、关联交易等事项；……

（十一）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

18柏诚股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百二十一条董事会会议应第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席，当由董事本人出席，董事因故不能董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出出席的，可以书面委托其他董事代席，独立董事不可以委托非独立董事代为出席。委托为出席。委托书应当载明代理人的书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期姓名，代理事项、权限和有效期限，限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应并由委托人签名或盖章。代为出席当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议的董事应当在授权范围内行会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上使董事的权利。董事未出席董事会的投票权。

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

19柏诚股份2025年第二次临时股东大会会议资料

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

20柏诚股份2025年第二次临时股东大会会议资料

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

21柏诚股份2025年第二次临时股东大会会议资料

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

22柏诚股份2025年第二次临时股东大会会议资料

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设立审计委员会、战略

与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

23柏诚股份2025年第二次临时股东大会会议资料

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条高级管理人员第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

执行公司职务时违反法律、行政法人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员规、部门规章或本章程的规定，给存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、任。部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十二条第一百五十五条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当补亏损和提取法定公积金之前向将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东分配利润的，股东必须将违反股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿规定分配的利润退还公司。责任。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配利润。

第一百五十三条公司的公积金第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

用于弥补公司的亏损、扩大公司生损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积产经营或者转为增加公司资本。但金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

是，资本公积金将不用于弥补公司仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为资本时，所留存的于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

24柏诚股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百五十六条公司实行内部第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部

审计制度，配备专职审计人员，对审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保公司财务收支和经济活动进行内障、审计结果运用和责任追究等。

部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计删除

制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司需要减少第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编

注册资本时，必须编制资产负债表制资产负债表及财产清单。

及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自作出减少注册资本决债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日议之日起10日内通知债权人，并于起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有

30日内公告。债权人自接到通知书权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

之日起30日内，未接到通知书的自应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股公告之日起45日内，有权要求公司份，法律或者本章程另有规定的除外。

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

25柏诚股份2025年第二次临时股东大会会议资料

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原第一百八十八条公司因下列原因解散：

因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的解散事由出其他解散事由出现；

现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要而解散；

（三）因合并或者分立需要而解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

散；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（四）依法被吊销营业执照、责令东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

关闭或者被撤销；有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民

（五）公司经营管理发生严重困法院解散公司。

难，继续存续会使股东利益受到重公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散大损失，通过其他途径不能解决事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十六条清算组人员应第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠

当忠于职守，依法履行清算义务，实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，不得利用职权收受贿赂或者其他给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者非法收入，不得侵占公司财产。重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组人员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

26柏诚股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百九十二条释义第二百〇二条释义

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

司的股东，但通过投资关系、协议他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者或者其他安排，能够实际支配公司其他组织。

行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

东、实际控制人、董事、监事、高间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

级管理人员与其直接或者间接控但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而制的企业之间的关系，以及可能导具有关联关系。

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

除上述条款修订之外，统一将《公司章程》中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；因取消监事会，后续由董事会审计委员会行使监事会职权，统一将《公司章程》中监事会的职权调整至审计委员会，同时删除“监事会”、“监事”相关表述，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示，除此以外其他条款内容不变。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整，部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

二、《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订情况

统一将《股东会议事规则》《董事会议事规则》中有关“股东大会”的表

述调整为“股东会”；因取消监事会，后续由董事会审计委员会行使监事会职权，统一将《股东会议事规则》《董事会议事规则》中监事会的职权调整至审计委员会，同时删除“监事会”、“监事”相关表述。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时，提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理修订《公司章程》的相关手续。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》已于2025年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

27柏诚股份2025年第二次临时股东大会会议资料

议案二：关于制定及修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分公司治理制度，其中需本次股东大会审议的制度修订情况如下：

序号制度名称变更情况