近日，上市公司汇源通信（000586.SZ）公告，公司拟向特定对象增发，收购方合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）拟现金认购全部新增股份，由于公司董事长为收购方的实际控制人，本次交易构成管理层收购（Management Buy-Outs, MBO）。

管理层收购是上市公司收购项目中小众但特色鲜明的类型，其核心特色在于收购主体是上市公司的现任管理层（如董事长、总经理、核心高管团队等），通过设立特定收购主体或直接持股的方式，获得上市公司控制权。与传统的“外部资本收购”（如产业资本、私募股权）形成鲜明对比的是收购方的“内部人”特色。一方面，管理层成为大股东有助于实现所有权与经营权统一，激励管理层持续提升公司业绩；另一方面，管理层作为公司内部人，需要更加严格的监管。

《上市公司收购管理办法》对管理层收购设置了比一般收购更为严格的程序，要求独立董事就收购合规性发表明确意见，且须聘请具有专业资质的独立财务顾问进行核查并出具专业意见。首创证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《独立财务顾问报告》，以合规性为核心，通过对收购方主体资格、履约能力、收购方式、资金来源、估值定价、公司内控、收购后影响等关键环节的核查，发表了第三方专业意见。充分体现了独立财务顾问在并购重组中的“看门人”角色，有助于保护中小股东利益，促进上市公司规范运作。

管理层收购尽管案例数量相对较少，但对券商财务顾问业务的专业化提升与差异化竞争具有典型意义。通过该项目的实施，项目团队不仅践行了首创证券投行“大财顾”的差异化竞争战略，强化了公司财务顾问业务的差异化竞争优势；同时通过创新案例经验，积极向并购重组细分领域做专做精，也有利于赋能首创证券各业务条线在相关领域的项目拓展。

(首创证券)